证券代码：603883                 证券简称：老百姓                公告编号：2024-070




                    老百姓大药房连锁股份有限公司
         关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
        第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期
             解除限售条件成就但股票暂不上市的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：

      本次首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
236 人 ， 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 为 764,501 股 ， 占 目 前 公 司 总 股 本
76,023.1174万股的0.101%。

      本次预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
57人，可解除限售的限制性股票数量为209,002股，占目前公司总股本76,023.1174
万股的0.027%。

      根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，
自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部
限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，首次
授予部分继续禁售至2025年3月28日，预留授予部分继续禁售至2025年1月20日。
后续，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

     老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）于 2024 年
10 月 29 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，董事会根
据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”
或“《激励计划》”）及公司 2022 年第三次临时股东大会的批准和授权，认为本
激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    3、2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 24 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022 年 8 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。

    4、2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
于 2022 年 8 月 31 日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 8 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。

    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司拟对 2022 年限制性股票激励计划中已离职的 12 名激励对象持有的共计
96,000 股限制性股票进行回购注销。2023 年 6 月 19 日，公司披露了《关于股权
激励限制性股票回购注销实施公告》。

    7、2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、2023 年 10 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023 年
12 月 12 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。2024
年 3 月 26 日公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售暨股份上市流通的公告》，该批次限制性股票于 2024 年 3
月 29 日上市流通。

    9、2024 年 4 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对
2022 年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的 22 名激励对象持有的共计
139,925 股限制性股票进行回购注销。2024 年 6 月 5 日，公司披露了《股权激励
限制性股票回购注销实施公告》。

    10、2024 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂
不上市的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
      二、激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的说明

      （一）激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除限
售期已届满

      根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为首次登
记完成之日起 24 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期
为自首次授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申
请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。激励计划首次授予部分的登记日
为 2022 年 9 月 29 日，第二个限售期已于 2024 年 9 月 28 日届满。

      根据《激励计划》相关规定，预留授予限制性股票的第一个限售期为预留登
记完成之日起 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期
为自预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申
请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。激励计划预留授予部分的登记日
为 2023 年 7 月 21 日，第一个限售期已于 2024 年 7 月 20 日届满。

      （二）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的说明

      公司首次授予及预留授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的各项解除限售条件：

序号              解除限售条件                        成就情况说明

        公司未发生如下任一情形：

        1、最近一个会计年度财务会计报告被
        注册会计师出具否定意见或者无法表
                                            公司未发生前述情形，满足解除限售条
  1     示意见的审计报告；
                                            件。
        2、最近一个会计年度财务报告内部控
        制被注册会计师出具否定意见或者无
        法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
    律法规、《公司章程》、公开承诺进行
    利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为
    不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派
    出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为
                                           激励对象未发生前述情形，满足解除限
2   被中国证监会及其派出机构行政处罚
                                           售条件。
    或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公
    司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股
    权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    公司层面业绩考核要求：

    首次授予部分公司第二个解除限售期
    及预留授予部分公司第一个解除限售       公司层面业绩考核情况：

    期业绩考核目标为：以 2021 年归母净     根据公司 2023 年年度报告，公司 2023
    利润为基数，2023 年归母净利润增长率    年经审计的归属于上市公司股东的净
3   不低于 40%。                           利润为 929,023,131 元，剔除当年股份

    注：上述“归母净利润”指经审计的归属   支付费用影响后为 941,477,844 元，较

    于上市公司股东的净利润，并以剔除公     2021 年归母净利润增长 41.54%，满足

    司全部在有效期内的股权激励计划所       解除限售条件。

    涉及的股份支付费用影响的数值作为
    计算依据。

    个人层面绩效考核要求：                 首次授予部分，13 名激励对象因个人原
4                                          因离职已不再满足激励范围取消后续
    根据公司制定的《老百姓大药房连锁股
    份有限公司 2022 年限制性股票激励计     激励资格；10 名激励对象个人层面考评
      划实施考核管理办法》，公司将按照绩   结果为一般，按个人综合业绩达成率解
      效考核制度对激励对象个人年度绩效     锁；其余激励对象考评结果为合格，按
      分类进行综合考核。对个人层面绩效考   100%解锁。综上，首次授予部分第二个
      核的结果共有三档，根据激励对象的岗   解除限售期可解除限售的限制性股票
      位职责不同，适用相应岗位的绩效考核   共计 764,501 股。
      标准计算综合业绩达成率，相对应的解
                                           预留授予部分，8 名激励对象因个人原
      除限售比例如下表：
                                           因离职或职务变更已不再满足激励范
                            实际可解除限   围取消后续激励资格；2 名激励对象个
                            售的限制性股   人层面考评结果为一般，按个人综合业
                     考核
        综合达成率          票占本次应解
                     等级                  绩达成率解锁；其余激励对象考评结果
                            除限售的限制
                                           为合格，按 100%解锁。综上，预留授
                            性股票的比例
                                           予部分第一个解除限售期可解除限售
         K>100%      合格      100%        的限制性股票共计 209,002 股。

                            按个人综合业
        100%>K>9              绩达成率
                     一般
           0%
                            （K 值）执行

         90%>K       较差        0


    综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期于
2024 年 9 月 28 日届满，236 名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，预留授予部分第一个限售期于 2024 年 7 月 20 日届满，57 名激励对象第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第三次临时股东大会的
授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的
236 名激励对象共计 764,501 股限制性股票及预留授予部分符合解除限售条件的
57 名激励对象共计 209,002 股限制性股票办理解除限售相关事宜。

    三、首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
    1、授予日：2022 年 8 月 30 日

    2、登记日：2022 年 9 月 29 日

    3、解除限售数量：764,501 股

    4、解除限售人数：236 人

    5、激励对象名单及解除限售情况：
                                                  本次可解除限售的 本次解除限售数
                                    获授的限制性股 限制性股票数量 量占其已获授限
  姓名               职务
                                      票数量（股）                  制性股票比例
                                                       （股）

  王黎               总裁               55,380         16,614         30.00%

 苏世用             副总裁              39,650         11,895         30.00%

 江宇飞             副总裁              39,650         11,895         30.00%

 冯诗倪           董事会秘书            39,650         11,895         30.00%

 中层管理人员及核心骨干（232 人）     2,377,830       712,202         29.95%

           合计（236 人）             2,552,160       764,501         29.96%

    公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵
守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规
定。

    6、继续禁售说明:

    本次限制性股票解除限售的条件达成之日为 2024 年 9 月 29 日；本次符合解
除限售条件的激励对象共计 236 名，可解除限售的限制性股票数量为 764,501 股，
占公司目前总股本的 0.101%；根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起 6 个月内，其所持有的当
批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性
股票暂不上市，继续禁售至 2025 年 3 月 28 日。后续，公司将向上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售股票的手续。
届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

       四、预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
    1、授予日：2023 年 7 月 7 日

    2、登记日：2023 年 7 月 21 日

    3、解除限售数量：209,002 股

    4、解除限售人数：57 人
    5、激励对象名单及解除限售情况：

                                                    本次可解除限售的 本次解除限售数
                                     获授的限制性股 限制性股票数量
  姓名                职务                                           量占其已获授限
                                       票数量（股）
                                                          （股）       制性股票比例


  万鑫               副总裁              39,650          19,825         50.00%

 张文帅              副总裁              31,942          15,971         50.00%

 陈立山       财务总监兼财务负责人       1,598            800           50.00%

 中层管理人员及核心骨干（54 人）        345,500         172,406         49.90%

            合计（57 人）               418,690         209,002         49.92%

    公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵
守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规
定。

    6、继续禁售说明:

    本次限制性股票解除限售的条件达成之日为 2024 年 7 月 21 日；本次符合解
除限售条件的激励对象共计 57 名，可解除限售的限制性股票数量为 209,002 股，
占公司目前总股本的 0.027%；根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起 6 个月内，其所持有的当
批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性
股票暂不上市，继续禁售至 2025 年 1 月 20 日。后续，公司将向上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售股票的手续。
届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

       五、监事会意见

    监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资
格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。本激励计划对各激励对象解除限
售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因
此，我们同意公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。

    六、法律意见书结论性意见

    湖南启元律师事务所意见：1、公司本次解除限售、本次回购注销、本次调
整事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    2、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期已届满，解除限售条件已成就；本次激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市符合《激
励计划（草案）》的相关规定。
    七、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项之独立财务顾问报告》出具
日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授
予第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格和回购数量及回购注销部
分限制性股票等相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    特此公告。



                                    老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

                                                      2024 年 10 月 29 日