上海城地香江数据科技股份有限公司
                       未来三年（2024 年至 2026 年）
                             股东分红回报规划



    为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股
东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61
号）及《公司章程》等相关文件的要求，制定了《上海城地香江数据科技股份有限公司
未来三年（2024 年至 2026 年）股东分红回报规划》，主要内容如下：


    一、制定股东回报规划的原则
    公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者的合理
投资回报，保证本规划符合法律、法规的相关规定。


    二、制定股东回报规划方案考虑的主要因素
    公司着眼于长远和可持续发展，根据利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资
者的合理回报、股东要求和意愿等情况，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策连续
性和稳定性。


    三、利润的分配原则
    1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
    2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
    3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采
用现金分红的利润分配方式。
    四、现金分红
    1、现金分红基本政策

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    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
    重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固
定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资
金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（
运用募集资金进行项目投资除外）。
    2、实施现金分红的具体条件：
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
    ①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
    3、现金分红的比例和期间间隔
    公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的公司资金。


    五、股票分红
    公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司
董事会审议通过后，提交股东会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。




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    六、利润分配决策机制与程序
    公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生
产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年
的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红
方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认
真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案，需经董事会半数以上董事表
决通过。
    公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东会审议批准。股东会在表决时，
可向股东提供网络投票方式。股东会审议利润分配预案时，应经出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
    股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
    公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
    公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。


    七、利润分配政策的调整机制
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方
案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
    有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东会批准。股东会审议该
议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东会提供便利。股东
会决议需要经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。




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    八、利润分配的监督约束机制
    公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未
分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露现金分红
政策的执行情况。
    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。


    九、利润分配的信息披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、分红标准和比例是否
明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。


    十、其他
    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。


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                                                             2024 年 10 月 14 日




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