城地香江：上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2024-10-15
证券代码：603887 证券简称：城地香江
债券代码：113596 债券简称：城地转债
上海城地香江数据科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二四年十月
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上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）为上海
证券交易所主板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），募集资金不超过 696,645,975.00
元。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海城地香江数据科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
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第一节 本次发行的背景及目的
一、本次发行的背景
（一）国家大力倡导发展新质生产力，人工智能是驱动新质生产力的重要引擎
2024 年全国两会期间习近平总书记强调：“新质生产力是创新起主导作用，摆脱
传统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展
理念的先进生产力质态。特点是创新，关键在质优，本质是先进生产力”，“人工智能
是推动新一轮科技革命和产业变革的战略性技术，人工智能与制造业深度融合，将有力
推动制造业高端化、智能化、绿色化、融合化”。
2024 年 7 月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过的《中共中央
关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦指出，要促进各类先进生产要
素向发展新质生产力集聚。同年 8 月，国务院国资委党委书记、主任张玉卓提出，国务
院国资委要抓好新兴产业战略布局，加大在新一代信息技术、人工智能等领域的投入力
度，不断催生新产业、新模式、新动能。并以国有资本投资、运营公司为平台，着力盘
活存量，有序拓展增量，不断提高国有资本配置和运行效率，放大国有经济整体功能。
数据、算力和算法是推动人工智能产业发展的核心三大要素，缺一不可。智能算力
基础设施是数据资源底座，是人工智能时代推动新质生产力发展的基础动力，也是创新、
质优新质生产力的集中体现。人工智能产业的发展、迭代，均需要超大规模的算力基础
设施支撑。随着人工智能产业进入爆发增长期，企业数量的快速增加以及大模型不断涌
现，模型参数达千亿级甚至万亿级，算力需求呈指数级增长，也将带动算力基础设施行
业的飞跃式发展。
（二）算力中心作为人工智能算力底座，是数字经济、人工智能安全快速发展的重要
载体和基石
算力网络是人工智能成规模发展的战略支撑，是数字经济的基础设施，是多技术、
多领域的交汇点。随着人工智能、大数据、云计算等技术的发展，算力需求爆发式增长，
尤其从 2023 年开始，生成式人工智能的爆炸式增长推动了算力需求的指数级增长，算
力成为数字时代经济增长的重要保障。根据国际数据公司（IDC）发布的《中国智算服
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务市场跟踪》显示，2023 年中国智算服务市场整体规模达 194.2 亿元人民币，同比增长
72.5%，动力强劲。
数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已然成为人工
智能和新型数字经济的基础设施底座。在人工智能及算力需求爆发式增长的当下，加快
构建高科技、高效能、高质量的算力基础设施尤为重要。2024 年 1 月工业和信息化部
等七部门发布《推动未来产业创新发展的实施意见》，提出建设超大规模智算中心以满
足大模型迭代训练和应用推理需求。2024 年《政府工作报告》中提出要深化大数据、
人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群，
明确了要适度超前建设 5G 等数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系。
根据国际数据公司发布的《2023-2024 年中国人工智能计算力发展评估报告》，截
至 2023 年 8 月，我国已有超过 30 个城市建立起智算中心，总建设规模突破 200 亿元大
关。国际数据公司报告显示，2022 年中国智能算力规模达 259.9EFLOPS，2023 年将达
到 414.1EFLOPS，预计到 2027 年将达到 1,117.4EFLOPS，五年年均复合增长率达 33.9%，
未来算力市场需求旺盛且明确。
习近平总书记强调：“要加快新型基础设施建设，推动数字经济和实体经济融合发
展”。随着数字经济时代全面开启，算力正以一种新的生产力形式，为各行各业的数字
化转型注入新动能，成为经济社会高质量发展的重要驱动力。算力基础设施作为算力的
主要载体，是支撑数字经济发展的重要资源和基础设施，对于实现数字化转型、培育未
来产业，以及形成经济发展新动能等方面具有重要作用。当前，新一轮科技革命和产业
变革正在向纵深演进，算力基础设施的重要性不断提升，各国持续加大投入。我国算力
基础设施近年来发展虽然成效显著，但与推动数字经济与实体经济深度融合、实现经济
社会高质量发展的目标任务相比，与应对国际市场激烈竞争的要求相比，仍有一定差距。
（三）碳达峰、碳中和已成为算力行业迫切需要克服和解决的课题，“算能融合”将
成为发展新趋势
2020 年 9 月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争 2030 年前
二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和目标。在国家“碳中和、碳达
峰”目标的指引下，各行业正积极加强节能减排工作。智算中心作为数字经济的基石，
同时也是能源消耗的重要源头，面临着巨大的节能减排压力。根据国家能源局数据显示，
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2022 年，全国数据中心耗电量达到 2,700 亿千瓦时，占全社会用电量约 3%。因人工智
能的发展，智算基础设施的建设，预计到 2025 年，相关用电量将占全社会用电量的 5%
左右，并将继续以较快速度增长。
在此背景下，习近平总书记强调：“智算中心作为人工智能产业重要的算力底座，
其绿色建设关乎人工智能产业的高质量可持续发展”。2023 年 10 月，工业和信息化部
等六部门印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，引导算力基础设施绿色低碳发展，
包括提升资源利用和算力碳效水平、引导市场应用绿色低碳算力，建“算力+”绿色低
碳生态体系，助力各行业绿色低碳发展等；同时亦发布了 2023 年度国家绿色数据中心
名单，重点新增了智算中心领域，凸显了加快绿色智算中心建设的价值导向。
在上述背景下，我国智算中心不断强化绿色节能低碳技术应用，算力与新能源的持
续融合将成为发展新趋势。部分智算中心采用液冷、高压离心式变频水冷、封闭冷通道
等先进制冷技术，使得机房散热能耗降低 50%以上，PUE 值降至 1.2 以下，节约空调电
费超过 50%，提高服务器算力 5%~10%。部分地区依托当地“绿电+冷能”资源，构建源
网荷储一体化的绿色能源供给体系，推动智算中心绿电直供，不断提高绿电消费比例，
降低绿电使用成本，充分利用自然冷源。部分智算中心建立了运行数据实时采集、分析
与控制平台，利用人工智能技术优化温控供电模式，实现智能化精确制冷，推动制冷耗
电量下降 8%~15%，从而保障智算中心的安全稳定与低碳运行。
二、本次发行的目的
（一）推动上市公司完善全国性算力布局，推进构建全国一体化算力网络
中国能建集团是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体
化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，公司连续 10 年进入世
界 500 强，在 ENR 全球工程设计公司 150 强、国际工程设计公司 225 强、全球承包商
250 强和国际承包商 250 强排名中位居前列，在 90 多个国家和地区设立了 200 多个境
外分支机构，业务遍布世界 140 多个国家和地区。近年来，中国能建集团充分发挥“数
能融合”、算电协同优势，积极服务“东数西算”重大工程，投资建设甘肃庆阳等枢纽
源网荷储数据中心，全面布局“东数西算”重要节点，加快构建全国一体化算力网络。
上市公司经过五年的战略转型，现已成为华东区域领先的综合算力中心整体解决方
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案服务商，其在华东地区拥有超 300 兆瓦 IT 容量的高标准综合算力中心。
通过本次发行，中国能建集团将完成对华东区域优质数据中心资产的整合，借助其
自身在新能源领域的技术，结合上市公司在算力中心解决方案方面的优势，推动上市公
司成为中国能建集团构建“全国一体化算力网络”的承载主体。
（二）推动上市公司向“零碳”算力企业转型，实现“算能融合”
人工智能产业的发展以及基于人工智能技术带来的其他产业的变革都将导致未来
对能源的需求呈几何式的持续提升，这对国家能源供给系统提出了全新要求，更对我国
实现碳达峰、碳中和目标提出了巨大挑战，算力基础设施的绿色低碳转型成为数字经济
健康发展的必由之路。
中国能建集团作为国家战略的践行者、绿色世界的建设者、“数能融合”的提出者
和数字经济的先行者，依靠在数能融合和算电协同上的成熟经验，充分发挥自身“能源
一体化方案解决商”的全产业链技术优势，将“瓦特”高效转化为“比特”，切实落实
国家“双碳”和“东数西算”战略，率先提出数据中心碳利用效率(Carbon Usage
Effectiveness, CUE)概念，系统化提出数字网和电力网融合发展解决方案，全力助推能
源行业智慧低碳转型。
上市公司战略发展方向定位于核心地区自建、自持、自运营超大型、高标准、高规
格绿色低碳数据中心业务。本次与中国能建集团合作，将更好利用中国能建集团数能融
合和算电协同优势，推动上市公司算力业务向“全绿电”、“零碳”转型，实现“算力
+能源”双轮驱动的可持续发展新模式，为“数字中国”转型及绿色低碳发展做出贡献。
（三）优化上市公司治理结构，夯实发展基础
本次发行完成后，中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”）
将成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。通过引入中电智算，一方面，
可以优化上市公司的股权结构和公司治理结构，形成更加合理、有效的内部决策机制，
提升运营效率，为公司发展奠定坚实的基础；另一方面，本次发行获得了更为充足的资
金，可以进一步发展主营业务，改善资产负债结构。本次发行完成后将显著优化上市公
司的财务成本，为后续持续发展提供坚实保障。此外，中电智算及相关股东将利用自身
行业经验及资源优势，为公司在算力、算力基础设施及绿色能源转型领域进行全方位赋
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能，为公司长期可持续发展提供新的动能。
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第二节 本次发行证券及品种选择的必要性
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金补充营运资金的资金需求
本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，有利于巩固并提升公司在业务、产品、
技术、研发创新等方面的核心竞争力，有利于公司把握下游需求增长机遇、拓展销售渠
道、扩大销售规模、促进技术创新，推动公司整体业务规模的增长，从而进一步巩固公
司市场地位和竞争优势，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
（二）向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资
本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续
经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化
股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为中电智算，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、
法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
二、本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为中电智算，发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象为中电智算，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次
发行对象的标准适当。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。发
行价格为 5.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后的发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行
的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的原则和依据合理。
二、本次发行的定价方法和程序
公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审
议通过，公司独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《证券法》及《发行管理办法》
等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行尚需经公司股东会审议通过。根据相关法
律规定，本次发行方案须经有权国资主管机构审批，发行对象取得公司控制权事项获得
国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如适用），需上海证券交易所出具审核意
见，并报中国证监会取得予以注册的决定。在获得中国证监会注册同意后，公司将向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与
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上市事宜。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
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第五节 本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上海证券交易所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公
司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的
相关规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并
报送上海证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
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案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（五）发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司
向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不
超过三十五名。”
（六）本次发行符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
3、公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；
公司本次拟发行股票数量为不超过 139,329,195 股（含本数），未超过本次发行前
总股本的 30%。
4、前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相
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应间隔原则上不得少于六个月；
5、公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理
性融资，融资规模合理。
6、本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行价格为 5.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本
次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则中电智算基于持有的
上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。
中电智算关于认购本次向特定对象发行股票的限售期承诺如下：“本公司认购的本
次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若前述锁定安排与证券监管机构
的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进
行相应调整。”
二、发行程序合法合规
本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。董事
会相关决议以及文件已在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约的
相关议案，公司本次发行事宜尚需经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后方可实施。
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综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务
发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有利于进一步提升
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券
交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对
本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股
票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资
者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息
披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
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第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，公司就本次向特定对象发行事项对公
司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方
面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2024 年 12 月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出
予以注册的决定后的实际完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以 2024 年 9 月 30 日总股本 464,430,651 股为基础，并假
设在 2024 年底之前公司前次发行的可转换公司债券持有人暂不行权，并且暂不考虑其
他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、限制性股票回购注销等）导
致公司总股本发生变化的情形。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 69,664.5975 万元，不考虑发行费用的
影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以中国证监会予以注册决定的募
集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份
数量上限为 139,329,195 股（含本数），具体发行股数以中国证监会予以注册决定的股
份数量为准。
6、根据公司公告的《2023 年年度报告》，公司 2023 年归属于母公司股东的净利
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润为-62,097.08 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-66,035.90 万
元。由于公司 2023 年计提大额商誉减值，导致归母净利润有大幅亏损，在不考虑以上
减值的情况下，归属于母公司股东的净利润为-13,594.16 万元，归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为-17,532.99 万元。假设 2024 年公司扣非前及扣非后的归母净
利润较该数：（1）持平；（2）增长 10%；（3）下降 10%。
7、在预测中不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，
具体情况如下：
2023年12月31日或2023年 2024年12月31日或2024年度
项目
度（剔除商誉影响） 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 450,758,107 464,430,651 603,759,846
假设情形一：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2023年度亏损减少10%（剔除商誉的影响）
归属于母公司股东的净利润
-13,594.16 -12,234.75 -12,234.75
（万元）
归属于母公司股东扣除非经常
-17,532.99 -15,779.69 -15,779.69
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3016 -0.2714 -0.2714
稀释每股收益（元/股） -0.3016 -0.2714 -0.2714
扣除非经常性损益后基本每股
-0.3890 -0.3501 -0.3501
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.3890 -0.3501 -0.3501
收益（元/股）
假设情形二：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2023年度持平（剔除商誉的影响）
归属于母公司股东的净利润
-13,594.16 -13,594.16 -13,594.16
（万元）
归属于母公司股东扣除非经常
-17,532.99 -17,532.99 -17,532.99
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3016 -0.3016 -0.3016
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2023年12月31日或2023年 2024年12月31日或2024年度
项目
度（剔除商誉影响） 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） -0.3016 -0.3016 -0.3016
扣除非经常性损益后基本每股
-0.3890 -0.3890 -0.3890
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.3890 -0.3890 -0.3890
收益（元/股）
假设情形三：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2023年度亏损增加10%（剔除商誉的影响）
归属于母公司股东的净利润
-13,594.16 -14,953.58 -14,953.58
（万元）
归属于母公司股东扣除非经常
-17,532.99 -19,286.29 -19,286.29
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3016 -0.3317 -0.3317
稀释每股收益（元/股） -0.3016 -0.3317 -0.3317
扣除非经常性损益后基本每股
-0.3890 -0.4279 -0.4279
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.3890 -0.4279 -0.4279
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能
出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著提
升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总
股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公
司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期
回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 69,664.5975 万元，扣除发行费
用后拟用于补充公司流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投
资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公
司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足
公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一
步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公
司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金及偿还债务，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与
运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有
关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、
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保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东
能够充分行使权利。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资
金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完
善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中
小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依
法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行
完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
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的承诺
为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董
事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，发行对象中电智算及其间接控股股东中国
能建集团对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行做出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
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（二）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本
人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未
来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制
定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（三）本次发行完成后的公司控股股东的承诺
本次发行完成后公司控股股东中电智算及其间接控股股东中国能建集团，对上市公
司本次发行摊薄即期回报所采取的填补措施分别出具了《关于反摊薄的承诺函》，具体
如下：
中国能建集团作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。”
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中电智算作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。”
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第八节 结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，
符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上
市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 14 日
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