证券代码：603887 证券简称：城地香江
债券代码：113596 债券简称：城地转债
上海城地香江数据科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚
待公司股东会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，
尚需公司股东会审议通过。根据相关法律规定，本次发行方案须经有权国资主管机构
批准，发行对象取得公司控制权事项获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过
（如适用），上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行
方案以中国证监会准予注册方案为准；在中国证监会作出同意注册决定后，公司将向
上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市
事宜。
2、本次发行对象为中电智算，拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对
象发行事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行价格为 5.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将
进行相应调整。
4、本次发行数量为 139,329,195 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即
139,329,195 股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司在定
价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 69,664.5975 万元，全部用于补充
流动资金及偿还债务。
6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会
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及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，中电智算成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控
制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相
关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配
及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配情况的
说明”。
9、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
10、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益
等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄
股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分
析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预
案“第六节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司
为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体就切实履行填补即期
回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行的决议自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案
之日起 12 个月内有效。
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目 录
发行人声明 ............................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 6
第一节 本次发行方案概要 ...................................................................................................... 8
一、发行人基本情况......................................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的......................................................................... 8
三、本次向特定对象发行方案概况............................................................................... 12
四、发行对象与公司关系............................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 15
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致股权分布不具备上市条件........... 16
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................... 16
第二节 发行对象基本情况 .................................................................................................... 17
一、本次发行对象的基本情况....................................................................................... 17
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要................................................................... 21
三、表决权放弃协议内容概要....................................................................................... 26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 31
一、本次募集资金的使用计划....................................................................................... 31
二、本次募集资金运用的必要性与可行性分析........................................................... 31
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响................................... 32
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明....................................................... 33
五、募集资金使用的可行性分析结论........................................................................... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ........................................................ 34
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务
结构的影响....................................................................................................................... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况....................... 35
4
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 36
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形....................................................... 36
五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................... 37
六、本次股票发行相关风险的说明............................................................................... 37
第五节 公司利润分配情况的说明 ........................................................................................ 40
一、公司现行利润分配政策........................................................................................... 40
二、最近三年公司利润分配情况................................................................................... 43
三、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 ............................................................ 44
第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................................ 49
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....................... 49
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示................................... 51
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性............................................................... 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况....................................................................... 52
五、上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施........................... 52
六、公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺....... 54
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般释义
城地香江、发行人、本公 上海城地香江数据科技股份有限公司，原“上海城地建设股 份
指
司、上市公司、公司 有限公司”
上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行
本预案 指
A股股票预案
本次发行、本次向特定对象
指 城地香江本次向特定对象发行A股股票
发行
《附条件生效的股份认购协 《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北
指
议》 京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》
发行对象、中电智算 指 中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
公司股票 指 城地香江普通股股票
香江科技 指 香江科技（集团）股份有限公司，系城地香江全资子公司
股东会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司股东会
董事会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业释义
互联网数据中心（Internet Data Center） ，为用户提供包括申
数据中心、IDC 指 请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服
务。
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源
的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，
云计算 指 指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算
指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方
式获得所需服务。
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一般释义
在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、
大数据 指 多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对
用户提供决策支持的技术。
能源使用效率（Power Usage Effectiveness），是评价数据中
PUE 指 心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使
用的能源之比。
5G 指 第五代移动通信技术，全称为5th Generation。
EFLOPS 指 每秒一百京（10 的 18 次方）次的浮点运算次数。
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海城地香江数据科技股份有限公司
英文名称 Shanghai CDXJ Digital Technology Co., Ltd.
法定代表人 张杨
注册地址 上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1
办公地址 上海市长宁区临虹路289号A座7层
股票代码 603887
股票简称 城地香江
实际控制人 谢晓东
股本 464,430,651
互联网网址 www.shcd.cc
电子信箱 shchengdi@163.com
一般项目：环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工
程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装
潢，水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除
股权投资及股权投资管理） ，互联网数据服务，信息系统集成、
运行维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，从
经营范围 事计算机网络科技、计算机信息科技专业领域技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机及通讯设备经营租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91310000630805719K
上市日期 2016年10月10日
注：上表中公司股本数为截至 2024 年 9 月 30 日的情况。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家大力倡导发展新质生产力，人工智能是驱动新质生产力的重要引擎
2024 年全国两会期间习近平总书记强调：“新质生产力是创新起主导作用，摆脱传
统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展
理念的先进生产力质态。特点是创新，关键在质优，本质是先进生产力”，“人工智能
是推动新一轮科技革命和产业变革的战略性技术，人工智能与制造业深度融合，将有
力推动制造业高端化、智能化、绿色化、融合化”。
8
2024 年 7 月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过的《中共中央
关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦指出，要促进各类先进生产
要素向发展新质生产力集聚。同年 8 月，国务院国资委党委书记、主任张玉卓提出，
国务院国资委要抓好新兴产业战略布局，加大在新一代信息技术、人工智能等领域的
投入力度，不断催生新产业、新模式、新动能，并以国有资本投资、运营公司为平台，
着力盘活存量，有序拓展增量，不断提高国有资本配置和运行效率，放大国有经济整
体功能。
数据、算力和算法是推动人工智能产业发展的核心三大要素，缺一不可。智能算
力基础设施是数据资源底座，是人工智能时代推动新质生产力发展的基础动力，也是
创新、质优新质生产力的集中体现。人工智能产业的发展、迭代，均需要超大规模的
算力基础设施支撑。随着人工智能产业进入爆发增长期，企业数量的快速增加以及大
模型不断涌现，模型参数达千亿级甚至万亿级，算力需求呈指数级增长，也将带动算
力基础设施行业的飞跃式发展。
2、算力中心作为人工智能算力底座，是数字经济、人工智能安全快速发展的重
要载体和基石
算力网络是人工智能成规模发展的战略支撑，是数字经济的基础设施，是多技术、
多领域的交汇点。随着人工智能、大数据 、云计算等技术的发展，算力需求爆发式增
长，尤其从 2023 年开始，生成式人工智能的爆炸式增长推动了算力需求的指数级增长，
算力成为数字时代经济增长的重要保障。根据国际数据公司（IDC）发布的《中国智
算服务市场跟踪》显示，2023 年中国智算服务市场整体规模达 194.2 亿元人民币，同
比增长 72.5%，动力强劲。
算力中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已然成为人
工智能和新型数字经济的基础设施底座。在人工智能及算力需求爆发式增长的当下，
加快构建高科技、高效能、高质量的算力基础设施尤为重要。2024 年 1 月工业和信息
化部等七部门发布《推动未来产业创新发展的实施意见》，提出建设超大规模智算中
心以满足大模型迭代训练和应用推理需求。2024 年《政府工作报告》中提出要深化大
数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产
业集群，明确了要适度超前建设 5G 等数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系。
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根据国际数据公司发布的《2023-2024 年中国人工智能计算力发展评估报告》，截
至 2023 年 8 月，我国已有超过 30 个城市建立起智算中心，总建设规模突破 200 亿元大
关。国际数据公司报告显示，2022 年中国智能算力规模达 259.9EFLOPS，2023 年将达
到 414.1EFLOPS，预计到 2027 年将达到 1,117.4EFLOPS，五年年均复合增长率达
33.9%，未来算力市场需求旺盛且明确。
习近平总书记强调：“要加快新型基础设施建设，推动数字经济和实体经济融合发
展”。随着数字经济时代全面开启，算力正以一种新的生产力形式，为各行各业的数字
化转型注入新动能，成为经济社会高质量发展的重要驱动力。算力基础设施作为算力
的主要载体，是支撑数字经济发展的重要资源和基础设施，对于实现数字化转型、培
育未来产业，以及形成经济发展新动能等方面具有重要作用。当前，新一轮科技革命
和产业变革正在向纵深演进，算力基础设施的重要性不断提升，各国持续加大投入。
我国算力基础设施近年来发展虽然成效显著，但与推动数字经济与实体经济深度融合、
实现经济社会高质量发展的目标任务相比，与应对国际市场激烈竞争的要求相比，仍
有一定差距。
3、碳达峰、碳中和已成为算力行业迫切需要克服和解决的课题，“算能融合”将
成为发展新趋势
2020 年 9 月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争 2030 年前
二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和目标。在国家“碳中和、碳达
峰”目标的指引下，各行业正积极加强节能减排工作。智算中心作为数字经济的基石，
同时也是能源消耗的重要源头，面临着巨大的节能减排压力。根据国家能源局数据显
示，2022 年，全国数据中心耗电量达到 2,700 亿千瓦时，占全社会用电量约 3%。因人
工智能的发展，智算基础设施的建设，预计到 2025 年，相关用电量将占全社会用电量
的 5%左右，并将继续以较快速度增长。
在此背景下，习近平总书记强调：“智算中心作为人工智能产业重要的算力底座，
其绿色建设关乎人工智能产业的高质量可持续发展”。2023 年 10 月，工业和信息化部
等六部门印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，引导算力基础设施绿色低碳发
展，包括提升资源利用和算力碳效水平、引导市场应用绿色低碳算力，建“算力+”绿
色低碳生态体系，助力各行业绿色低碳发展等；同时亦发布了 2023 年度国家绿色数据
中心名单，重点新增了智算中心领域，凸显了加快绿色智算中心建设的价值导向。
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在上述背景下，我国智算中心不断强化绿色节能低碳技术应用，算力与新能源的
持续融合将成为发展新趋势。部分智算中心采用液冷、高压离心式变频水冷、封闭冷
通道等先进制冷技术，使得机房散热能耗降低 50%以上，PUE 值降至 1.2 以下，节约
空调电费超过 50%，提高服务器算力 5%~10%。部分地区依托当地“绿电+冷能”资源，
构建源网荷储一体化的绿色能源供给体系，推动智算中心绿电直供，不断提高绿电消
费比例，降低绿电使用成本，充分利用自然冷源。部分智算中心建立了运行数据实时
采集、分析与控制平台，利用人工智能技术优化温控供电模式，实现智能化精确制冷，
推动制冷耗电量下降 8%~15%，从而保障智算中心的安全稳定与低碳运行。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、推动上市公司完善全国性算力布局，推进构建全国一体化算力网络
中国能建集团是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一
体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，公司连续 10 年进入
世界 500 强，在 ENR 全球工程设计公司 150 强、国际工程设计公司 225 强、全球承包
商 250 强和国际承包商 250 强排名中位居前列，在 90 多个国家和地区设立了 200 多个
境外分支机构，业务遍布世界 140 多个国家和地区。近年来，中国能建集团充分发挥
“数能融合”、算电协同优势，积极服务“东数西算”重大工程，投资建设甘肃庆阳等
枢纽源网荷储数据中心，全面布局“东数西算”重要节点，加快构建全国一体化算力网
络。
上市公司经过五年的战略转型，现已成为华东区域领先的综合算力中心整体解决
方案服务商，其在华东地区拥有超 300 兆瓦 IT 容量的高标准综合算力中心。
通过本次发行，中国能建集团将完成对华东区域优质数据中心资产的整合，借助
其自身在新能源领域的技术，结合上市公司在算力中心解决方案方面的优势，推动上
市公司成为中国能建集团构建“全国一体化算力网络”的承载主体。
2、推动上市公司向“零碳”算力企业转型，实现“数能融合”
人工智能产业的发展以及基于人工智能技术带来的其他产业的变革都将导致未来
对能源的需求呈几何式的持续提升，这对国家能源供给系统提出了全新要求，更对我
国实现碳达峰、碳中和目标提出了巨大挑战，算力基础设施的绿色低碳转型成为数字
经济健康发展的必由之路。
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中国能建集团作为国家战略的践行者、绿色世界的建设者、“数能融合”的提出者
和数字经济的先行者，依靠在数能融合和算电协同上的成熟经验，充分发挥自身“能源
一体化方案解决商”的全产业链技术优势，将“瓦特”高效转化为“比特”，切实落实国家
“ 双 碳 ” 和 “ 东 数 西 算 ” 战 略 ， 率 先 提 出 数 据 中 心 碳 利 用 效 率 (Carbon Usage
Effectiveness,CUE)概念，系统化提出数字网和电力网融合发展解决方案，全力助推能
源行业智慧低碳转型。
上市公司战略发展方向定位于核心地区自建、自持、自运营超大型、高标准、高
规格绿色低碳数据中心业务。本次与中国能建集团合作，将更好利用中国能建集团数
能融合和算电协同优势，推动上市公司算力业务向“全绿电”、“零碳”转型，实现“算力
+能源”双轮驱动的可持续发展新模式，为“数字中国”转型及绿色低碳发展做出贡献。
3、优化上市公司治理结构，夯实发展基础
本次发行完成后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控
制人。通过引入中电智算，一方面，可以优化上市公司的股权结构和公司治理结构，
形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为公司发展奠定坚实的基础；
另一方面，本次发行获得了更为充足的资金，可以进一步发展主营业务，改善资产负
债结构。本次发行完成后将显著优化上市公司的财务成本，为后续持续发展提供坚实
保障。此外，中电智算及相关股东将利用自身行业经验及资源优势，为公司在算力、
算力基础设施及绿色能源转型领域进行全方位赋能，为公司长期可持续发展提供新的
动能。
三、本次向特定对象发行方案概况
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股票的数量
本次向特定对象发行的股票数量为 139,329,195 股，未超过发行前公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总
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股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
（三）发行方式及发行时间
本次向特定对象发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在中国证监
会作出同意注册决定后的有效期内择机实施。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为中电智算，其以现金认购本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格为 5.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后的发行价格。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 69,664.5975 万元，全部用于补充流动
资金及偿还债务。
（七）本次发行的股票限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日
起 12 个月内有效。
四、发行对象与公司关系
本次向特定对象发行的发行对象为中电智算。
截至本预案公告日，中电智算未直接或间接持有公司股份。
根据中电智算与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，中电智算拟认购公
司发行的 139,329,195 股股份，本次发行完成后，中电智算将直接持有公司 139,329,195
股，持股比例为 23.08%，中电智算将成为公司控股股东。本次发行对象的具体情况请
详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为中电智算。截至本预案公告日，发行对象中电智算未直接或间接
持有公司股份。本次向特定对象发行后，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动
人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务
院国资委。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人
签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，构成上述
规定所列举的关联方情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发行后，
中电智算将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成
关联交易。
14
因此，中电智算认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。公司董事会审议
本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了
关联交易的审议和表决程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有公司 90,515,241 股股
份，占公司总股本的 19.49%，为公司的控股股东和实际控制人。
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司
本次向特定对象发行A股股票的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，
最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成后，中电智
算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表
所示：
本次交易前 本次交易后
股东姓名
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
中电智算 - - 139,329,195 23.08%
谢晓东 76,051,395 16.38% 76,051,395 12.60%
卢静芳 14,463,846 3.11% 14,463,846 2.40%
其他股东 373,915,410 80.51% 373,915,410 61.93%
合计 464,430,651 100.00% 603,759,846 100.00%
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公
司股本的影响。
2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了
《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地承诺在弃权期限内放
弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。表决权放弃前后，上市公司主要股
东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东姓名 拥有表决权股
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 表决权股份 份数占总股本
比例
中电智算 139,329,195 23.08% 139,329,195 23.08% 139,329,195 23.08%
15
本次交易前 本次交易后
股东姓名 拥有表决权股
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 表决权股份 份数占总股本
比例
谢晓东 76,051,395 12.60% 76,051,395 12.60% 0 0.00%
卢静芳 14,463,846 2.40% 14,463,846 2.40% 0 0.00%
其他股东 373,915,410 61.93% 373,915,410 61.93% 373,915,410 61.93%
合计 603,759,846 100.00% 603,759,846 100.00% 513,244,605 85.01%
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公
司股本的影响。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条
件的情形。
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审
议通过，公司独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《证券法》及《发行管理办
法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行尚需经公司股东会审议通过。根据
相关法律规定，本次发行方案须经有权国资主管机构审批，发行对象取得公司控制权
事项获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如适用），需上海证券交易所
出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。在获得中国证监会注册同意后，
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票
发行、登记与上市事宜。
16
第二节 发行对象基本情况
一、本次发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
统一社会信用代码 91110400MADCHBG9XN
注册资本 10,000万元人民币
注册地 北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼6层607室
法定代表人 句赫
成立日期 2024年3月13日
（二）股权结构
截至本预案出具日，中电智算的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
90% 10%
中国能源建设集团有限公司
100%
44.88%
电力规划总院有限公司
0.24%
中国能源建设股份有限公司
100%
中国电力工程顾问集团有限公司 北京跃网科技有限公司
66% 34%
中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
（三）主营业务情况及主要财务数据
中电智算成立于 2024 年 3 月 13 日，专注于在全国算力一体化和智慧算力基础设施
绿色化等相关领域进行产业投资布局和项目建设运营。截至本预案公告日，中电智算
17
成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
（四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，中电智算及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际
控制人。中电智算的间接控股股东为中国能建集团，是经国务院批准、由国务院国资
委直接管理的特大型能源建设集团。中国能建集团是一家为中国乃至全球能源电力、
基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大
型集团公司。
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，本次
发行不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，中电智算及其间接
控股股东中国能建集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
中国能建集团作出如下承诺：
“1.为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）未来将上市公司作为本公司及本公司控制的下属企业算力基础设施运营维护
的唯一平台（在上市公司资源能力能够承载的情况下）。本公司（并将协调相关下属
企业）在符合法律法规、相关业务合同等要求的前提下，将算力基础设施资产注入上
市公司或综合运用委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以避免对
上市公司构成同业竞争。
（2）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对
第三方的同等条件下协同合作。
2.本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采
取措施避免新增与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
18
3.如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市公
司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的
合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并应在法律法规
允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给上市公司。
4.本承诺函自本次发行的股份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公司控股
股东之日起生效，并在中电智算不再是上市公司控股股东之日终止。”
中电智算作出如下承诺：
“1.为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）未来将上市公司作为本公司及本公司控制的下属企业算力基础设施运营维护
的唯一平台（在上市公司资源能力能够承载的情况下）。本公司（并将协调相关下属
企业）在符合法律法规、相关业务合同等要求的前提下，将算力基础设施资产注入上
市公司或综合运用委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以避免对
上市公司构成同业竞争。
（2）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对
第三方的同等条件下协同合作。
2.本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采
取措施避免新增与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3.如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市公
司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的
合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并应在法律法规
允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给上市公司。
4.本承诺函自本次发行的股份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公司控股
股东之日起生效，并在中电智算不再是上市公司控股股东之日终止。”
2、关联交易
19
本次发行完成后，如公司与中电智算及其关联方之间新增关联交易，则该等交易
将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时
履行相关信息披露义务。
中电智算及其间接控股股东中国能建集团就规范关联交易的安排分别出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
中国能建集团作出如下承诺：
“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会利用上
市公司间接控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将（并将
在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场公开、公平、
公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股
份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电智算
不再是上市公司控股股东之日终止。”
中电智算作出如下承诺：
“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会利用上
市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将（并将
在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场公开、公平、
公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股
份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电智算
不再是上市公司控股股东之日终止。”
（六）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
截至本预案披露前 24 个月内，公司与中电智算及其主要关联方之间不存在金额超
过 500 万元的交易。
20
2024 年 6 月，中能建绿色数字科技（庆阳）有限公司与上市公司子公司香江科技
（集团）股份有限公司签署采购合同，并在 2024 年 7 月签署补充协议，服务内容为提
供甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目数据中心
（A1 栋、A2 栋）机柜及密闭通道设备，该采购合同价格为 2,554.69 万元，目前正在执
行中。
除上述交易外，公司与中电智算及其主要关联方之间不存在其他重大交易事项。
（七）本次认购资金来源情况
中电智算认购公司本次发行股份的资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
在本次发行中，公司不存在向中电智算作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情形，也不存在直接或通过其利益相关方向中电智算提供财务资助或者补偿的情形。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”或“乙
方”）
2、签订时间
2024 年 10 月 14 日。
（二）本次认购方案
1、认购股份的种类及面值
甲方本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、拟认购金额及认购股份数量
乙 方 拟 认 购 的 资 金 总 额 为 人 民 币 69,664.5975 万 元 ， 拟 认 购 的 股 份 数 量 为
139,329,195股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股
21
的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入
甲方的资本公积。
若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股
本等除权事项，则本次发行的股份数量将相应调整。
最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知
书》所载为准。
3、认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后的发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
4、认购方式
乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。
5、认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
乙方支付《股份认购协议》第一条第2 款约定的认购价款应以以下先决条件已全
部满足或被乙方书面豁免为前提：
（1）《股份认购协议》已根据“协议的生效 ”的约定全面生效并在认购价款支
付之日持续有效；
22
（2）甲方自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不
利变化；
（3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易
文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
（4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
（5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第四条第1款约定
的先决条件已全部得到满足的确认函。
6、股份锁定期安排
本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，
甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加
的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
和上海证券交易所的规则办理。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得上海证券
交易所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）
发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式一次性将全部认购款
划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位后，应当聘请有资格的会计
师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储
账户。
2、甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募
集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力
因素外，甲方应在 15 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将
乙方登记为本交易项下所认购 A 股股票合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证
23
券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
3、若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完成，则甲
方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在 2 个工作日内退回给乙方。
4、乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的
股东义务。
（四）协议的成立、生效和终止
1、协议生效
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上
条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
（1）本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；
（3）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
（4）本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；
（5）本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；
（6）本次发行获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
2、协议解除
双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
（1）因不可抗力致使不能实现协议目的；
（2）法律规定和本协议约定的其他情形。
3、协议终止
在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面
方式提出终止本协议时；
（2）经双方协商一致同意终止本协议；
（3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经
乙方书面同意，主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发
行的，或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕疵而决定不再继续
履行本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何一方违约。由此，甲方
和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担；
（4）上海证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予
注册；
24
（5）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，则本
协议自该原因事件发生之日起自动终止；
（6）因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方终止本协
议；
（7）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（五）违约责任
1. 协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按照本协议的约定
向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费用（包括但不限于保全
费、公证费、律师费等）。
2. 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能
向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本
协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。
除上述情形外，甲方不按照本协议约定向乙方发行股票的，甲方须按照乙方认购总额
的1%向乙方支付违约金。
3. 如在本协议生效后，乙方无正当理由不履行约定的股票认购义务或未按约支付
认购款的，乙方须按照乙方认购总额的1%向甲方支付违约金。
4. 在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协议，且不
构成乙方违约。
5. 本协议中的“重大不利变化”是指上市公司的业务、经营、财产、资产产生实质
不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交易完成的情况。重大不利
变化包括但不限于以下情形： (a) 甲方的财务状况、经营状况或资产状况发生重大不利
变化； (b) 甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能导致重大财务损失； (c) 甲方的重要合
同或协议被终止或修改，导致重大不利影响； (d) 甲方面临重大监管处罚或调查； (e)
其他任何对甲方产生重大不利影响的情形。
6. 本次交易如未获得：（1）甲方董事会、股东会审议通过；或/和（2）乙方股
东会审议通过；或/和（3）国资主管机构批准；或/和（4）市场监督总局关于经营者集
中审批同意（如需）；或/和（5）上海证券交易所的审核通过和中国证监会的注册同
意，不构成双方违约。
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三、表决权放弃协议内容概要
中电智算与谢晓东及卢静芳和公司签订的《表决权放弃协议》内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：谢晓东
乙方：卢静芳
丙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
丁方：上海城地香江数据科技股份有限公司
本协议中，各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”。
2、签订时间
2024 年 10 月 14 日。
（二）表决权放弃的股份数量
1. 各方确认，承诺方不可撤销地承诺在弃权期限（定义见下）内放弃对弃权
股份所对应的表决权，其中甲方放弃股份表决权的数量为76,051,395股，乙方放弃
股份表决权的数量为14,463,846股。
2. 在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。
3. 在弃权期限内，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包
括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协
议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表
决权的承诺自动适用于调整后的股份。
（三）弃权期限
1. 承诺方放弃对弃权股份表决权的期限（以下简称“弃权期限”）为：自
《附条件生效的股份认购协议》项下的标的股份全部登记至丙方名下之日（含当
日）起，至下列日期中的孰早之日止：
（1）丙方不再是上市公司控股股东之日；
26
（2）丙方书面同意承诺方恢复对弃权股份表决权之日。
2. 弃权期限开始之日起3日内，承诺方应与丙方共同向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理表决权放弃相应的登记程序。依据本协议约定，
后续发生任何导致承诺方及相关方需放弃股份表决权而未在此前登记范围的，承
诺方应确保自身及相关方在该股份过户登记的同时办理表决权放弃的登记。
（四）表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在弃权期限内放弃对弃权股份的以下权利，亦不得
委托第三方行使该等权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处
置事宜相关事项除外）：
1. 召集、召开和出席股东会的权利；
2. 向股东会提案权，对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于
推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利）；
3. 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项行
使表决权；
4. 上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权、股份质押权和股份转让
权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后
而规定的任何其他的股东表决权）。为免疑义，上述财产性权利系指基于作为上
市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和
上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清
算财产的权利。
（五）弃权股份的处分限制和承继
1. 在弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减持弃
权股份的，应提前书面通知丙方，涉及协议转让的应提前30个交易日；涉及大宗
交易和竞价交易的，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例超过5%（含本数），
则应在发出减持公告之日通知丙方，且应自减持公告发布之日起15个交易日后才
可以减持，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例不足5%，则应在大宗交易实
施前15个交易日通知丙方，丙方及其关联方在同等条件下享有优先购买权，丙方
上述期限内未书面答复是否行使优先购买权的，视为丙方放弃行使优先购买权。
27
2. 除各方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合
法承继承诺方股份的主体，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于
被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，且承诺方应确保
该等主体签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
3. 承诺方将弃权股份转让给其关联方的，丙方及其关联方不行使优先购买权
的，承诺方应确保其关联方对于受让的股份放弃表决权并签署与本协议条款内容
一致的《表决权放弃协议》。
4. 承诺方通过大宗交易减持股份的，除非经丙方事先书面同意，否则不得因
大宗交易导致单一受让对象（丙方及其关联方除外）及/或其关联方累计持有上市
公司的股份比例达到1.5%（含1.5%）以上，单一受让对象的关联方指《上海证券
交易所股票上市规则》和《企业会计准则》所规定的关联方。
5. 承诺方通过协议转让减持股份的，承诺方应确保受让方（丙方及其关联方
除外）签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
6. 《附条件生效的股份认购协议》项下所涉及的国资主管机构、政府相关部
门（如需）和证券监管部门的审批/审核结果形成前，承诺方不得以任何形式减持、
质押（质权人为丙方及其关联方除外）其持有上市公司的股票，但在上述审批/审
核结果形成前，丙方与上市公司基于共同研判决定不再履行《附条件生效的股份
认购协议》并停止推进本次向特定对象发行A股股票事宜，自丙方与上市公司作出
上述书面意思表示之日起，承诺方在本条款项下不得减持、质押的义务立刻解除。
如自《附条件生效的股份认购协议》签署之日起超过18个月上述审批/审核结果仍
未形成，则丙方与上市公司须开展实质性的研判。
7. 弃权期限内，未经丙方事前书面同意，承诺方不得在弃权股份上设置任何
权利负担（质权人为丙方及其关联方除外）。
（六）增持限制
1. 承诺方及其直系近亲属（父母、配偶、子女）及/或其控制的关联方及上述
主体的一致行动人经丙方事先书面同意后才可以增持上市公司股份，但该等增持
股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，自动被纳入本协议项下弃权股份范
围并遵守本协议的约定。
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2. 承诺方不得以任何方式谋取上市公司控制权。
（七）协议的成立、生效、终止
1. 本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会首次审议通过本次向特定
对象发行A股股票的决议之日起生效。
2. 发生以下情形之一时，本协议终止：
（1）各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
（2）《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止。
（八）违约责任
1. 本协议生效后，除不可抗力因素外，承诺方未能履行本协议项下义务，丙
方可书面通知承诺方违约，承诺方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情
形作出补救。
承诺方自收到通知之日起超过15个自然日未消除违约情形的，（1）如果其违
约行为导致丙方失去上市公司控制权的，则承诺方应按照《附条件生效的股份认购
协议》约定的股份认购资金总额的30%向丙方支付违约金；或（2）如果承诺方违
反本协议项下其他义务，包括但不限于本协议第（五）条、第（六）条所列情形的，
承诺方应按照所涉及股份的二级市场价格计算的总金额的30%向丙方承担违约责任
（为免歧义，二级市场价格系指承诺方弃权股份发生变动之日的前一交易日的上市
公司股票收盘价）。如上述违约金不足以弥补丙方损失的，承诺方应当足额赔偿丙
方损失，并且承担丙方为主张权利而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、
保全费等）。
2. 除本条第1款约定外，承诺方出现其他任何违约情形的，应就每一次违约
事项向丙方支付50万元违约金。
（九）履约保证
1. 甲方同意，将截至本协议签署之日其所持有的上市公司23,221,532股股份
质押给丙方，作为其履行本协议项下义务的担保措施，并应于《附条件生效的股
份认购协议》项下有权国资主管机构批复同意之日起30日内与丙方配合共同办理
质押股份的登记。但如果在质押登记完成之日起12个月内，丙方未成为上市公司
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第一大股东或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止的，则自该等12
个月的期限届满之日或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止之日起
30日内，丙方应当无条件解除对上述全部股份的质押手续，甲方应当就上述解除
质押手续提供一切必要配合。
2. 双方确认，《附条件生效的股份认购协议》项下标的股份全部登记至丙方
名下后，当丙方及其关联方合计持有上市公司的股份比例与承诺方合计持有上市
公司的股份比例的股比差达到十五（15）个百分点以上（含本数）或者承诺方已
将除本条第1款质押股份以外其他所持上市公司的股份全部减持完毕（剩余股数不
足100股的视为减持完毕），则丙方应自上述股比差达到十五（15）个百分点以上
（含本数）之日或者减持完毕之日起30日内解除本条第1款项下一半质押股份（即
11,610,766股）的质押手续，当该等被解除质押手续的11,610,766股再次被减持完
毕（剩余股数不足100股的视为减持完毕），则丙方应自减持完毕之日起30日内解
除剩余全部质押股份（即11,610,766股）的质押手续，甲方应当就上述解除质押手
续提供一切必要配合。但如果在本协议履行过程中，承诺方存在本协议所规定的
导致丙方失去对上市公司控制权的违约情形，则丙方无需按照本条款的约定解除
对质押股份的质押手续。
3. 就承诺方承担违约责任的保证措施，各方将根据未来有权国资主管机构的
审核要求进行友好协商，经各方友好协商一致后另行约定。
30
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 69,664.5975 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
二、本次募集资金运用的必要性与可行性分析
（一）补充流动资金的必要性分析
1、补充营运资金，增强抗风险能力，保证未来研发和业务发展
公司于 2019 年通过收购香江科技将业务领域延伸至新兴的数据中心相关业务，与
原地基与基础工程业务形成互补和协同发展的良好布局，有效增强了公司的抗风险能
力和未来战略增长空间。公司在收购完成后积极整合双方业务，借助在基础工程领域
的深厚积累，进一步增强了在数据中心领域的业务广度和深度。未来，公司将专注于
数据中心投资建设与运营，持续加大数据中心业务的研发和市场拓展投入，进一步提
高在数据中心领域的影响力和竞争力。因此，公司数据中心业务需要较大的流动资金，
为公司把握行业发展红利并实现快速发展提供支持。
2、优化资本结构，满足公司发展的资金需求，提升核心竞争力
本次发行有利于解决公司发展过程中不断加大研发投入的资金需求问题，也有利
于优化财务结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低、
资本结构进一步优化、流动性风险进一步降低、偿债能力进一步增强。同时，本次发
行募集资金将用于发展公司主营业务，有利于巩固并提升公司在业务、产品、技术、
研发创新等方面的核心竞争力，有利于公司把握下游需求增长机遇、拓展销售渠道、
扩大销售规模、促进技术创新，推动公司整体业务规模的增长，从而进一步巩固公司
市场地位和竞争优势。
（二）补充流动资金的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次募集
资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有利于增
31
强公司资本实力，提高公司抗风险能力，为公司经营和研发提供资金支持，推动公司
业务持续健康发展。本次募集资金符合公司发展战略，有利于提高公司盈利能力。
2、公司内控制度健全有效，确保本次募集资金存储、使用规范
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在
募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的
存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。本次发行完
成后，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，公司的资产
负债率将进一步降低、资本结构进一步优化、流动性风险进一步降低、偿债能力进一
步增强。同时，公司可利用本次募集资金更加聚焦于主营业务，夯实业务发展基础，
巩固行业竞争优势，提升未来盈利能力。
本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次发行完成后，公司仍将具有
较为完善的法人治理结构，可以保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销
售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的
独立性。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率有所降低，流动
比率与速动比率进一步提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本
次发行可有效降低公司财务风险，提升公司盈利能力，进一步增强公司的综合竞争力。
32
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉
及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司董事会认为，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政
策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金
的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险
能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次
向特定对象发行募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以
及业务结构的影响
（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合及调整计划。
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金及偿还债务，
公司主营业务不会因本次向特定对象发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及
调整。
本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提
升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。
（二）本次向特定对象发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照
相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变
更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有公司 90,515,241 股股
份，占公司总股本的 19.49%，为公司的控股股东和实际控制人。
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司
本次向特定对象发行A股股票的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，
最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成后，中电智
算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表
所示：
本次交易前 本次交易后
股东姓名
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
中电智算 - - 139,329,195 23.08%
谢晓东 76,051,395 16.38% 76,051,395 12.60%
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本次交易前 本次交易后
股东姓名
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
卢静芳 14,463,846 3.11% 14,463,846 2.40%
其他股东 373,915,410 80.51% 373,915,410 61.93%
合计 464,430,651 100.00% 603,759,846 100.00%
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公
司股本的影响。
2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了
《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地承诺在弃权期限内放
弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。表决权放弃前后，上市公司主要股
东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东姓名 拥有表决权股
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 表决权股份 份数占总股本
比例
中电智算 139,329,195 23.08% 139,329,195 23.08% 139,329,195 23.08%
谢晓东 76,051,395 12.60% 76,051,395 12.60% 0 0.00%
卢静芳 14,463,846 2.40% 14,463,846 2.40% 0 0.00%
其他股东 373,915,410 61.93% 373,915,410 61.93% 373,915,410 61.93%
合计 603,759,846 100.00% 603,759,846 100.00% 513,244,605 85.01%
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公
司股本的影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将按照《附条件生效的股份认购协议》等相关协议的约定
及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理层。届时，上市公司将严格按照
相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构得
到有效优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步
发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。
35
（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力得到进一步增强，营运资金得到有
效补充，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，
以带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对上市公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
入将大幅增加，本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务，使公司营
运资金得到补充，本次发行有助于改善公司现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，不涉及具体投资项目，不存
在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。
本次发行前，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有公司 90,515,241 股股份，占
公司总股本的 19.49%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司控股股
东变更为中电智算，公司的实际控制人将变更为国务院国资委。本次发行完成后，中
电智算及其间接控股股东中国能建集团为避免同业竞争和规范关联交易出具了相关承
诺，详见 “第二节发行对象基本情况”之“一、本次发行对象的基本情况”之“（五）
本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况”。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被违规占用的情形，也不存在违规为
他人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司控股股东变更为中电智算、实际控制人变更为国务院国资
委，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不
存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率有所降低，
财务结构将得到进一步优化。本次向特定对象发行不存在导致公司增加负债以及或有
负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）行业政策与市场环境变化的风险
公司业务为数据中心服务行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，
相关利好政策为募投项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在数
据中心产业方面进行政策调整，将会对公司生产经营造成不利影响，降低公司的盈利
能力。
随着 5G、人工智能、物联网、云计算等发展，数据中心的需求将进一步增加，更
多的资本将被吸引参与，行业内竞争将更加激烈。行业内竞争的加剧，一方面使得公
司可能面临市场份额被抢夺的风险，另一方面也可能导致数据中心行业的整体毛利率
下降。
（二）应收账款的坏账风险
公司整体业务规模和营收体量上升导致应收账款占比较高。2021 年末、2022 年末、
2023 年末和 2024 年二季度末，公司应收账款余额占总资产的比例分别为 28.52%、
25.41%、24.76%和 20.24%。
公司数据中心业务板块客户主要为行业知名数据中心云服务商及三大运营商等，
基础工程业务板块客户多为业内大型开发商或建筑商，上述客户普遍具有规模较大，
且公司与之保持了多年合作关系。尽管公司制定了完善的应收账款管理制度，不断加
强应收账款的回款力度，但不排除因宏观经济环境变化或下游客户自身发展不及预期
等因素导致公司发生应收账款回收不及时并产生坏账的风险。
（三）原材料和人力成本波动的风险
公司数据中心业务成本主要包括人工成本，铜排、钢材、柴油发电机等原材料成
本以及电力等能源费用。为了应对人力成本、原材料价格及能源费用等成本的波动，
37
公司已建立了完善的采购和定价体系，通过在报价和签订工程合同过程中将相应成本
上涨风险转移至下游客户或总包商，公司可在较大程度上减少上述成本波动的风险。
但仍不排除在相关人力资源或原材料市场价格出现较大波动的情况下，公司在项目执
行过程中承担部分成本波动并造成公司盈利能力受到相应影响的风险。
（四）固定资产折旧风险
随着公司业务发展，公司数据中心业务的机柜数量将有所提高。由于数据中心投
资项目需要一定的建设期和达产期，数据中心项目实施后公司的折旧、摊销费用也会
有较大幅度增加。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得
项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧费用增加而导致利润下滑的风险。
（五）人才梯队建设与公司发展规模不相匹配的风险
公司业务和资产规模的不断提升对公司人力资源储备和人才梯队建设提出了更高
要求，公司将需要更多有经验的技术和管理人才共同支持业务的开拓和发展。未来，
公司将继续大力推动内部人才培育，同时凭借有吸引力的企业文化和有竞争力的激励
机制招募更多专业人才加入公司，但仍存在人才培养和招聘进度与公司快速发展的业
务规模不相匹配，从而使公司未能充分发挥竞争优势，以致发展不及预期的风险。
（六）即期业绩摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模
将大幅增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和
净利润未能产生相应幅度的增长，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的
风险。
（七）审核风险
本次向特定对象发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东会审议通
过本次发行方案、国资主管机构批准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其
他必要的事前审批、核准或同意，并获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意
注册批复。本次发行能否获得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该
等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
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（八）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形
势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及
的风险。
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第五节 公司利润分配情况的说明
一、公司现行利润分配政策
《公司章程》中现行利润分配政策规定如下：“第一百七十五条 公司的利润分配
政策为：
（一）利润的分配原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实
性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
40
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行
固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募
集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年
的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制
公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意
见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分
配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
41
小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分
配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东会审议批准。股东会在表决
时，可向股东提供网络投票方式。股东会审议利润分配预案时，应经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东会批准。股东会审
议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东会提供便
利。股东会决议需要经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说
明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露
现金分红政策的执行情况。
42
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
（七）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、分红标准和
比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）发行人最近三年利润分配方案
2022 年 6 月 27 日，公司 2021 年年度股东会审议通过了《关于公司 2021 年度利润
分配方案的议案》，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平以及对未来发展的资
金需求计划等因素，公司不进行利润分配。
2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东会审议通过了《关于公司 2022 年度利润
分配方案的议案》，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平以及对未来发展的资
金需求计划等因素，公司不进行利润分配。
2024 年 6 月 18 日，公司 2023 年年度股东会审议通过了《关于公司 2023 年度利润
分配方案的议案》，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平以及对未来发展的资
金需求计划等因素，公司不进行利润分配。
（二）发行人最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用安排
公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
年份 现金分红金额 归属于母公司股东的净利润 占比
2021年 - -60,525.36 -
2022年 - 110.11 -
43
年份 现金分红金额 归属于母公司股东的净利润 占比
2023年 - -62,097.08 -
注1：公司2021年度、2022年度和2023年度未进行利润分配。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为负。本次发行后，公司资本实力将
进一步增强，未来若实现盈余的未分配利润，公司将结合经营情况及发展规划，用于
各项主营业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争
力和盈利能力。
三、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号文）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》
的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划，主要内容如下：
（一）制定股东回报规划的原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报
，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分
配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投
资者的合理投资回报，保证本规划符合法律、法规的相关规定。
（二）制定股东回报规划方案考虑的主要因素
公司着眼于长远和可持续发展，根据利润状况和生产经营发展实际需要，结合对
投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，实施积极的利润分配政策，保持利润分
配政策连续性和稳定性。
（三）利润的分配原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真
实性。
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2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优
先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红
1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行
固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募
集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000
万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（五）股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年
的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制
公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意
见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分
配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分
配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东会审议批准。股东会在表决
时，可向股东提供网络投票方式。股东会审议利润分配预案时，应经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
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应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（七）利润分配政策的调整机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东会批准。股东会审
议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东会提供便
利。股东会决议需要经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说
明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露
现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
（九）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、分红标准和
比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
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（十）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行
。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，公司就本次向特定对象发行
事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方
面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2024 年 12 月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会作
出予以注册的决定后的实际完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以 2024 年 9 月 30 日总股本 464,430,651 股为基础，并假
设在 2024 年底之前公司前次发行的可转换公司债券持有人暂不行权，并且暂不考虑其
他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、限制性股票回购注销等）
导致公司总股本发生变化的情形。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 69,664.5975 万元，不考虑发行费用
的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以中国证监会予以注册决定
的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发
行股份数量上限为 139,329,195 股（含本数），具体发行股数以中国证监会予以注册决
定的股份数量为准。
6、根据公司公告的《2023 年年度报告》，公司 2023 年归属于母公司股东的净利
润为-62,097.08 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-66,035.90 万
元。由于公司 2023 年计提大额商誉减值，导致归母净利润有大幅亏损，在不考虑以上
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减值的情况下，归属于母公司股东的净利润为 -13,594.16 万元，归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为-17,532.99 万元。假设 2024 年公司扣非前及扣非后的归
母净利润较该数：（1）持平；（2）增长 10%；（3）下降 10%。
7、在预测中不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，
具体情况如下：
2023年12月31日或2023年 2024年12月31日或2024年度
项目
度（剔除商誉影响） 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 450,758,107 464,430,651 603,759,846
假设情形一：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2023 年度亏损减少 10%（剔除商誉的影响）
归属于母公司股东的净利润
-13,594.16 -12,234.75 -12,234.75
（万元）
归属于母公司股东扣除非经常
-17,532.99 -15,779.69 -15,779.69
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3016 -0.2714 -0.2714
稀释每股收益（元/股） -0.3016 -0.2714 -0.2714
扣除非经常性损益后基本每股
-0.3890 -0.3501 -0.3501
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.3890 -0.3501 -0.3501
收益（元/股）
假设情形二：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2023 年度持平（剔除商誉的影响）
归属于母公司股东的净利润
-13,594.16 -13,594.16 -13,594.16
（万元）
归属于母公司股东扣除非经常
-17,532.99 -17,532.99 -17,532.99
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3016 -0.3016 -0.3016
稀释每股收益（元/股） -0.3016 -0.3016 -0.3016
扣除非经常性损益后基本每股
-0.3890 -0.3890 -0.3890
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 -0.3890 -0.3890 -0.3890
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2023年12月31日或2023年 2024年12月31日或2024年度
项目
度（剔除商誉影响） 本次发行前 本次发行后
收益（元/股）
假设情形三：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2023 年度亏损增加 10%（剔除商誉的影响）
归属于母公司股东的净利润
-13,594.16 -14,953.58 -14,953.58
（万元）
归属于母公司股东扣除非经常
-17,532.99 -19,286.29 -19,286.29
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3016 -0.3317 -0.3317
稀释每股收益（元/股） -0.3016 -0.3317 -0.3317
扣除非经常性损益后基本每股
-0.3890 -0.4279 -0.4279
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.3890 -0.4279 -0.4279
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可
能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著
提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公
司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增
长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能
摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 69,664.5975 万元，扣除发行费
用后拟用于补充公司流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投
资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强
公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行的必
要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满
足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于
进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行
后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金及偿还债务，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理
与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提
升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
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管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制
度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行
专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023 年修
订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管
理水平，确保股东能够充分行使权利。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快
速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修
改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者
尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护
公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向
特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配
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条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，发行对象中电智算及其间接控股股东
中国能建集团对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行做出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
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（二）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚
未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施
的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（三）本次发行完成后的公司控股股东的承诺
本次发行完成后公司控股股东中电智算及其间接控股股东中国能建集团，对上市
公司本次发行摊薄即期回报所采取的填补措施分别出具了《关于反摊薄的承诺函》，
具体如下：
中国能建集团作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的
最新规定出具补充承诺。”
中电智算作出如下承诺：
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“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的
最新规定出具补充承诺。”
上海城地香江数据科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 14 日
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