证券简称：城地香江                证券代码：603887              公告编号：2024-100
债券简称：城地转债                债券代码：113596



                  上海城地香江数据科技股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风
              险提示及填补措施和相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，上海城地香
江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行 A 股股票事宜（以下
简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如
下：


       一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设和前提条件
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没
有发生重大变化。
    2、假设公司于 2024 年 12 月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算本次
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注
册的决定后的实际完成时间为准。
    3、在预测公司总股本时，以 2024 年 9 月 30 日总股本 464,430,651 股为基础，并假设
                                          1
在 2024 年底之前公司前次发行的可转换公司债券持有人暂不行权，并且暂不考虑其他因
素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、限制性股票回购注销等）导致公司
总股本发生变化的情形。
    4、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
    5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 69,664.5975 万元，不考虑发行费用的影
响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以中国证监会予以注册决定的募集资
金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上
限为 139,329,195 股（含本数），具体发行股数以中国证监会予以注册决定的股份数量为
准。
    6、根据公司公告的《2023 年年度报告》，公司 2023 年归属于母公司股东的净利润为
-62,097.08 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-66,035.90 万元。由于
公司 2023 年计提大额商誉减值，导致归母净利润有大幅亏损，在不考虑以上减值的情况
下，归属于母公司股东的净利润为 -13,594.16 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为-17,532.99 万元。假设 2024 年公司扣非前及扣非后的归母净利润较该数：（1）
持平；（2）增长 10%；（3）下降 10%。
    7、在预测中不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
    上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
    基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具
体情况如下：
                             2023年12月31日或2023年        2024年12月31日或2024年度
            项目
                               度（剔除商誉影响）        本次发行前         本次发行后
总股本（股）                              450,758,107        464,430,651        603,759,846
假设情形一：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2023 年度亏损减少 10%（剔除商誉的影响）
归属于母公司股东的净利润（万
                                           -13,594.16        -12,234.75          -12,234.75
元）
归属于母公司股东扣除非经常                 -17,532.99         -15,779.69          -15,779.69

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                              2023年12月31日或2023年       2024年12月31日或2024年度
            项目
                                度（剔除商誉影响）       本次发行前         本次发行后
性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                         -0.3016            -0.2714              -0.2714
稀释每股收益（元/股）                         -0.3016            -0.2714              -0.2714
扣除非经常性损益后基本每 股
                                              -0.3890           -0.3501             -0.3501
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 股
                                              -0.3890           -0.3501             -0.3501
收益（元/股）
假设情形二：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2023 年度持平（剔除商誉的影响）
归属于母公司股东的净利润（万
                                           -13,594.16        -13,594.16          -13,594.16
元）
归属于母公司股东扣除非经常
                                           -17,532.99        -17,532.99          -17,532.99
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         -0.3016            -0.3016              -0.3016
稀释每股收益（元/股）                         -0.3016            -0.3016              -0.3016
扣除非经常性损益后基本每 股
                                              -0.3890           -0.3890             -0.3890
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 股
                                              -0.3890           -0.3890             -0.3890
收益（元/股）
假设情形三：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2023 年度亏损增加 10%（剔除商誉的影响）
归属于母公司股东的净利润（万
                                           -13,594.16        -14,953.58          -14,953.58
元）
归属于母公司股东扣除非经常
                                           -17,532.99        -19,286.29          -19,286.29
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         -0.3016            -0.3317              -0.3317
稀释每股收益（元/股）                         -0.3016            -0.3317              -0.3317
扣除非经常性损益后基本每 股
                                              -0.3890            -0.4279              -0.4279
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 股
                                              -0.3890            -0.4279              -0.4279
收益（元/股）

    注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报

有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每

股收益的计算及披露》中的规定进行计算。



    本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出


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现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。


       二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著提升
公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本
和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期
回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风
险。
    同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。


       三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
    本次向特定对象发行募集资金总额不超过 69,664.5975 万元，扣除发行费用后拟用于
补充公司流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合
公司及公司全体股东的利益。


       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及
偿还债务，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金
需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，
降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不
变。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及

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偿还债务，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。


    五、上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运
用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收
益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
    （一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
    本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，
加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资
金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
    （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效
精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严
格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等法律、法规和规范
性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使
权利。
    （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
    公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对
流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控
风险。
    （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳

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定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司
章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的
合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收
益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将
按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
利润分配，增加对股东的回报。


    六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本
人做出相关处罚或采取相关监管措施。”



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    （二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺
    “1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    3、自本承诺出具日公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺
届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
    上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来
收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和
实施，不等于对公司未来利润做出保证。
    （三）本次发行完成后的公司控股股东的承诺

    本次发行完成后公司控股股东中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司及其间接控股
股东中国能源建设集团有限公司对公司本次发行摊薄即期回报所采取的填补措施分别出具
了《关于反摊薄的承诺函》，具体如下：

    中国能源建设集团有限公司作出如下承诺：

    “1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督
管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。”

    中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司作出如下承诺：



                                           7
    “1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督
管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。”



    特此公告。




                                              上海城地香江数据科技股份有限公司
                                                                          董事会
                                                              2024 年 10 月 14 日




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