上海城地香江数据科技股份有限公司

            独立董事关于公司第五届董事会第七次会议

                      相关事项的事前认可意见


    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定以及《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，我们作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事召开独立董事专门会议，对公司第五届董事会第七次会议审议的
相关事项进行了认真审阅，并对以下事项发表如下事前认可意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司董事已对发行条件逐项核查，认为公司符合现行法
律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行
A 股股票的资格和条件，同意公司向上海证券交易所申请向特定对象发行 A 股股票。
因此，作为公司独立董事，我们一致同意上述议案，并提交公司股东会审议。

    二、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

    经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案合理，符合相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提
升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。因此，作为公司独立董事，我
们一致同意上述议案，并提交公司股东会审议。

    三、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》

    经核查，公司编制的《上海城地香江数据科技股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。该报告对公司本次发行证券及其品种选择
的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案
的公平性、合理性等事项进行了论证和分析。因此，作为公司独立董事，我们一致
同意上述议案，并提交公司股东会审议。

    四、《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A
股股票预案>的议案》

    经核查，公司编制的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对
象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处的行业及发展规划、财务状况、资
金需求等情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。且相关方
案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，作为
公司独立董事，我们一致同意上述议案，并提交公司股东会审议。

    五、《关于<2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报
告>的议案》

    经核查，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上
海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
及其可行性分析报告》，该分析报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意
上述议案，并提交公司股东会审议。

    六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    经核查，公司编制的《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律
法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。因此，作为公
司独立董事，我们一致同意上述议案，并提交公司股东会审议。
    七、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》

    经核查，公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施合法、
合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。因此，作为公司
独立董事，我们一致同意上述议案，并提交公司股东会审议。

    八、《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

    经核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内，构成上述规定所列举的关联方情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特
定对象发行后，中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”）
将成为公司的控股股东，属于公司关联方。本次向特定对象发行A股股票构成关联
交易。该关联交易定价方式公平、公允，有利于公司发展，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立
董事，我们一致同意上述议案，并提交公司股东会审议。

    九、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

    经核查，公司与中电智算签署的《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国
电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》符合《公司法》
《证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因
此，作为公司独立董事，我们一致同意上述议案，并提交公司股东会审议。

    十、《关于制定公司<上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024年
至2026年）股东分红回报规划>的议案》

    经核查，公司编制的《上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024 年
至 2026 年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告〔2023〕61 号）以及《公司章程》等相关文件规定，为公司股
东提供持续、稳定、合理的投资回报，符合公司及全体股东的共同利益。因此，作
为公司独立董事，我们一致同意上述议案，并提交公司股东会审议。

    十一、《关于终止公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》

    公司于 2023 年 5 月 16 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
因相关决议已超过有效期，因此公司拟终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事
项，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，
我们一致同意上述议案。




                                            独立董事：蒋雁翔    韩维芳   周坚

                                                           2024 年 10 月 14 日