证券简称：城地香江             证券代码：603887          公告编号：2024-096
债券简称：城地转债             债券代码：113596



            上海城地香江数据科技股份有限公司
              第五届董事会第七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 14
日在公司会议室及线上同步召开第五届董事会第七次会议，本次会议的通知于 2024
年 10 月 8 日送达全体董事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，部分董
事以线上方式参会，会议由董事长张杨先生主持，公司监事和其余高级管理人员列
席了会议。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海
城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
形成了如下决议：


    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司董事会认为公司符合现行法律法规
和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股
股票的资格和条件，同意公司向上海证券交易所申请向特定对象发行 A 股股票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提
交公司股东会审议。

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    二、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的
实际情况，公司拟定了向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方案。方案具
体内容如下：
    （一）发行股票的类型和面值
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    （二）发行股票的数量
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发
行”）的股票数量为 139,329,195 股，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数
量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数
量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将
进行相应调整。
    （三）发行方式及发行时间
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本次向特定对象发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在中国证
监会作出同意注册决定后的有效期内择机实施。
    （四）发行对象及认购方式
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本次向特定对象发行的发行对象为中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
（以下简称“中电智算”），其以现金认购本次发行的股票。

                                     2
    （五）定价基准日、发行价格及定价原则
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格为 5.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，P1 为调整后的发行价格。
    （六）募集资金金额及用途
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 69,664.5975 万元，全部用于补充
流动资金及偿还债务。
    （七）本次发行股票的限售期
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （八）上市地点
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

                                     3
    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
    （十）决议的有效期
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本次向特定对象发行的决议自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之
日起 12 个月内有效。
    本议案尚需提交公司股东会审议。


    三、审议通过《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品
种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发
行方案的公平性、合理性等事项进行了论证和分析。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提
交公司股东会审议。
    具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海
城地香江数据科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告》。


    四、审议通过《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案>的议案》

                                     4
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《上海城地香江数据科技股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提
交公司股东会审议。
    具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海
城地香江数据科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。


    五、审议通过《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用及其可
行性分析报告>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分
析讨论，并编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提
交公司股东会审议。
    具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海
城地香江数据科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
及其可行性分析报告》。


    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《上海城地香江数据
科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0420 号）。



                                      5
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提
交公司股东会审议。
    具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海
城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0420 号）。


    七、审议通过《关于终止公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司于 2023 年 5 月 16 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
因相关决议已超过有效期，现董事会审议通过终止公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票事项的议案。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海
城地香江数据科技股份有限公司关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项
的公告》（公告编号：2024-099）。


    八、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行事宜对摊薄即期回报的影响事项进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提
交公司股东会审议。



                                     6
    具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海
城地香江数据科技股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-100）。


    九、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次向特定对象发行后，公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更
为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产
监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公
司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二
个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
本次向特定对象发行后，中电智算将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，
本次向特定对象发行构成关联交易。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提
交公司股东会审议。
    具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海
城地香江数据科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-101）。


    十、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于中电智算拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，公司与中电
智算签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算
力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购
协议》”）。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提
交公司股东会审议。




                                     7
    具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海
城地香江数据科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-101）。


    十一、审议通过《关于制定公司<上海城地香江数据科技股份有限公司未来三
年（2024 年至 2026 年）股东分红回报规划>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕
61 号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发
展需要的基础上，编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024 年
至 2026 年）股东分红回报规划》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提
交公司股东会审议。
    具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海
城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024 年至 2026 年）股东分红回报规划》。


    十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司
本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及其
授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
    （一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据具体
情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定
发行时机、发行价格、募集资金金额、发行数量、发行起止日期、发行方式以及其
他与本次发行具体方案有关的事项；



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    （二）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策、制度及审核机制等
有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东会重新表决的事项的，授权董事会对本次发行具体方案作相应调整并继续本
次发行事宜；
    （三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
认购协议、募集资金监管协议等；
    （四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
    （五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复
证券监管部门的反馈意见；
    （六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    （七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
    （八）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会决议范围内，对募集资金
具体安排进行调整；
    （九）在法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许范围内，办
理与本次发行有关的其他事项；
    （十）本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东会审
议。


       十三、审议通过《关于暂不召开股东会审议向特定对象发行 A 股股票相关事项
的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并基于
公司本次向特定对象发行 A 股股票的总体工作安排，决定拟暂不召开股东会，公司
将另行召开董事会并发布召开公司股东会的通知，提请公司股东会审议本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜。



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    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海城
地香江数据科技股份有限公司关于暂不召开股东会的公告》 公告编号：2024-109）。


    十四、审议通过《关于公司与相关主体签署<表决权放弃协议>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海
城地香江数据科技股份有限公司关于签署表决权放弃协议等协议的提示性公告》公
告编号：2024-102）。


    备查文件：
    1、第五届董事会第七次会议决议；
    2、上海城地香江数据科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七
次会议相关事项的独立意见；
    3、上海城地香江数据科技股份有限公司第五届董事会第七次会议相关事项的
事前认可意见。


    特此公告。




                                           上海城地香江数据科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2024 年 10 月 14 日




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