证券简称：城地香江           证券代码：603887          公告编号：2024-101
债券简称：城地转债           债券代码：113596



            上海城地香江数据科技股份有限公司
   关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
   本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、关联交易概述
    （一）交易概述
    上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行
A 股股票（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），最终发行股票数量
不超过 139,329,195 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量
以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的发行
数量为准。公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%（即“发行底价”）。发行对象为中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以
下简称“中电智算”），公司于 2024 年 10 月 14 日与中电智算签订了附条件生效的
股份认购协议。
    （二）关联关系
    本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为中电智算。截至本公告日，发行
对象中电智算未直接或间接持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。




                                     1
    2024 年 10 月 14 日，公司与中电智算签署《上海城地香江数据科技股份有限公
司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以
下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次向特定对象发行完成后，公司
控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓
东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因与上市公司或者其关联
人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，构成
上述规定所列举的关联方情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发
行完成后，中电智算将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定
对象发行构成关联交易。
    （三）审批程序
    公司本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，
公司独立董事发表了独立意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特
定对象发行尚需经公司股东会审议通过。根据相关法律规定，本次发行方案需取得
有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），需上海证
券交易所出具审核意见，并报中国证监会注册同意。在获得中国证监会注册同意后，
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股
票发行、登记与上市事宜。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组或重组上市。


    二、关联方基本情况
    （一）基本信息
           名称          中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
        成立日期         2024 年 3 月 13 日
       法定代表人        句赫
        注册资本         10,000 万人民币
     统一社会信用代码    91110400MADCHBG9XN



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          类型         其他有限责任公司
        营业期限       2024 年 3 月 13 日至无固定期限
                       许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基
                       础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经
                       相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                       门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；
                       互联网安全服务；工业互联网数据服务；网络与信息安全软
                       件开发；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支
                       持服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术
                       平台；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；软件外
        经营范围
                       包服务；基于云平台的业务外包服务；会议及展览服务；信
                       息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；可
                       穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；体育消费用智能
                       设备制造；智能车载设备制造；文化场馆用智能设备制造；
                       储能技术服务；技术进出口；货物进出口；充电桩销售。
                       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                       活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                       经营活动。）
                       北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 6 层 607
        公司地址
                       室
                                                               持股比例
                       股东名称          认缴资本（万元）
                                                               （%）
                       中国电力工程顾问
        股权结构       集团有限公司      6,600                 66

                       北京跃网科技有限
                       公司                3,400                34


   本次发行完成后，中电智算持有公司 139,329,195 股股票，占公司总股本比例为
23.08%，为公司的控股股东。
    （二）主营业务
   中电智算专注于在全国算力一体化和智慧算力基础设施绿色化等相关领域进行
产业投资布局和项目建设运营。
    （三）最近两年主要财务数据
   中电智算成立于 2024 年 3 月 13 日，截至本预案公告日，中电智算成立不足一
年，暂无年度经审计的财务数据。




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    （四）关联关系说明
    本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为中电智算。截至本公告日，发行
对象中电智算未直接或间接持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
    2024 年 10 月 14 日，公司与中电智算签署《附条件生效的股份认购协议》，本
次向特定对象发行完成后，中电智算将持有公司股份 139,329,195 股，约占本次向特
定对象发行后公司总股本的 23.08%。本次发行完成后，公司控股股东将由谢晓东及
其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静
芳变更为国务院国有资产监督管理委员会。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因与上市公司或者其关联
人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，构成
上述规定所列举的关联方情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发
行后，中电智算将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象
发行构成关联交易。
    （五）其他说明
    根据截至本公告日的核查情况，中电智算经营情况正常，不属于失信被执行人。


    三、关联交易的标的的基本情况
    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，中电
智算拟认购金额为本次募集资金总额的 100%。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公
告日，根据公司第五届董事会第七次会议决议，本次向特定对象发行的价格为人民
币 5.00 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
    最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

                                     4
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。


    五、关联交易协议的主要内容
    公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
    （一）合同主体、签订时间
    1、合同主体
    甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
    乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”或“乙
方”）
    2、签订时间
    2024 年 10 月 14 日。
    （二）本次认购方案
    1、认购股份的种类及面值
    甲方本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
    2、拟认购金额及认购股份数量
    乙方拟认购的资金总额为人民币 69,664.5975 万元，拟认购的股份数量为
139,329,195 股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数不足
1 股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余
额纳入甲方的资本公积。
    若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权事项，则本次发行的股份数量将相应调整。
    最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通
知书》所载为准。
    3、认购价格
    本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格为 5.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。

                                     5
    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，P1 为调整后的发行价格。
    最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
    4、认购方式
    乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。
    5、认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
    乙方支付《股份认购协议》第一条第 2 款约定的认购价款应以以下先决条件已
全部满足或被乙方书面豁免为前提：
    （1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支
付之日持续有效；
    （2）甲方自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大
不利变化；
    （3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交
易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
    （4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
    （5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第四条第 1 款约
定的先决条件已全部得到满足的确认函。
    6、股份锁定期安排
    本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成
后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份
而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、
上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并
办理相关股份锁定手续。

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    乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律和上海证券交易所的规则办理。
    7、滚存未分配利润安排
    公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
    （三）缴款、验资及股份登记
    1、在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得上海证
券交易所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承
销商）发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式一次性将全
部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位后，应当聘请有
资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集
资金专项存储账户。
    2、甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具
募集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可
抗力因素外，甲方应在 15 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A 股股票合法持有人的申请，将乙方认购的
股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
    3、若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完成，则
甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在 2 个工作日内退回给乙方。
    4、乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应
的股东义务。
    （四）协议的成立、生效和终止
    1、协议生效
    双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以
上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
    （1）本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    （2）本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；
    （3）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
    （4）本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；

                                    7
   （5）本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；
   （6）本次发行获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
   2、协议解除
   双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
   （1）因不可抗力致使不能实现协议目的；
   （2）法律规定和本协议约定的其他情形。
   3、协议终止
   在下述情况下，本协议终止：
   （1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
   面方式提出终止本协议时；
   （2）经双方协商一致同意终止本协议；
   （3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
   经乙方书面同意，主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注
   册/发行的，或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕疵而决定不
   再继续履行本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何一方违约。由
   此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担；
   （4）上海证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不
   予注册；
   （5）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，则
   本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
   （6）因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方终止本
   协议；
   （7）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
   （五）违约责任
   1. 协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，
或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按照本协议的
约定向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费用（包括但不限
于保全费、公证费、律师费等）。
   2. 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的

                                   8
未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数
量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲
方违约。除上述情形外，甲方不按照本协议约定向乙方发行股票的，甲方须按照乙
方认购总额的1%向乙方支付违约金。
    3. 如在本协议生效后，乙方无正当理由不履行约定的股票认购义务或未按约支
付认购款的，乙方须按照乙方认购总额的1%向甲方支付违约金。
    4. 在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协议，且
不构成乙方违约。
    5. 本协议中的“重大不利变化”是指上市公司的业务、经营、财产、资产产生实
质不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交易完成的情况。重大
不利变化包括但不限于以下情形：(a)甲方的财务状况、经营状况或资产状况发生重
大不利变化；(b)甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能导致重大财务损失；(c)甲方的
重要合同或协议被终止或修改，导致重大不利影响；(d)甲方面临重大监管处罚或调
查；(e)其他任何对甲方产生重大不利影响的情形。
    6. 本次交易如未获得：（1）甲方董事会、股东会审议通过；或/和（2）乙方股
东会审议通过；或/和（3）国资主管机构批准；或/和（4）市场监督总局关于经营者
集中审批同意（如需）；或/和（5）上海证券交易所的审核通过和中国证监会的注册
同意，不构成双方违约。


    六、涉及关联交易的其他安排
    本次向特定对象发行不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司控股股
东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。


    七、关联交易的目的以及对公司的影响
    本次关联交易的实施能够为公司补充流动资金，不涉及对公司业务和资产的整
合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。通过本次向特定对象发行，
公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综
合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
    本次向特定对象发行的募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规

                                    9
模将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行能够降低
公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务成本和财务风险，增强抗风险能力
和持续经营能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
    本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，不涉及具体投资项目，不
存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。
    本次发行前，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有公司 90,515,241 股股份，
占公司总股本的 19.49%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司控
股股东变更为中电智算，公司的实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员
会。本次发行完成后，中电智算及其间接控股股东中国能源建设集团有限公司为避
免同业竞争和规范关联交易出具了相关承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。


    八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截至本公告日前24个月内，公司与中电智算及其主要关联方之间不存在金额超
过500万元的交易。
    2024年6月，中能建绿色数字科技（庆阳）有限公司与上市公司子公司香江科技
（集团）股份有限公司签署采购合同，并在2024年7月签署补充协议，服务内容为提
供甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目数据中心
（A1栋、A2栋）机柜及密闭通道设备，该采购合同价格为2,554.69万元，目前正在
执行中。除上述交易外，公司与中电智算及其主要关联方之间不存在其他重大交易
事项。


    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出
具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司第五届董事会第
七次会议相关事项的事前认可意见》和《上海城地香江数据科技股份有限公司独立
董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

                                     10
    十、备查文件
   1.公司第五届董事会第七次会议决议；
   2.公司第五届监事会第三次会议决议；
   3.公司与中电智算签署的《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾
问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
   4.公司独立董事的事前认可意见和独立意见。




                                        上海城地香江数据科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2024 年 10 月 14 日




                                   11