证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-102
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于签署表决权放弃协议等协议的提示性
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年 10 月 14 日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电
智算”）签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京
智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的
股份认购协议》”）。根据《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行的数量为
139,329,195 股，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准，中电智
算作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。
2024 年 10 月 14 日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签
署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地
承诺在弃权期限内放弃对所持有公司 90,515,241 股股份所对应的表决权。
本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包
括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、
公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，上海证券交易所审核
通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审
核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的
时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
本次交易所涉事项完成后，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动
人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
一、交易概述
2024 年 10 月 14 日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2024 年 10 月 14 日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表
决权放弃协议》。
（一）本次向特定对象发行
2024 年 10 月 14 日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，
公司本次向特定对象发行的数量为 139,329,195 股，未超过发行前公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成
后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如
下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东姓名
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
中电智算 - - 139,329,195 23.08%
谢晓东 76,051,395 16.38% 76,051,395 12.60%
卢静芳 14,463,846 3.11% 14,463,846 2.40%
其他股东 373,915,410 80.51% 373,915,410 61.93%
合计 464,430,651 100.00% 603,759,846 100.00%
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股
对公司股本的影响。
（二）表决权放弃
2024 年 10 月 14 日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司
签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件
地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司 90,515,241 股股份所对应的表决权。表决
权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况
如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东姓名 拥有表决权
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 表决权股份 股份数占总
股本比例
中电智算 139,329,195 23.08% 139,329,195 23.08% 139,329,195 23.08%
谢晓东 76,051,395 12.60% 76,051,395 12.60% 0 0.00%
卢静芳 14,463,846 2.40% 14,463,846 2.40% 0 0.00%
其他股东 373,915,410 61.93% 373,915,410 61.93% 373,915,410 61.93%
合计 603,759,846 100.00% 603,759,846 100.00% 513,244,605 85.01%
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股
对公司股本的影响。
二、本次交易各方的基本情况
公司控股股东谢晓东的基本情况如下：
姓名： 谢晓东
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32022319710301****
住所： 上海市普陀区泸定路 568 弄****
通讯地址： 上海市长宁区临虹路 289 号****
其他国家或地区的居留权： 无
公司控股股东谢晓东之一致行动人卢静芳的基本情况如下：
姓名： 卢静芳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 32022319711003****
住所： 上海市普陀区泸定路 568 弄****
通讯地址： 上海市长宁区临虹路 289 号****
其他国家或地区的居留权： 无
截至本公告出具之日，发行对象中电智算的基本情况如下：
中文名称 中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
公司住所 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 6 层 607 室
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 句赫
设立时间 2024 年 3 月 13 日
统一社会信用 91110400MADCHBG9XN
代码
许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业
务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：互联网数据服务；互联网安全服务；工业互联网数据
服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源
与技术平台；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；软件外包
经营范围
服务；基于云平台的业务外包服务；会议及展览服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；可穿戴智能设备销售；
可穿戴智能设备制造；体育消费用智能设备制造；智能车载设备制造；
文化场馆用智能设备制造；储能技术服务；技术进出口；货物进出口；
充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
中电智算的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国电力工程顾问集团有限公司 6,600 66%
2 北京跃网科技有限公司 3,400 34%
合计 —— 100%
中电智算的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
90% 10%
中国能源建设集团有限公司
100%
44.88%
电力规划总院有限公司
0.24%
中国能源建设股份有限公司
100%
中国电力工程顾问集团有限公司 北京跃网科技有限公司
66% 34%
中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
中电智算最近两年的主要财务数据情况如下：
中电智算成立于 2024 年 3 月 13 日，截至本提示性公告出具日，中电智算成
立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中电智算不是失信被执行人。
三、本次交易涉及的协议
本次交易涉及两个协议，2024 年 10 月 14 日公司与中电智算签署了《附条
件生效的股份认购协议》；2024 年 10 月 14 日中电智算与谢晓东及其一致行动
人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一）附条件生效股份认购协议主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“乙方”）
（2）签订时间：2024 年 10 月 14 日。
2、本次认购方案
（1）认购股份的种类及面值
甲方本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）拟认购金额及认购股份数量
乙方拟认购的资金总额为人民币 69,664.5975 万元，拟认购的股份数量为
139,329,195 股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数
不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折
股的余额纳入甲方的资本公积。
若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项，则本次发行的股份数量将相应调整。
最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款
通知书》所载为准。
（3）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公
告日。发行价格为 5.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（4）认购方式
乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。
（5）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
乙方支付《股份认购协议》第一条第 2 款约定的认购价款应以以下先决条件
已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款
支付之日持续有效；
2）甲方自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重
大不利变化；
3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于
交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第四条第 1 款
约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
（6）股份锁定期安排
本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认
购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国
证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律和上海证券交易所的规则办理。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
(1) 在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得上
海证券交易所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构
（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式一
次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位后，
应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金
划入甲方募集资金专项存储账户。
(2) 甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并
出具募集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出
现不可抗力因素外，甲方应在 15 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A 股股票合法持有人的申请，
将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予
必要的配合。
(3) 若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完成，
则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在 2 个工作日内退回给乙方。
(4) 乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担
相应的股东义务。
4、协议的成立、生效和终止
（1）协议生效
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，
以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
1) 本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2) 本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；
3) 乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
4) 本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；
5) 本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；
6) 本次发行获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
（2）协议解除
双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
1) 因不可抗力致使不能实现协议目的。
2) 法律规定和本协议约定的其他情形。
（3）协议终止
在下述情况下，本协议终止：
1) 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出终止本协议时；
2) 经双方协商一致同意终止本协议；
3) 甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，经乙方书面同意，主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料
或终止注册/发行的，或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕
疵而决定不再继续履行本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何
一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙
方各自承担；
4) 上海证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行
决定不予注册；
5) 若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成
的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
6) 因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方
终止本协议；
7) 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
5、违约责任
(1) 协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义
务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按照本
协议的约定向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费用（包
括但不限于保全费、公证费、律师费等）。
(2) 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致
的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认
购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不
视为甲方违约。除上述情形外，甲方不按照本协议约定向乙方发行股票的，甲方
须按照乙方认购总额的 1%向乙方支付违约金。
(3) 如在本协议生效后，乙方无正当理由不履行约定的股票认购义务或未按
约支付认购款的，乙方须按照乙方认购总额的 1%向甲方支付违约金。
(4) 在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协议，
且不构成乙方违约。
(5) 本协议中的“重大不利变化”是指上市公司的业务、经营、财产、资产产
生实质不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交易完成的情况。
重大不利变化包括但不限于以下情形：(a)甲方的财务状况、经营状况或资产状况
发生重大不利变化；(b)甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能导致重大财务损失；
(c)甲方的重要合同或协议被终止或修改，导致重大不利影响；(d)甲方面临重大
监管处罚或调查；(e)其他任何对甲方产生重大不利影响的情形。
(6) 本次交易如未获得：1）甲方董事会、股东会审议通过；或/和 2）乙方股
东会审议通过；或/和 3）国资主管机构批准；或/和 4）市场监督总局关于经营者
集中审批同意（如需）；或/和 5）上海证券交易所的审核通过和中国证监会的注
册同意，不构成双方违约。
（二）表决权放弃协议主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：谢晓东
乙方：卢静芳
丙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
丁方：上海城地香江数据科技股份有限公司
本协议中，各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”。
（2）签订时间：2024 年 10 月 14 日。
2、表决权放弃的股份数量
(1) 各方确认，承诺方不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限（定义见下）
内放弃对弃权股份所对应的表决权，其中甲方放弃股份表决权的数量为
76,051,395 股，乙方放弃股份表决权的数量为 14,463,846 股。
(2) 在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。
(3) 在弃权期限内，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包
括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协
议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表
决权的承诺自动适用于调整后的股份。
3、弃权期限
(1) 承诺方放弃对弃权股份表决权的期限（以下简称“弃权期限”）为：自《股
份认购协议》项下的标的股份全部过户登记至丙方名下之日（含当日）起，至下
列日期中的孰早之日止：
1）丙方不再是上市公司控股股东之日；
2）丙方书面同意承诺方恢复对弃权股份表决权之日。
(2) 弃权期限开始之日起 3 日内，承诺方应与丙方共同向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理表决权放弃相应的登记程序。依据本协议约定，
后续发生任何导致承诺方及相关方需放弃股份表决权而未在此前登记范围的，承
诺方应确保自身及相关方在该股份过户登记的同时办理表决权放弃的登记。
4、表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在弃权期限内放弃对弃权股份的以下权利，亦
不得委托第三方行使该等权利（（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押
等股份处置事宜相关事项除外）：
1) 召集、召开和出席股东会的权利；
2) 向股东会提案权，对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限
于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利）；
3) 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项
行使表决权；
4) 上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权、股份质押权和股份转
让权等财产性权利之外的其他股东权利（（包括在法律法规或上市公司章程经
修改后而规定的任何其他的股东表决权）。为免疑义，上述财产性权利系指
基于作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得
股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权
利，获得上市公司清算财产的权利。
5、弃权股份的处分限制和承继
(1) 在弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减持
弃权股份的，应提前书面通知丙方，涉及协议转让的应提前 30 个交易日；
涉及大宗交易和竞价交易的，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例超过
5%（含本数），则应在发出减持公告之日通知丙方，且应自减持公告发布之
日起 15 个交易日后才可以减持，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例
不足 5%，则应在大宗交易实施前 15 个交易日通知丙方，丙方及其关联方在
同等条件下享有优先购买权，丙方上述期限内未书面答复是否行使优先购买
权的，视为丙方放弃行使优先购买权。
(2) 除各方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式
合法承继承诺方股份的主体，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项
下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，且承
诺方应确保该等主体签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
(3) 承诺方将弃权股份转让给其关联方的，丙方及其关联方不行使优先购买
权的，承诺方应确保其关联方对于受让的股份放弃表决权并签署与本协议条
款内容一致的《表决权放弃协议》。
(4) 承诺方通过大宗交易减持股份的，除非经丙方事先书面同意，否则不得
因大宗交易导致单一受让对象（丙方及其关联方除外）及/或其关联方累计持
有上市公司的股份比例达到 1.5%（含 1.5%）以上，单一受让对象的关联方
指《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》所规定的关联方。
(5) 承诺方通过协议转让减持股份的，承诺方应确保受让方（丙方及其关联
方除外）签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
(6) 《附条件生效的股份认购协议》项下所涉及的国资主管机构、政府相关
部门（如需）和证券监管部门的审批/审核结果形成前，承诺方不得以任何形
式减持、质押（质权人为丙方及其关联方除外）其持有上市公司的股票，但
在上述审批/审核结果形成前，丙方与上市公司基于共同研判决定不再履行
《附条件生效的股份认购协议》并停止推进本次向特定对象发行 A 股股票事
宜，自丙方与上市公司作出上述书面意思表示之日起，承诺方在本条款项下
不得减持、质押的义务立刻解除。如自《附条件生效的股份认购协议》签署
之日起超过 18 个月上述审批/审核结果仍未形成，则丙方与上市公司须开展
实质性的研判。
(7) 弃权期限内，未经丙方事前书面同意，承诺方不得在弃权股份上设置任
何权利负担（质权人为丙方及其关联方除外）。
6、增持限制
（1）承诺方及其直系近亲属（父母、配偶、子女）及/或其控制的关联方及
上述主体的一致行动人经丙方事先书面同意后才可以增持上市公司股份，
但该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，自动被纳入本协
议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
（2）承诺方不得以任何方式谋取上市公司控制权。
7、协议的成立、生效、终止
(1) 本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会首次审议通过本次向特
定对象发行 A 股股票的决议之日起生效。
(2) 发生以下情形之一时，本协议终止：
1）各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
2）《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止。
8、违约责任
(1) 本协议生效后，除不可抗力因素外，承诺方未能履行本协议项下义务，
丙方可书面通知承诺方违约，承诺方应在收到书面通知之日起 3 个工作日
内对违约情形作出补救。
承诺方自收到通知之日起超过 15 个自然日未消除违约情形的，1）如果其
违约行为导致丙方失去上市公司控制权的，则承诺方应按照《附条件生效
的股份认购协议》约定的股份认购资金总额的 30%向丙方支付违约金；或
2）如果承诺方违反本协议项下其他义务，包括但不限于本协议第 5 条、第
6 条所列情形的，承诺方应按照所涉及股份的二级市场价格计算的总金额的
30%向丙方承担违约责任（为免歧义，二级市场价格系指承诺方弃权股份发
生变动之日的前一交易日的上市公司股票收盘价）。如上述违约金不足以
弥补丙方损失的，承诺方应当足额赔偿丙方损失，并且承担丙方为主张权
利而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
(2) 除本条第 1 款约定外，承诺方出现其他任何违约情形的，应就每一次
违约事项向丙方支付 50 万元违约金。
9、履约保证
(1) 甲方同意，将截至本协议签署之日其所持有的上市公司 23,221,532 股股
份质押给丙方，作为其履行本协议项下义务的担保措施，并应于《附条件
生效的股份认购协议》项下有权国资主管机构批复同意之日起 30 日内与丙
方配合共同办理质押股份的登记。但如果在质押登记完成之日起 12 个月
内，丙方未成为上市公司第一大股东或者《附条件生效的股份认购协议》
解除或提前终止的，则自该等 12 个月的期限届满之日或者《附条件生效的
股份认购协议》解除或提前终止之日起 30 日内，丙方应当无条件解除对上
述全部股份的质押手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配
合。
(2) 双方确认，《附条件生效的股份认购协议》项下标的股份全部登记至丙
方名下后，当丙方及其关联方合计持有上市公司的股份比例与承诺方合计
持有上市公司的股份比例的股比差达到十五（15）个百分点以上（含本
数）或者承诺方已将除本条第 1 款质押股份以外其他所持上市公司的股份
全部减持完毕（剩余股数不足 100 股的视为减持完毕），则丙方应自上述
股比差达到十五（15）个百分点以上（含本数）之日或者减持完毕之日起
30 日内解除本条第 1 款项下一半质押股份（即 11,610,766 股）的质押手
续，当该等被解除质押手续的 11,610,766 股再次被减持完毕（剩余股数不
足 100 股的视为减持完毕），则丙方应自减持完毕之日起 30 日内解除剩余
全部质押股份（即 11,610,766 股）的质押手续，甲方应当就上述解除质押
手续提供一切必要配合。但如果在本协议履行过程中，承诺方存在本协议
所规定的导致丙方失去对上市公司控制权的违约情形，则丙方无需按照本
条款的约定解除对质押股份的质押手续。
(3) 就承诺方承担违约责任的保证措施，各方将根据未来有权国资主管机构
的审核要求进行友好协商，经各方友好协商一致后另行约定。
四、风险提示
本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但
不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司
股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，以及上海证券交易所审核
通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审
核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的
时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、所涉及后续事项
1、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
2、谢晓东及其一致行动人卢静芳、中电智算将在相关协议签署之日起 3 日
内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 14 日
