上海城地香江数据科技股份有限公司

             独立董事关于公司第五届董事会第七次会议

                          相关事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定以及《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并基于
独立判断的立场，发表如下独立意见：

    一、关于公司向特定对象发行股票事项的独立意见

    1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公
司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的
资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司具备向特定对象发行 A
股股票的条件和资格。

    2、公司本次向特定对象发行的方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑
了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公
司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；定价方式公允、合理，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

    3、公司本次向特定对象发行的预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况及发
展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的
情形。本次向特定对象发行募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增
强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

    4、公司编制的《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》综合考虑了公司发展战略、相关行业
发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，本次发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    5、公司编制的《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用及其可行性分析报告>的议案》符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件对上市公司使用募集资金的相
关规定。本次募集资金有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力，有利于利用多元
化融资渠道，促进可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

    6、公司与发行对象中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智
算”）签署的《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算
力有限公司之附条件生效的股份认购协议》定价公允，条款设置合理合法，不存在损
害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

    7、公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施的切实履行作出相应承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的规定，符合公司实际情况，前述填
补回报措施切实可行，有效保护了全体股东利益。

    8、公司董事会编制的《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符
合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等法律法规和规范性文件的规定。

    9、公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的事项，授权内容在股东会职权范围内，相关授权安排有利于推动
本次向特定对象发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利
益。

    10、公司审议本次发行相关事项的第五届董事会第七次会议的召集、召开程序和
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决
程序，会议决议合法、有效。本次发行的相关事项尚需提交公司股东会审议批准，取
得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），并在上海
证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在本次董事会召
开前，公司已将本次向特定对象发行 A 股股票事项与我们进行了充分的沟通，并取得
了我们的事前认可。综上，我们一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
并同意提交公司股东会审议。

       二、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的独立意见

    公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，有利于公司发展，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项并同意提交公司股东会审议。

    三、关于制定公司《上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024 年至
2026 年）股东分红回报规划》的独立意见

    本次制定的《上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024 年至 2026 年）
股东分红回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并综合
考虑公司的实际经营情况，完善和健全对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，
增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益。我们同意制定
公司《上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024 年至 2026 年）股东分红
回报规划》事项并同意提交公司股东会审议。

    四、关于公司拟终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的独立意见

    公司于 2023 年 5 月 16 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。因相
关决议已超过有效期，因此公司终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项，不存
在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。




                                              独立董事：蒋雁翔   韩维芳   周坚

                                                            2024 年 10 月 14 日