上海城地香江数据科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海城地香江数据科技股份有限公司
股票简称：城地香江
股票代码：603887
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：谢晓东
住所：上海市普陀区泸定路568弄****
通讯地址：上海市长宁区临虹路289号****
股权变动性质：持股比例被动稀释（因公司向特定对象发行A股股票使公司股份
增加导致信息披露义务人持股比例被动稀释）、表决权放弃
信息披露义务人一致行动人：卢静芳
住所：上海市普陀区泸定路568弄****
通讯地址：上海市长宁区临虹路289号****
股权变动性质：持股比例被动稀释（因公司向特定对象发行A股股票使公司股份
增加导致信息披露义务人一致行动人持股比例被动稀释）、表决权放弃
签署日期：二〇二四年十月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》及《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编
写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》的规定，本报告书已全面披露了信息披
露义务人在上海城地香江数据科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至
本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少其在上海城地香江数据科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动所涉及的公司向特定对象发行A股股票尚需满足多项条件
方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同
意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，上海证
券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审
核程序进行准备工作，本次权益变动是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/
审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
1
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................ 2
释义 ................................................................................................................. 4
第一节信息披露义务人及一致行动人介绍 ....................................................... 5
第二节权益变动目的 ........................................................................................ 6
第三节权益变动方式 ........................................................................................ 7
第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................... 20
第五节其他重大事项 ...................................................................................... 21
备查文件 ........................................................................................................ 22
信息披露义务人声明 ...................................................................................... 23
1
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 谢晓东
信息披露义务人一 指
致行动人、一致行 卢静芳
动人
公司、本公司、上 指
上海城地香江数据科技股份有限公司
市公司
中电智算 指 中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
本报告书、权益变
指 上海城地香江数据科技股份有限公司简式权益变动报
动报告书 告书
本公司、公司、上
指 上海城地香江数据科技股份有限公司，股票代码：
市公司、城地香江 603887
因本公司向特定对象发行A股股票引起总股本变动
导致信息披露义务人谢晓东及信息披露义务人之一
致行动人卢静芳持有公司的股份比例被动稀释。
2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动
本次权益变动 指 人卢静芳和上市公司签署了《表决权放弃协议》，
谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地承诺在弃
权期限内放弃对弃权股份所对应的表决权，其中谢
晓东放弃股份表决权的数量为76,051,395股，卢静芳
放弃股份表决权的数量为14,463,846股。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
特别说明：中电智算正在办理公司名称变更相关手续。本报告书中所列数据可能因四舍
五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
1
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人谢晓东的基本情况如下：
姓名： 谢晓东
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32022319710301****
住所： 上海市普陀区泸定路568弄****
通讯地址： 上海市长宁区临虹路289号****
其他国家或地区的居留权： 无
信息披露义务人之一致行动人卢静芳的基本情况如下：
姓名： 卢静芳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 32022319711003****
住所： 上海市普陀区泸定路568弄****
通讯地址： 上海市长宁区临虹路289号****
其他国家或地区的居留权： 无
二、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
4
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系上市公司向特定对象发行A股股票引起总股本变动导致信息
披露义务人谢晓东及信息披露义务人之一致行动人卢静芳持有公司的股份比例被
动稀释以及表决权放弃相关安排。2024年10月14日，公司与中电智算签署了《上
海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之
附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
根据《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简
称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行的数量为139,329,195股，未超过
发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量
为准，中电智算作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。2024年10月14日，
中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了《表决权放弃协议》，
谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司
90,515,241 股 股 份 所 对 应 的 表 决 权 ， 其 中 谢 晓 东 放 弃 股 份 表 决 权 的 数 量 为
76,051,395股，卢静芳放弃股份表决权的数量为14,463,846股。
本次权益变动所涉事项完成后，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动
人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无未来12个月内继续
增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若今后发生相关权益变动事
项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序及履行信息披露义务。
5
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有公司90,515,241股
股份，占公司本次权益变动前股份总数的19.49%。
（二）本次权益变动具体情况
本次权益变动涉及两个事项：1、本次向特定对象发行；2、表决权放弃。
1、本次向特定对象发行
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，
公司本次向特定对象发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成
后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况
如下表所示：
本次向特定对象发行前 本次向特定对象发行后
股东姓名
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
中电智算 - - 139,329,195 23.08%
谢晓东 76,051,395 16.38% 76,051,395 12.60%
卢静芳 14,463,846 3.11% 14,463,846 2.40%
其他股东 373,915,410 80.51% 373,915,410 61.93%
合计 464,430,651 100.00% 603,759,846 100.00%
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转
股对公司股本的影响。
2、表决权放弃
2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署
了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地承诺在弃权期
8
限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。本次向特定对象发行
完成后，表决权放弃前后上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股
份比例情况如下表所示：
表决权放弃前 表决权放弃后
股东姓名 拥有表决权
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 表决权股份 股份数占总
股本比例
中电智算 139,329,195 23.08% 139,329,195 23.08% 139,329,195 23.08%
谢晓东 76,051,395 12.60% 76,051,395 12.60% 0 0.00%
卢静芳 14,463,846 2.40% 14,463,846 2.40% 0 0.00%
其他股东 373,915,410 61.93% 373,915,410 61.93% 373,915,410 61.93%
合计 603,759,846 100.00% 603,759,846 100.00% 513,244,605 85.01%
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转
股对公司股本的影响。
二、本次权益变动涉及的协议
（一）附条件生效的股份认购协议主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司
”或“上市公司”）
乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“乙方”或“
中电智算”）
（2）签订时间：2024年10月14日。
2、本次认购方案
（1）认购股份的种类及面值
甲方本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
8
（2）拟认购金额及认购股份数量
乙方拟认购的资金总额为人民币69,664.5975万元，拟认购的股份数量为
139,329,195股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数
不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折
股的余额纳入甲方的资本公积。若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成
日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股份数量将相
应调整。最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面
《缴款通知书》所载为准。
（3）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公
告日。发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后的发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（4）认购方式
乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。
（5）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
乙方支付《附条件生效的股份认购协议》第一条第2款约定的认购价款应以
以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
1）《附条件生效的股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效
并在认购价款支付之日持续有效；
2）甲方自《附条件生效的股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间
未发生任何重大不利变化；
8
3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于
交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《附条件生效的股份认购协议》
第四条第1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
（6）股份锁定期安排
本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行
完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述
认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和
中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具
相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律和上海证券交易所的规则办理。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得上海
证券交易所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构
（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式
一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位
后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认
购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出
具募集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出
现不可抗力因素外，甲方应在15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股票合法持有人的申请，将
乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予
必要的配合。
若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完成，
则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在2个工作日内退回给乙方。
8
乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相
应的股东义务。
4、协议的成立、生效和终止
（1）协议生效
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，
以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
1) 本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2) 本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；
3) 乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
4) 本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；
5) 本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；
6) 本次发行获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
（2）协议解除
双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
1) 因不可抗力致使不能实现协议目的；
2) 法律规定和本协议约定的其他情形。
（3）协议终止
在下述情况下，本协议终止：
1) 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以
书面方式提出终止本协议时；
2) 经双方协商一致同意终止本协议；
3) 甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
经乙方书面同意，主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终
止注册/发行的，或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕疵
而决定不再继续履行本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何
一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和
乙方各自承担；
4) 上海证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定
不予注册；
5) 若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，
则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
8
6) 因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方终止
本协议；
7) 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
5、违约责任
（1）协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的
义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按
照本协议的约定向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费
用（包括但不限于保全费、公证费、律师费等）。
（2）如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导
致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最
终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施
的，不视为甲方违约。除上述情形外，甲方不按照本协议约定向乙方发行股票
的，甲方须按照乙方认购总额的1%向乙方支付违约金。
（3）如在本协议生效后，乙方无正当理由不履行约定的股票认购义务或未
按约支付认购款的，乙方须按照乙方认购总额的1%向甲方支付违约金。
（4）在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协
议，且不构成乙方违约。
（5）本协议中的“重大不利变化”是指上市公司/资产的业务、经营、财
产、资产产生实质不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交
易完成的情况。重大不利变化包括但不限于以下情形：(a)甲方的财务状况、经
营状况或资产状况发生重大不利变化；(b)甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能
导致重大财务损失；(c)甲方的重要合同或协议被终止或修改，导致重大不利影
响；(d)甲方面临重大监管处罚或调查；(e)其他任何对甲方产生重大不利影响的
情形。
（6）本次交易如未获得：1）甲方董事会、股东会审议通过；或/和2）乙
方股东会审议通过；或/和3）国资主管机构批准；或/和4）市场监督总局关于经
营者集中审批同意（如需）；或/和5）上海证券交易所的审核通过和中国证监
会的注册同意，不构成双方违约。
（二）表决权放弃协议主要内容
8
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：谢晓东
乙方：卢静芳
丙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
丁方：上海城地香江数据科技股份有限公司
本协议中，各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”。
（2）签订时间：2024年10月14日。
2、表决权放弃的股份数量
(1) 各方确认，承诺方不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限（定义见下）
内放弃对弃权股份所对应的表决权，其中甲方放弃股份表决权的数量为
76,051,395股，乙方放弃股份表决权的数量为14,463,846股。
(2) 在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。
(3) 在弃权期限内，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（
包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、
协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放
弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
3、弃权期限
(1) 承诺方放弃对弃权股份表决权的期限（以下简称“弃权期限”）为：自《
附条件生效的股份认购协议》项下的标的股份全部过户登记至丙方名下之日（
含当日）起，至下列日期中的孰早之日止：
1）丙方不再是上市公司控股股东之日；
2）丙方书面同意承诺方恢复对弃权股份表决权之日。
8
(2) 弃权期限开始之日起3日内，承诺方应与丙方共同向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理表决权放弃相应的登记程序。依据本协议约
定，后续发生任何导致承诺方及相关方需放弃股份表决权而未在此前登记范围
的，承诺方应确保自身及相关方在该股份过户登记的同时办理表决权放弃的登
记。
4、表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在弃权期限内放弃对弃权股份的以下权利，
亦不得委托第三方行使该等权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份
质押等股份处置事宜相关事项除外）：
(1) 召集、召开和出席股东会的权利；
(2) 向股东会提案权，对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限
于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利）；
(3) 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项
行使表决权；
(4) 上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权、股份质押权和股份转
让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程
经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。为免疑义，上述财产性权利
系指基于作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，
取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转
债的权利，获得上市公司清算财产的权利。
5、弃权股份的处分限制和承继
(1) 在弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减持
弃权股份的，应提前书面通知丙方，涉及协议转让的应提前30个交易日；
涉及大宗交易和竞价交易的，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例超
过5%（含本数），则应在发出减持公告之日通知丙方，且应自减持公告发
布之日起15个交易日后才可以减持，如果届时承诺方持有上市公司的股份
比例不足5%，则应在大宗交易实施前15个交易日通知丙方，丙方及其关联
8
方在同等条件下享有优先购买权，丙方上述期限内未书面答复是否行使优
先购买权的，视为丙方放弃行使优先购买权。
(2) 除各方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式
合法承继承诺方股份的主体，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议
项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，
且承诺方应确保该等主体签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
(3) 承诺方将弃权股份转让给其关联方的，丙方及其关联方不行使优先购买
权的，承诺方应确保其关联方对于受让的股份放弃表决权并签署与本协议
条款内容一致的《表决权放弃协议》。
(4) 承诺方通过大宗交易减持股份的，除非经丙方事先书面同意，否则不得
因大宗交易导致单一受让对象（丙方及其关联方除外）及/或其关联方累计
持有上市公司的股份比例达到1.5%（含1.5%）以上，单一受让对象的关联
方指《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》所规定的关联
方。
(5) 承诺方通过协议转让减持股份的，承诺方应确保受让方（丙方及其关联
方除外）签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
(6) 《附条件生效的股份认购协议》项下所涉及的国资主管机构、政府相关
部门（如需）和证券监管部门的审批/审核结果形成前，承诺方不得以任何
形式减持、质押（质权人为丙方及其关联方除外）其持有上市公司的股票，
但在上述审批/审核结果形成前，丙方与上市公司基于共同研判决定不再履
行《附条件生效的股份认购协议》并停止推进本次向特定对象发行A股股票
事宜，自丙方与上市公司作出上述书面意思表示之日起，承诺方在本条款
项下不得减持、质押的义务立刻解除。如自《附条件生效的股份认购协议》
签署之日起超过18个月上述审批/审核结果仍未形成，则丙方与上市公司须
开展实质性的研判。
(7) 弃权期限内，未经丙方事前书面同意，承诺方不得在弃权股份上设置任
8
何权利负担（质权人为丙方及其关联方除外）。
6、增持限制
（1）承诺方及其直系近亲属（父母、配偶、子女）及/或其控制的关联方及
上述主体的一致行动人经丙方事先书面同意后才可以增持上市公司股份，
但该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，自动被纳入本协
议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
（2）承诺方不得以任何方式谋取上市公司控制权。
7、协议的成立、生效、终止
(1) 本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会首次审议通过本次向特
定对象发行A股股票的决议之日起生效。
(2) 发生以下情形之一时，本协议终止：
1）各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
2）《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止。
8、违约责任
(1) 本协议生效后，除不可抗力因素外，承诺方未能履行本协议项下义务，
丙方可书面通知承诺方违约，承诺方应在收到书面通知之日起3个工作日内
对违约情形作出补救。
承诺方自收到通知之日起超过15个自然日未消除违约情形的，1）如果
其违约行为导致丙方失去上市公司控制权的，则承诺方应按照《附条件生
效的股份认购协议》约定的股份认购资金总额的30%向丙方支付违约金；或
2）如果承诺方违反本协议项下其他义务，包括但不限于本协议第5条、第6
条所列情形的，承诺方应按照所涉及股份的二级市场价格计算的总金额的
30%向丙方承担违约责任（为免歧义，二级市场价格系指承诺方弃权股份发
生变动之日的前一交易日的上市公司股票收盘价）。如上述违约金不足以
弥补丙方损失的，承诺方应当足额赔偿丙方损失，并且承担丙方为主张权
8
利而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
(2) 除本条第1款约定外，承诺方出现其他任何违约情形的，应就每一次违
约事项向丙方支付50万元违约金。
9、履约保证
(1) 甲方同意，将截至本协议签署之日其所持有的上市公司23,221,532股股
份质押给丙方，作为其履行本协议项下义务的担保措施，并应于《附条件
生效的股份认购协议》项下有权国资主管机构批复同意之日起30日内与丙
方配合共同办理质押股份的登记。但如果在质押登记完成之日起12个月内，
丙方未成为上市公司第一大股东或者《附条件生效的股份认购协议》解除
或提前终止的，则自该等12个月的期限届满之日或者《附条件生效的股份
认购协议》解除或提前终止之日起30日内，丙方应当无条件解除对上述全
部股份的质押手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配合。
(2) 双方确认，《附条件生效的股份认购协议》项下标的股份全部登记至丙
方名下后，当丙方及其关联方合计持有上市公司的股份比例与承诺方合计
持有上市公司的股份比例的股比差达到十五（15）个百分点以上（含本数）
或者承诺方已将除本条第1款质押股份以外其他所持上市公司的股份全部减
持完毕（剩余股数不足100股的视为减持完毕），则丙方应自上述股比差达
到十五（15）个百分点以上（含本数）之日或者减持完毕之日起30日内解
除本条第1款项下一半质押股份（即11,610,766股）的质押手续，当该等被解
除质押手续的11,610,766股再次被减持完毕（剩余股数不足100股的视为减持
完毕），则丙方应自减持完毕之日起30日内解除剩余全部质押股份（即
11,610,766股）的质押手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配
合。但如果在本协议履行过程中，承诺方存在本协议所规定的导致丙方失
去对上市公司控制权的违约情形，则丙方无需按照本条款的约定解除对质
押股份的质押手续。
(3) 就承诺方承担违约责任的保证措施，各方将根据未来有权国资主管机构
的审核要求进行友好协商，经各方友好协商一致后另行约定。
8
三、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动将导致上市公司的控制权产生变动，上市公司控股股东将由谢
晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行
动人卢静芳变更为国务院国资委。
四、本次权益变动涉及的审核程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
2024年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了本次向特
定对象发行的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《表决权放弃协议》，本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事
会首次审议通过本次向特定对象发行A股股票的决议之日起生效。截至本报告书
签署之日，《表决权放弃协议》已经生效。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动所涉及的本次向特定对象发行相关事项尚需取得的批准/同意
等程序主要包括：
（1）上市公司股东会批准；
（2）有权国资主管机构批准；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查（如需）；
（4）上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册；
（5）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
五、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人谢晓东先生及其一致行动人卢静芳
女士所持有上市公司股份的权利限制情况如下：
占公司总 占其所持 占公司总
已质押股份数量 已冻结股份数 未质押股份数
股东姓名 持股数量（股） 股本比例 股份比例 股本比例
（股） 量（股） 量（股）
（%） （%） （%）
8
谢晓东 76,051,395 16.38% 0 0 0 0 76,051,395
卢静芳 14,463,846 3.11% 0 0 0 0 14,463,846
合计 90,515,241 19.49% 0 0 0 0 90,515,241
8
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，除本权益变动报告书所披露权益
变动情况外，信息披露义务人没有通过任何方式买卖公司股份的情况。
8
第五节 其他重大事项
一、其他应披露重大事项
截至本报告书签署之日，相关信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披
露的信息。
二、相关信息披露义务人声明
相关信息披露义务人已承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
9
备查文件
一、备查文件
1、相关信息披露义务人身份证明复印件；
2、相关信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
3 、本次权益变动所涉及的由相关方签署的《附条件生效的股份认购协议》
《表决权放弃协议》。
二、备查地点
1、上海城地香江数据科技股份有限公司证券部
2、联系电话/传真：021-552806755/021-52373433
3、联系人：鲍鸣
10
信息披露义务人声明
本信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
谢晓东
2024年10月16日
信息披露义务人一致行动人（签字）：
卢静芳
2024年10月16日
附表1：
简式权益变动报告书
基本情况
上海城地香江数据科技 上海市长宁区临虹路
上市公司名称 上市公司所在地
股份有限公司 289号A座7层
股票简称 城地香江 股票代码 603887
信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 谢晓东、卢静芳 不适用
地
拥有权益的股份数量 增加□
有无一致行动人 有无□
变化 减少□
不变
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是否□ 为上市公司实际控制 是否□
东 人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式
（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他：被动稀释、表决权放弃
信息披露义务人披露
股票种类：人民币普通股
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发 一致行动人合计情况：
行股份比例 持股数量：90,515,241股
持股比例：19.49%
本次权益变动后，信 股票种类：人民币普通股
息露义务人拥有权益
一致行动人权益变化合计情况：
的股份数量及变动比
例 变动数量：0股
变动比例：4.49%
变动后持股数量：90,515,241股
变动后持股比例：15%
在上市公司拥有权益 时间：于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上市公司本
的股份变动的时间及 次权益变动所涉及的股份登记手续之日
方式 方式：上市公司向特定对象发行A股股票、表决权放弃
是否已充分披露资金
不适用
来源
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是□否
续增减持
信息披露义务人在此
前6个月 是否在 二级
市场买卖该上市公司 是□否
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□否
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债
,未解除公司为其负债 是□否
提供的担保，或者损
害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需
取得批准 是否□
是否已得到批准 是□否
注：本次权益变动所涉及交易尚需履行必要决策和审批程序后方可
实施
（本页无正文，为《上海城地香江数据科技股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字页）
信息披露义务人（签字）：
谢晓东
2024年10月16日
信息披露义务人一致行动人（签字）：
卢静芳
2024年10月16日
