华泰联合证券有限责任公司
关于
上海城地香江数据科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年十月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财
务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上海城地香江数据科技
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
1
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ....... 7
二、关于本次权益变动的目的的核查 ....................................................................... 7
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查.................................... 7
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查........................................................................................................ 8
三、关于信息披露义务人的核查 ............................................................................... 8
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查.................................................... 8
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查........................................ 9
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查.................................................. 14
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
...................................................................................................................................... 15
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查.............. 22
（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
...................................................................................................................................... 22
（七）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过 5%情况的核查 ............................................... 23
（八）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查...................................... 23
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................. 24
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......................... 24
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况.......................... 24
（二）本次权益变动方式.................................................................................. 24
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序.......................................... 25
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................. 26
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划.......................................................................................................... 26
3
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.............................. 27
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划.................. 27
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.. 27
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................. 27
（六）对上市公司分红政策调整的计划.......................................................... 28
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................... 28
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................... 28
（一）对上市公司独立性的影响...................................................................... 28
（二）同业竞争情况及相关解决措施.............................................................. 29
（三）关联交易情况及相关解决措施.............................................................. 29
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ................................................................. 31
（一）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容........................................ 31
（二）《表决权放弃协议》的主要内容............................................................ 36
九、关于目标股份权利受限情况的核查 ................................................................. 41
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 41
（一）与上市公司及其子公司之间的交易...................................................... 41
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...................... 41
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...................................................................................................................................... 41
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...................................... 42
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ............................................. 42
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况...................... 42
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况...................................................................................... 42
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ................................................. 42
十三、财务顾问联系方式 ......................................................................................... 43
4
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见、财务 《华泰联合证券有限责任公司关于上海城地香江数据科技股份有限
指
顾问核查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司、城地香
指 上海城地香江数据科技股份有限公司
江
信息披露义务人、
指 中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
中电智算
详式 权益变动 报
告书、权益变动报 指 《上海城地香江数据科技股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
《附条件生效的
《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智
股份认购协议》、 指
慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《股份认购协议》
本次发行、本次向
指 城地香江本次向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行
中电智算拟认购上市公司本次发行的股票，拟认购资金总额为人民
本次认购 指 币 69,664.5975 万元，拟认购的股份数量为 139,329,195 股，详见上
市公司与中电智算签订的《附条件生效的股份认购协议》
上市公司实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地承诺
表决权放弃 指 在弃权期限内放弃对弃权股份所对应的表决权，详见谢晓东、卢静
芳、中电智算与上市公司签订的《表决权放弃协议》
中电智算拟认购上市公司本次发行的股票（拟认购资金总额为人民
本次权益变动、本
指 币 69,664.5975 万元，拟认购的股份数量为 139,329,195 股），以及谢
次交易
晓东、卢静芳本次表决权放弃的行为
中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
中国能建 指 中国能源建设股份有限公司
中电工程 指 中国电力工程顾问集团有限公司
跃网科技 指 北京跃网科技有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交
指 上海证券交易所
所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、本财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
5
《格式准则第 15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
指
号》 动报告书》
《格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
指
号》 司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
6
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性
和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的
是在国家大力倡导发展新质生产力的背景下，数据中心作为人工智能算力底座，
是数字经济、人工智能安全快速发展的重要载体和基石。通过本次权益变动，信
息披露义务人借助中国能建集团在新能源领域的技术，结合上市公司在算力中心
解决方案方面的优势，推动上市公司成为中国能建集团构建“全国一体化算力网
络”的承载主体。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
7
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的
12个月内没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关
权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义
务。
信息披露义务人承诺，在上市公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日
至本次发行完成后十八（18）个月内，不以任何形式直接或间接减持上市公司股
票（包括在上述期间内因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），
亦不存在以任何形式直接或间接减持上市公司股票的计划。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 6 层 607 室
法定代表人 句赫
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用
91110400MADCHBG9XN
代码
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业务；
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
互联网数据服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；网络与信息安
全软件开发；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服
经营范围
务；计算机及通讯设备租赁；软件外包服务；基于云平台的业务外包服务；
会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服
务；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；体育消费用智能设备制
造；智能车载设备制造；文化场馆用智能设备制造；储能技术服务；技术
进出口；货物进出口；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
8
类项目的经营活动。）
营业期限 2024 年 3 月 13 日至无固定期限
股东情况 中电工程持股 66.00%，跃网科技持股 34.00%
通讯地址 北京市朝阳区奥运村街道北辰西路 6 号院北辰中心（北辰荟）D 座
注：公司正在办理名称变更相关手续；以上为截至本核查意见出具日信息披露义务人注册资
本及股东情况
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，中电智算的控股股东为中电工程，间接控股股东为
中国能建集团，实际控制人为国务院国资委。截至 2024 年 9 月 30 日，中电智算
的股权结构图如下所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为中电工程，其基本信息
如下：
公司名称 中国电力工程顾问集团有限公司
注册地址 北京市西城区安德路 65 号院
法定代表人 罗必雄
注册资本 209,737.02 万元
统一社会信用代码 911100007109316510
企业类型 有限责任公司（法人独资）
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电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩
土工程的勘测、设计、监理、总承包、咨询；电力规划、电力
工程前期报告的编制和咨询；工程审查、评估；环境评价；资
产经营和管理；电力及相关产业项目的投资、开发、经营和管
理；招标、评标、项目运行准备和竣工验收、老厂技术改造、
项目运行阶段的咨询；新技术、新能源综合开发利用；电力规
经营范围 划设计标准化建设、设计科研和设计技术储备研究；技术开发、
服务、转让、中介、咨询；大型火电、核电输变电工程相关设
备、材料的销售；承包境外电力工程的勘测、咨询、设计和监
理项目；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
营业期限 2003 年 8 月 12 日至无固定期限
截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东为中国能建集团，其
基本信息如下：
公司名称 中国能源建设集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2701 室
法定代表人 宋海良
注册资本 2,600,000.00 万元
统一社会信用代码 91110000717830650E
企业类型 有限责任公司（国有独资）
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、
水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、
城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目
规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；
施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监
理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业
经营范围
务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、
租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；
房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2011 年 9 月 28 日至无固定期限
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人为国务院国资委。国务
院国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行
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出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值
进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善
公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至 2024 年 9 月 30 日，信息披露义务人不存在控制的核心企业。
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业
截至 2024 年 9 月 30 日，除控制中电智算外，信息披露义务人控股股东中电
工程控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、
岩土工程的勘测、设计、监理、总承包、运行与维护、电
力规划、咨询、电力工程前期报告的编制和咨询；工程审
查、评估；环境评价、资产经营和管理；电力及相关产业
项目的投资、开发、经营和管理；招标、评标、项目运行
中国电力工程
准备和竣工验收、老厂技术改造、项目运行阶段的咨询；
1 顾问集团国际 300,000.00 100.00%
新技术、新能源综合开发利用；电力规划设计标准化建设、
工程有限公司
设计科研和设计技术储备研究；技术开发、服务、转让、
中介、咨询；大型火电、核电输变电工程相关设备、材料
的销售；承包境外工程的勘测、咨询、设计和总承包项目；
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;建设工
程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目:互联网数据服务;信息系统运行维护服
务;大数据服务;工业互联网数据服务;互联网安全服务;信
息技术咨询服务;网络与信息安全软件开发;软件开发;物
联网技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
中能建绿色数
流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备批发;
2 字科技（中卫） 60,000.00 100.00%
互联网设备销售;云计算设备销售;计算机软硬件及外围
有限公司
设备制造;网络设备销售;信息系统集成服务;互联网销售
（除销售需要许可的商品）;5G 通信技术服务;计算机软硬
件及辅助设备零售;数据处理服务;数据处理和存储支持
服务;普通机械设备安装服务;网络设备制造;网络技术服
务;储能技术服务;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁
服务;物业管理。除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；大数据服
中能建数字科
务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；信息技术咨
3 技（芜湖）有 54,152.00 100.00%
询服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；物联网技
限公司
术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；
云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；网络设
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
备销售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；5G 通信技术服务；计算机软硬件及辅助设备
零售；普通机械设备安装服务；网络设备制造；网络技术
服务；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中电赤城新能
4 53,000.00 100.00% 一般项目：发电机及发电机组销售；发电技术服务；电力
源有限公司
行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电
业务；水力发电；矿产资源（非煤矿山）开采；牲畜饲养；
家禽饲养；活禽销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
中能建广西开 文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活
5 发投资有限公 40,000.00 100.00% 动；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术
司 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；土地整治服务；牲畜销售；中草药种植；
食用农产品批发；食用农产品零售；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宜川中电工程
风力、太阳能等新能源项目的勘察设计、开发建设、运营
6 新能源有限公 8,878.75 100.00%
管理。
司
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
中能绿电赤城
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
7 新能源有限公 200.00 95.00%
件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
司
术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电、输电、供电业务；燃气经营；成品油零
售（不含危险化学品）；生物质燃气生产和供应；燃气汽
车加气经营；烟草制品零售；食品经营；各类工程建设活
动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）***一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技
中能绿电（张 术服务；站用加氢及储氢设施销售；电动汽车充电基础设
8 掖）新能源有 31,534.00 85.00% 施运营；集中式快速充电站；热力生产和供应；技术服务、
限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
日用家电零售；日用百货销售；销售代理；电池销售；票
务代理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修
理；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；成品油仓储（不
含危险化学品）；润滑油销售；旅客票务代理；以自有资
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：中草药种植；谷物种植；豆类种植；薯类种植；
蔬菜种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务；牲畜销售；农副产品销售；食用农产品批发；
延安中顾绿电 食用农产品零售；中草药收购；农村民间工艺及制品、休
9 新能源有限公 9,783.00 66.00% 闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项
司 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
家禽饲养；牲畜饲养；发电业务、输电业务、供（配）电
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
工程管理服务;发电技术服务;合同能源管理;太阳能发电
技术服务;风力发电技术服务;风电场相关系统研发;创业
中能联皓（广
投资（限投资未上市企业）;融资咨询服务;社会经济咨询
10 州）智慧能源 10,000.00 60.00%
服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;土地使
科技有限公司
用权租赁;光伏发电设备租赁;发电业务、输电业务、供
（配）电业务
一般项目：数据处理和存储支持服务；大数据服务；卫星
遥感数据处理；互联网数据服务；互联网安全服务；工业
互联网数据服务；云计算装备技术服务；储能技术服务；
电动汽车充电基础设施运营；网络与信息安全软件开发；
网络技术服务；数据处理服务；软件开发；信息系统运行
维护服务；信息系统集成服务；工程管理服务；物业管理；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机
中能建绿色数
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
11 字科技（庆阳） 115,000.00 52.17%
计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地
有限公司
产租赁；企业管理咨询；软件外包服务；基于云平台的业
务外包服务；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；
广告设计、代理；广告发布；广告制作（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电
信业务；互联网信息服务；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（3）信息披露义务人间接控股股东控制的核心企业
截至 2024 年 9 月 30 日，除控制中电智算、中电工程及其控制的企业外，中
电智算间接控股股东中国能建集团控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电
和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、
房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设
施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、
建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程
总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检
1 中国能建 3,002,039.64 44.88% 修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电
力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、
租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产
与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资;投资管理;房地产开发;销售自行开发的商品
房;物业管理;出租商业用房、办公用房;酒店管理;会议服
务;机动车公共停车场服务。（“1、未经有关部门批准,不
葛洲坝（北
得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和
2 京）投资有限 100,000.00 100.00%
金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
公司
资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
13
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
中国能源建
赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理
设集团融资
3 100,000.00 75.00% 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
租赁有限公
展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁
司
止外商投资的领域）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金
从事投资活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术
中国能源建 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不
设集团资产 含劳务派遣）；机械设备租赁；日用品销售；非居住房地
4 12,675.19 100.00%
管理有限公 产租赁；住房租赁；社会经济咨询服务；破产清算服务。
司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款
相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与
北京能建国 评估；与商业保理相关的咨询业务；经国家有关部门批
5 化商业保理 10,000.00 60.00% 准和认可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项
有限公司 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
能源及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等
方面的研究；工程项目的评审、评估、咨询、后评价及
设计评审和施工图审查；环境评价及咨询；工程项目投
融资咨询；核电工程项目的评审、评估和咨询；新技术
推广应用；新能源技术引进与开发；国际业务合作；境
外能源及电力规划研究；境外能源及电力项目咨询评审
电力规划总 服务；对外工程项目评审咨询；规程规范和定额编制；
6 6,000.00 100.00%
院有限公司 资产经营和管理；标准化管理；技术咨询；工程造价咨
询；会议服务；经营电信业务；互联网信息服务；工程
设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经
营电信业务、互联网信息服务、工程设计以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
中能建宜昌
资产管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理）；机
葛洲坝资产
7 5,000.00 100.00% 动车驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批
管理有限公
准后方可开展经营活动）
司
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
中能建基金 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
8 管理有限公 5,000.00 85.00% 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
司 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
中国能源建
50,000（港 基础设施及其他投融资，工程承包，相关技术开发服务，
9 设集团香港 100.00%
元） 进入口业务。
有限公司
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
14
信息披露义务人拟认购的资金总额为 69,664.5975 万元，拟认购的股份数量
为 139,329,195 股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，最终认购股
份数量按照上市公司和上市公司聘请的主承销商向信息披露义务人发出的书面
《缴款通知书》所载为准。
信息披露义务人出具了关于资金来源的说明，其认购上市公司本次发行的资
金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购的情形。在本次发行中，上市公司不存在向其作
出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方
向信息披露义务人提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，信息披露义务人对上市公司本次发行的认购价款预计全部来源于自
有资金。截至本核查意见出具日，由于前述拟支付资金全部来源于股东出资资金，
尚需股东及信息披露义务人履行相关程序后才能正式完成出资，因此存在因资金
未能及时到位而造成本次交易终止的风险。
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核
查
1、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
中电智算成立于 2024 年 3 月 13 日，专注于在全国算力一体化和智慧算力基
础设施绿色化等相关领域进行产业投资布局和项目建设运营。
截至本核查意见出具日，中电智算成立不足一年，暂无年度经审计的财务数
据。
2、信息披露义务人控股股东的财务资料
根据《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》的相关规定，如果法人成立
不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。中电智算控股股
东中电工程最近三年财务情况具体如下：
中电智算控股股东中电工程最近三年财务情况如下：
（1）合并资产负债表
15
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,917,941.45 2,483,960.00 2,265,331.54
交易性金融资产 2,090.25 2,000.00 2,163.77
衍生金融资产 - - 57.37
应收票据 87,987.46 84,083.31 181,952.94
应收账款 2,523,878.75 2,618,929.97 1,922,826.02
应收款项融资 168.28 545.15 10,682.03
预付款项 1,606,012.25 1,492,199.58 1,624,529.41
其他应收款 342,219.60 333,169.25 232,106.56
存货 70,014.91 143,141.93 144,805.00
合同资产 1,733,949.94 1,305,069.62 694,719.93
一 年内到期 的非流 动
68,428.07 76,474.65 32,552.75
资产
其他流动资产 229,759.82 158,318.33 76,342.00
流动资产合计 9,582,450.77 8,697,891.79 7,188,069.34
非流动资产：
长期应收款 282,921.26 180,863.11 303,387.36
长期股权投资 699,949.64 632,530.35 203,951.87
其他权益工具投资 165,667.95 115,440.59 337,044.80
其他非流动金融资产 10,303.94 12,253.67 10,508.12
投资性房地产 13,420.11 11,313.28 12,147.85
固定资产 1,345,170.42 589,219.56 526,315.21
其中：固定资产原价 1,810,039.90 997,904.32 897,232.25
累计折旧 464,810.41 408,487.24 370,712.71
固定资产减值准备 59.06 197.52 205.26
在建工程 1,039,999.91 979,431.57 188,545.76
使用权资产 175,890.36 112,854.84 10,201.38
无形资产 312,853.97 289,428.66 283,338.28
开发支出 6,359.50 638.12 127.20
商誉 25,161.27 25,161.27 25,161.27
长期待摊费用 1,603.40 1,853.11 1,605.29
递延所得税资产 102,548.41 80,471.41 56,554.87
16
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他非流动资产 895,564.45 567,521.84 425,119.18
非流动资产合计 5,077,414.58 3,598,981.39 2,384,008.44
资产总计 14,659,865.35 12,296,873.18 9,572,077.78
流动负债：
短期借款 54,826.64 168,271.49 129,938.75
应付票据 300,373.24 243,596.92 161,426.55
应付账款 4,533,488.73 3,700,589.12 2,610,134.20
预收款项 49.16 - -
合同负债 2,591,507.92 2,585,890.26 2,249,790.76
应付职工薪酬 54,765.86 80,989.83 29,662.13
其中：应付工资 27,060.25 55,116.29 6,589.57
应付福利费 12.14 4.70 -
应交税费 85,120.37 100,557.23 94,829.62
其中：应交税金 84,068.03 98,081.15 85,601.17
其他应付款 521,791.76 651,089.16 431,395.60
其中：应付股利 10,164.00 105,678.19 70,399.76
持有待售负债 - - -
一 年内到期 的非流 动
57,055.35 94,346.85 26,908.93
负债
其他流动负债 60,128.92 93,241.66 84,962.87
流动负债合计 8,259,107.96 7,718,572.51 5,819,049.41
非流动负债：
长期借款 1,477,574.30 547,374.40 201,654.95
应付债券 - - -
租赁负债 175,738.82 93,839.86 7,198.41
长期应付款 9,721.91 21,572.08 48,337.66
长期应付职工薪酬 173,205.21 188,346.82 206,916.72
预计负债 6,586.46 4,167.56 2,149.92
递延收益 4,081.04 3,760.48 4,135.29
递延所得税负债 3,661.67 3,957.94 3,746.39
其他非流动负债 218,030.07 74,506.03 74,569.69
非流动负债合计 2,068,599.48 937,525.17 548,709.03
负债合计 10,327,707.44 8,656,097.68 6,367,758.44
17
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,210,000.00 1,210,000.00 209,737.02
资本公积 926,982.66 913,113.70 1,857,115.94
其他综合收益 -27,605.39 -32,470.72 -34,482.50
其中：外币报表折算差
-3,689.25 -3,296.69 -3,626.50
额
专项储备 16,161.81 10,788.82 6,923.93
盈余公积 21,922.27 10,889.34 -
其中：法定公积金 21,922.27 10,889.34 -
未分配利润 1,855,209.98 1,411,313.41 1,060,397.77
归属于母 公司所有者
4,002,671.34 3,523,634.56 3,099,692.17
权益（或股东权益）合计
少数股东权益 329,486.58 117,140.94 104,627.17
所有者权益（或股东权
4,332,157.91 3,640,775.50 3,204,319.34
益）合计
负债和所有者权益（或
14,659,865.35 12,296,873.18 9,572,077.78
股东权益）总计
注：2022 年 12 月 31 日，中电工程正式吸收合并中国能源建设集团规划设计有限公司。因
此，上表中 2022 年末、2023 年末财务数据摘录自 2023 年度经审计财务报告的期初数及期
末数，2021 年末财务数据摘录自 2022 年度经审计财务报告的期初数。合并利润表与合并现
金流量表相关数据摘录原则与合并资产负债表相同。
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 11,845,229.41 10,133,780.78 8,094,995.74
其中：营业收入 11,845,229.41 10,133,780.78 8,094,995.74
二、营业总成本 11,336,293.55 9,642,136.10 7,690,109.84
其中：营业成本 10,547,299.79 8,938,121.18 7,119,228.03
税金及附加 28,096.15 26,054.53 23,115.87
销售费用 58,147.45 47,814.21 42,795.29
管理费用 304,688.67 303,701.30 247,124.32
研发费用 404,065.91 357,249.82 255,166.26
财务费用 -6,004.41 -30,804.95 2,680.06
其中：利息费用 30,981.41 21,255.69 19,432.15
利息收入 39,211.19 26,131.78 32,492.98
18
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
汇兑净损失（净收益
-9,219.95 -33,437.21 12,701.01
以“-”填列）
加：其他收益 10,082.85 10,332.49 9,972.46
投资收益（损 失以
59,849.73 38,740.07 17,448.89
“-”号填列）
其中：对联营企业和
59,298.57 36,749.65 12,466.12
合营企业的投资收益
公允价值变动 收益
935.22 267.61 830.29
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-55,411.22 -53,084.18 -36,361.14
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-9,735.00 -4,187.42 -2,927.66
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
62.32 -232.02 -1,708.81
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
514,719.75 483,481.23 392,139.92
“－”号填列）
加：营业外收入 12,012.29 10,497.28 4,128.18
其中：政府补助 421.60 606.18 88.76
减：营业外支出 2,654.86 3,378.96 3,063.12
四、利润总额（亏损总额
524,077.18 490,599.56 393,204.97
以“－”号填列）
减：所得税费用 48,764.82 55,474.43 52,433.76
五、净利润（净亏损以
475,312.36 435,125.13 340,771.21
“－”号填列）
（一）按所有权归属
分类
归属于母公司 所有
454,929.50 416,006.34 325,427.65
者的净利润
少数股东损益 20,382.86 19,118.79 15,343.56
（二）按经营持续性
分类
持续经营净利润 475,312.36 435,125.13 340,771.21
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后
5,321.76 -4,082.16 -3,081.39
净额
归属于母公司 所有
者的其他综合收益的税 4,865.33 -3,983.52 -3,642.78
后净额
七、综合收益总额 480,634.12 431,042.96 337,689.82
归属于母公司 所有
459,794.83 412,022.82 321,784.86
者的综合收益总额
归属于少数股 东的 20,839.29 19,020.14 15,904.96
19
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
综合收益总额
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
12,265,847.75 9,785,370.07 8,084,986.88
收到的现金
收到的税费返还 26,454.79 40,983.76 5,316.69
收到其他与经营活动
378,064.29 348,118.21 289,341.31
有关的现金
经营活动现金流入小
12,670,366.83 10,174,472.04 8,379,644.88
计
购买商品、接受劳务
10,166,110.23 7,921,049.74 6,830,531.86
支付的现金
支付给职工及为职工
978,103.81 871,979.28 827,817.74
支付的现金
支付的各项税费 234,061.80 211,002.64 179,026.74
支付其他与经营活动
741,962.49 516,481.76 423,968.96
有关的现金
经营活动现金流出小
12,120,238.34 9,520,513.42 8,261,345.30
计
经营活动产生的现金
550,128.50 653,958.61 118,299.58
流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 1,434.08 45,198.00 65,527.57
取得投资收益收到的
10,276.84 10,910.48 18,044.81
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 1,238.66 271.02 482.81
的现金净额
处置子公司及其他营
- - -
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
37,116.24 4,814.58 77,693.98
有关的现金
投资活动现金流入小
50,065.82 61,194.08 161,749.15
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 908,778.31 893,809.70 190,527.94
的现金
投资支付的现金 51,309.15 74,152.98 114,236.54
20
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
取得子公司及其他营
- - -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
33,217.25 33,537.39 89,191.34
有关的现金
投资活动现金流出小
993,304.71 1,001,500.07 393,955.83
计
投资活动产生的现金
-943,238.90 -940,305.98 -232,206.67
流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 205,453.76 3,518.23 10,087.14
其中：子公司吸收少
195,152.93 2,073.91 9,987.53
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,645,110.71 1,031,576.65 276,326.37
收到其他与筹资活动
21,411.13 74,656.56 -
有关的现金
筹资活动现金流入小
1,871,975.60 1,109,751.43 286,413.51
计
偿还债务支付的现金 868,496.49 579,273.24 215,500.00
分配股利、利润或偿
131,145.33 107,370.25 70,481.40
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
7,003.27 6,704.78 10,375.49
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
10,362.62 3,950.24 7,719.72
有关的现金
筹资活动现金流出小
1,010,004.44 690,593.73 293,701.11
计
筹资活动产生的现金
861,971.16 419,157.71 -7,287.60
流量净额
四、汇率变动对现金及现
5,555.87 21,376.30 -9,046.83
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
474,416.63 154,186.64 -130,241.53
增加额
加：期初现金及现金
2,278,971.13 2,124,784.49 2,254,565.29
等价物余额
六、期末现金及现金等价
2,753,387.76 2,278,971.13 2,124,323.77
物余额
（4）最近三年的财务报表的审计情况
中电工程 2021 年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了大华核字[2022]0011643 号模拟合并审计报告；2022 年及 2023 年财务
报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具众环审字
（2023）0203168 号、众环审字（2024）0204135 号审计报告。
21
审计意见认为：上述财务报表在所有重大方面按照会计准则的规则编制，公
允反映了中电工程合并及公司的财务状况以及合并及公司的经营成果和现金流
量。
（5）重要会计制度和会计政策
中电工程采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
《详式权益变动报告书》备查文件“信息披露义务人控股股东 2021 年度、2022
年度、2023 年度经审计的财务会计报告”。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
1 句赫 董事长 中国 北京市 无
2 孟祥军 副董事长、总经理 中国 北京市 无
3 周倩 董事 中国 北京市 无
4 张雯 监事 中国 北京市 无
5 宋冠男 监事 中国 北京市 无
6 胡雪蓉 财务总监 中国 北京市 无
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
22
（七）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%情况的核查
截至 2024 年 9 月 30 日，中电智算、控股股东中电工程不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
截至 2024 年 9 月 30 日，中电智算间接控股股东中国能建集团在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如
下：
序号 上市公司 上市地点 股票代码 持有权益情况
中国上海、中 601868.SH 、
1 中国能建 44.88%
国香港 3996.HK
下属子公司中国葛洲坝
2 易普力股份有限公司 中国深圳 002096.SZ 集团股份有限公司持股
43.37%
（八）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
截至 2024 年 9 月 30 日，中电智算、控股股东中电工程不存在在银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
截至 2024 年 9 月 30 日，中电智算间接控股股东中国能建集团直接或间接持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持有权益情况 经营范围
（万元）
许可项目：企业集团财务公司服务；非银
行金融业务。（依法须经批准的项目，经相
中国能源建设
直 接 持 股 关部门批准后方可开展经营活动，具体经
1 集团财务有限 450,000.00
0.0827% 营项目以相关部门批准文件或许可证件为
公司
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
为委托人提供防灾、防损或风险评估、风
险管理咨询服务；为投保人拟订投保方案、
办理投保手续；为被保险人或受益人代办
通过中国能建 检验、索赔；为被保险人或受益人向保险
华泰保险经纪
2 5,000.00 间 接 持 股 人索赔；安排国内分入、分出业务；安排
有限公司
10.09% 国际分入、分出业务；代理境外保险公司、
保赔协会从事检验、理赔和追偿等业务；
中国保监会批准的其他业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依
23
注册资本
序号 公司名称 持有权益情况 经营范围
（万元）
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 139,329,195 股股份，占上
市公司总股本的 23.08%，成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人变
更为国务院国资委。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
2024 年 10 月 14 日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股
份认购协议》，上市公司本次发行数量为 139,329,195 股，未超过发行前上市公司
总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次
发行完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，国务院国资委将成为上
市公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、
持股比例情况如下表所示：
24
本次发行前 本次发行后
股东姓名
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
中电智算 - - 139,329,195 23.08%
谢晓东 76,051,395 16.38% 76,051,395 12.60%
卢静芳 14,463,846 3.11% 14,463,846 2.40%
其他股东 373,915,410 80.51% 373,915,410 61.93%
合计 464,430,651 100.00% 603,759,846 100.00%
注：以上数据未考虑上市公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对上市
公司股本的影响
2024 年 10 月 14 日，谢晓东、卢静芳（以下简称“承诺方”）、上市公司与
信息披露义务人签署了《表决权放弃协议》，承诺方不可撤销地承诺在弃权期限
内放弃对所持有上市公司 90,515,241 股股份所对应的表决权。在本次发行完成
后，表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份
比例情况如下表所示：
表决权放弃前 表决权放弃后
股东姓名 拥有表决权
股份数量 股份数量 表决权股份
持股比例 持股比例 股份数占总
（股） （股） （股）
股本比例
中电智算 139,329,195 23.08% 139,329,195 23.08% 139,329,195 23.08%
谢晓东 76,051,395 12.60% 76,051,395 12.60% 0 0.00%
卢静芳 14,463,846 2.40% 14,463,846 2.40% 0 0.00%
其他股东 373,915,410 61.93% 373,915,410 61.93% 373,915,410 61.93%
合计 603,759,846 100.00% 603,759,846 100.00% 513,244,605 85.01%
注：以上数据未考虑上市公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对上市
公司股本的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 139,329,195 股股份，
持股比例为 23.08%，上市公司控股股东将变更为信息披露义务人，实际控制人
变更为国务院国资委。
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
25
（1）2024 年 10 月 14 日，中电工程召开董事长专题会，审议并同意本次交
易的立项事项；
（2）2024 年 10 月 14 日，中电智算召开董事会，审议并同意本次交易的立
项工作；
（3）2024 年 10 月 14 日，中电智算召开股东会，审议并同意本次交易的立
项工作；
（4）2024 年 10 月 14 日，城地香江召开第五届董事会第七次会议，审议通
过本次发行的相关事项。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
经核查，本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括：
（1）有权国资主管机构审核同意；
（2）城地香江股东会审议通过本次发行的相关方案；
（3）国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如适用）；
（4）城地香江本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册；
（5）相关法律法规要求的其他必要批准或核准。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
法律程序以及信息披露义务。
26
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，除本核查意见“七、关于本次权益变动对上市公司
影响的核查”之“（二）同业竞争情况及相关解决措施”披露的事项外，信息披
露义务人未来 12 个月内暂无其他对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的
重组计划。
为促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，若需要筹划相关事
项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会和董事会依法
行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且
具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
27
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政
策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构
有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，中电智算及中国能建集团分别出具了《关于保持上
市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市
28
公司和其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应
的法律责任。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东控制
的部分企业与上市公司存在经营范围及业务相近或相似情形，为消除潜在同业竞
争风险和避免未来与上市公司新增同业竞争，中电智算及中国能建集团分别出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1.为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）未来将上市公司作为本公司及本公司控制的下属企业算力基础设施运
营维护的唯一平台（在上市公司资源能力能够承载的情况下）。本公司（并将协
调相关下属企业）在符合法律法规、相关业务合同等要求的前提下，将算力基础
设施资产注入上市公司或综合运用委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进相
关业务整合以避免对上市公司构成同业竞争。
（2）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2.本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积
极采取措施避免新增与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3.如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上
市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知
中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并
应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4.本承诺函自本次发行的股份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公
司控股股东之日起生效，并在中电智算不再是上市公司控股股东之日终止。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
29
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
2024 年 6 月，信息披露义务人控股股东中电工程子公司中能建绿色数字科
技（庆阳）有限公司与上市公司子公司香江科技（集团）股份有限公司签署采购
合同，并在 2024 年 7 月签署补充协议，服务内容为提供甘肃庆阳“东数西算”
源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目数据中心（A1 栋、A2 栋）机柜
及密闭通道设备，该采购合同价格为 2,554.69 万元，目前正在执行中。除上述交
易外，上市公司与中电智算及其主要关联方之间不存在其他金额超过 500 万元的
交易。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关
联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。中电智算及中国能建
集团就规范关联交易的安排分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如
下：
中电智算作出如下承诺：
“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会
利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利
益。
对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将
（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场
公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承
诺函自本次发行的股份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公司控股股东
之日起生效，并在中电智算不再是上市公司控股股东之日终止。”
中国能建集团作出如下承诺：
“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会
利用上市公司间接控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
利益。
30
对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将
（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场
公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承
诺函自本次发行的股份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公司控股股东
之日起生效，并在中电智算不再是上市公司控股股东之日终止。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《附条件生效的股份认购协议》《表决权放弃协
议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下：
（一）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”或
“乙方”）
（2）签订时间
2024 年 10 月 14 日。
2、本次认购方案
（1）认购股份的种类及面值
甲方本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）拟认购金额及认购股份数量
乙方拟认购的资金总额为人民币 69,664.5975 万元，拟认购的股份数量为
139,329,195 股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数
不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折
31
股的余额纳入甲方的资本公积。
若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项，则本次发行的股份数量将相应调整。
最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款
通知书》所载为准。
（3）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公
告日。发行价格为 5.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（4）认购方式
乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。
（5）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
乙方支付《股份认购协议》第一条第 2 款约定的认购价款应以以下先决条件
已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
32
①《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支
付之日持续有效；
②甲方自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大
不利变化；
③甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交
易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
④甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
⑤甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第四条第 1 款约
定的先决条件已全部得到满足的确认函。
（6）股份锁定期安排
本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认
购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国
证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律和上交所的规则办理。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
（1）在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得
上交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承
销商）发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式一次性将
全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位后，应当聘
请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲
33
方募集资金专项存储账户。
（2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资
并出具募集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及
出现不可抗力因素外，甲方应在 15 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A 股股票合法持有人的申请，
将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予
必要的配合。
（3）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完
成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在 2 个工作日内退回给乙方。
（4）乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承
担相应的股东义务。
4、协议的成立、生效及终止
（1）双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起
生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
①本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；
③乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
④本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；
⑤本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；
⑥本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。
（2）双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
①因不可抗力致使不能实现协议目的；
②法律规定和本协议约定的其他情形。
（3）发生以下情形之一时，本协议终止：
34
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出终止本协议时；
②经双方协商一致同意终止本协议；
③甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
经乙方书面同意，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行的，
或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕疵而决定不再继续履行
本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙
方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担；
④上交所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册；
⑤若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，则
本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
⑥因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方终止本
协议；
⑦依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
5、违约责任
（1）协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的
义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按照
本协议的约定向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费用
（包括但不限于保全费、公证费、律师费等）。
（2）如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导
致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终
认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，
不视为甲方违约。除上述情形外，甲方不按照本协议约定向乙方发行股票的，甲
方须按照乙方认购总额的 1%向乙方支付违约金。
（3）如在本协议生效后，乙方无正当理由不履行约定的股票认购义务或未
按约支付认购款的，乙方须按照乙方认购总额的 1%向甲方支付违约金。
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（4）在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协
议，且不构成乙方违约。
（5）本协议中的“重大不利变化”是指上市公司的业务、经营、财产、资
产产生实质不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交易完成的
情况。重大不利变化包括但不限于以下情形：(a)甲方的财务状况、经营状况或
资产状况发生重大不利变化；(b)甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能导致重大
财务损失；(c)甲方的重要合同或协议被终止或修改，导致重大不利影响；(d)甲
方面临重大监管处罚或调查；(e)其他任何对甲方产生重大不利影响的情形。
（6）本次交易如未获得：①甲方董事会、股东会审议通过；或/和②乙方股
东会审议通过；或/和③国资主管机构批准；或/和④市场监督总局关于经营者集
中审批同意（如需）；或/和⑤上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构
成双方违约。
（二）《表决权放弃协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：谢晓东
乙方：卢静芳
丙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
丁方：上海城地香江数据科技股份有限公司
本协议中，以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”。
（2）签订时间
2024 年 10 月 14 日。
2、表决权放弃的股份数量
（1）各方确认，承诺方不可撤销地承诺在弃权期限（定义见下）内放弃对
弃权股份所对应的表决权，其中甲方放弃股份表决权的数量为 76,051,395 股，乙
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方放弃股份表决权的数量为 14,463,846 股。
（2）在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。
（3）在弃权期限内，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的
（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、
协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃
表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
3、弃权期限
（1）承诺方放弃对弃权股份表决权的期限（以下简称“弃权期限”）为：自
《附条件生效的股份认购协议》项下的标的股份全部登记至丙方名下之日（含当
日）起，至下列日期中的孰早之日止：
①丙方不再是上市公司控股股东之日；
②丙方书面同意承诺方恢复对弃权股份表决权之日。
（2）弃权期限开始之日起 3 日内，承诺方应与丙方共同向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理表决权放弃相应的登记程序。依据本协议约
定，后续发生任何导致承诺方及相关方需放弃股份表决权而未在此前登记范围
的，承诺方应确保自身及相关方在该股份过户登记的同时办理表决权放弃的登
记。
4、表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在弃权期限内放弃对弃权股份的以下权利，亦
不得委托第三方行使该等权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押
等股份处置事宜相关事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东会的权利；
（2）向股东会提案权，对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不
限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利）；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事
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项行使表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权、股份质押权和股份
转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修
改后而规定的任何其他的股东表决权）。为免疑义，上述财产性权利系指基于作
为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收
益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公
司清算财产的权利。
5、弃权股份的处分限制和承继
（1）在弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减
持弃权股份的，应提前书面通知丙方，涉及协议转让的应提前 30 个交易日；涉
及大宗交易和竞价交易的，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例超过 5%（含
本数），则应在发出减持公告之日通知丙方，且应自减持公告发布之日起 15 个交
易日后才可以减持，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例不足 5%，则应在
大宗交易实施前 15 个交易日通知丙方，丙方及其关联方在同等条件下享有优先
购买权，丙方上述期限内未书面答复是否行使优先购买权的，视为丙方放弃行使
优先购买权。
（2）除各方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方
式合法承继承诺方股份的主体，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下
属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，且承诺方应
确保该等主体签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
（3）承诺方将弃权股份转让给其关联方的，丙方及其关联方不行使优先购
买权的，承诺方应确保其关联方对于受让的股份放弃表决权并签署与本协议条款
内容一致的《表决权放弃协议》。
（4）承诺方通过大宗交易减持股份的，除非经丙方事先书面同意，否则不
得因大宗交易导致单一受让对象（丙方及其关联方除外）及/或其关联方累计持
有上市公司的股份比例达到 1.5%（含 1.5%）以上，单一受让对象的关联方指《上
海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》所规定的关联方。
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（5）承诺方通过协议转让减持股份的，承诺方应确保受让方（丙方及其关
联方除外）签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
（6）《附条件生效的股份认购协议》项下所涉及的国资主管机构、政府相关
部门（如需）和证券监管部门的审批/审核结果形成前，承诺方不得以任何形式
减持、质押（质权人为丙方及其关联方除外）其持有上市公司的股票，但在上述
审批/审核结果形成前，丙方与上市公司基于共同研判决定不再履行《附条件生
效的股份认购协议》并停止推进本次向特定对象发行 A 股股票事宜，自丙方与
上市公司作出上述书面意思表示之日起，承诺方在本条款项下不得减持、质押的
义务立刻解除。如自《附条件生效的股份认购协议》签署之日起超过 18 个月上
述审批/审核结果仍未形成，则丙方与上市公司须开展实质性的研判。
（7）弃权期限内，未经丙方事前书面同意，承诺方不得在弃权股份上设置
任何权利负担（质权人为丙方及其关联方除外）。
6、增持限制
（1）承诺方及其直系近亲属（父母、配偶、子女）及/或其控制的关联方及
上述主体的一致行动人经丙方事先书面同意后才可以增持上市公司股份，但该等
增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，自动被纳入本协议项下弃权股
份范围并遵守本协议的约定。
（2）承诺方不得以任何方式谋取上市公司控制权。
7、本协议的成立、生效和终止
（1）本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会首次审议通过本次向
特定对象发行 A 股股票的决议之日起生效。
（2）发生以下情形之一时，本协议终止：
①各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
②《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止。
8、违约责任
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（1）本协议生效后，除不可抗力因素外，承诺方未能履行本协议项下义务，
丙方可书面通知承诺方违约，承诺方应在收到书面通知之日起 3 个工作日内对违
约情形作出补救。
承诺方自收到通知之日起超过 15 个自然日未消除违约情形的，①如果其违
约行为导致丙方失去上市公司控制权的，则承诺方应按照《附条件生效的股份认
购协议》约定的股份认购资金总额的 30%向丙方支付违约金；或②如果承诺方违
反本协议项下其他义务，包括但不限于本协议第 5 条、第 6 条所列情形的，承诺
方应按照所涉及股份的二级市场价格计算的总金额的 30%向丙方承担违约责任
（为免歧义，二级市场价格系指承诺方弃权股份发生变动之日的前一交易日的上
市公司股票收盘价）。如上述违约金不足以弥补丙方损失的，承诺方应当足额赔
偿丙方损失，并且承担丙方为主张权利而产生的费用（包括但不限于律师费、诉
讼费、保全费等）。
（2）除本条第（1）款约定外，承诺方出现其他任何违约情形的，应就每一
次违约事项向丙方支付 50 万元违约金。
9、履约保证
（1）甲方同意，将截至本协议签署之日其所持有的上市公司 23,221,532 股
股份质押给丙方，作为其履行本协议项下义务的担保措施，并应于《附条件生效
的股份认购协议》项下有权国资主管机构批复同意之日起 30 日内与丙方配合共
同办理质押股份的登记。但如果在质押登记完成之日起 12 个月内，丙方未成为
上市公司第一大股东或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止的，则
自该等 12 个月的期限届满之日或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前
终止之日起 30 日内，丙方应当无条件解除对上述全部股份的质押手续，甲方应
当就上述解除质押手续提供一切必要配合。
（2）双方确认，《附条件生效的股份认购协议》项下标的股份全部登记至丙
方名下后，当丙方及其关联方合计持有上市公司的股份比例与承诺方合计持有上
市公司的股份比例的股比差达到十五（15）个百分点以上（含本数）或者承诺方
已将除本条第（1）款质押股份以外其他所持上市公司的股份全部减持完毕（剩
余股数不足 100 股的视为减持完毕），则丙方应自上述股比差达到十五（15）个
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百分点以上（含本数）之日或者减持完毕之日起 30 日内解除本条第（1）款项下
一半质押股份（即 11,610,766 股）的质押手续，当该等被解除质押手续的
11,610,766 股再次被减持完毕（剩余股数不足 100 股的视为减持完毕），则丙方
应自减持完毕之日起 30 日内解除剩余全部质押股份（即 11,610,766 股）的质押
手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配合。但如果在本协议履行过
程中，承诺方存在本协议所规定的导致丙方失去对上市公司控制权的违约情形，
则丙方无需按照本条款的约定解除对质押股份的质押手续。
（3）就承诺方承担违约责任的保证措施，各方将根据未来有权国资主管机
构的审核要求进行友好协商，经各方友好协商一致后另行约定。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
信息披露义务人承诺，在上市公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日
至本次发行完成后十八（18）个月内，不以任何形式直接或间接减持上市公司股
票（包括在上述期间内因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），
亦不存在以任何形式直接或间接减持上市公司股票的计划。
经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已公开披露的信息、详式权益
变动报告书等文件已披露的事项外，本次发行涉及的上市公司股份不存在其他权
利限制情况。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司之间不存在交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
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在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员未就其未来任职安排达成任何协议。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：除本次权益变动外，在
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则
以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，本财务
顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、
监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果
为准，上市公司将及时公告。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生
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误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
四、截至本核查意见出具日，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：王嘉冬、孙靖非、李秋岩
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海城地香江数据科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
甄 清 韩斐冲 廖 君
财务顾问主办人：
王嘉冬 孙靖非 李秋岩
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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