海通证券股份有限公司

                关于上海城地香江数据科技股份有限公司

                       部分募投项目变更的核查意见

       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海城地
香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江” “上市公司”或“公司”）2020
年公开发行可转换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对城地香江部分募投项目变更事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会出具《关于上海城地香江数据科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178 号）核准，公司公开发行可转换
公司债券 12 亿元，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币
1,200,000,000 元，扣除全部发行费用 6,226,415.09 元（不含税）后，实际募集资金净
额为人民币 1,193,773,584.91 元。上述资金的到位情况经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具天职业字[2020]33653 号《验资报告》。

       截至 2024 年 12 月 18 日，公司发行的可转换公司债券“城地转债（债券代码：
113596）”已正式摘牌，本次募投项目变更将不涉及召开可转债持有人大会。

二、募集资金实际使用情况

                                                                      单位：万元
 序号                    项目名称                 承诺投入额       累计投入额
  一        沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期         84,045.99        48,255.77
  1                    设备采购投入                    80,043.80        44,253.58
  2                    工程建设费用                     4,002.20         4,002.19
  二                   补充流动资金                    35,331.37        35,331.36




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 序号                    项目名称                       承诺投入额          累计投入额
                       合计                                  119,377.36           83,587.13
注 1：截至 2024 年 12 月 27 日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为 83,587.13 万元，
尚未投入募集资金金额为 35,790.23 万元。
注 2：如上述表格中数据存在尾差，系数据四舍五入所致。

三、部分募投项目变更的情况、原因及影响

  （一）原计划投资和实际投资情况

    经公司于 2020 年 1 月 4 日和 1 月 21 日召开的第三届董事会第十六次会议及 2020
年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2020 年 7 月 28 日，公开发行可转换公司债
券募集资金用于投入“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”（以下简称“太仓数据
中心项目”）及“补充公司流动资金”，其中“太仓数据中心项目”原计划投资总额为
105,442.45 万元，拟投入募集资金金额为 84,045.99 万元，原定建设期限为 2022 年 8 月。
而后因外市电施工问题，公司分别于 2022 年 2 月 17 日、2024 年 1 月 16 日召开第四届
董事会第五次会议、第二十九次会议，监事会第五次会议、第二十一次会议审议并通过
募投项目延期事项，将该项目达到预定可使用状态时间先调整至 2024 年 2 月，后调整
至 2025 年 2 月。（具体原因详见公司已披露的公告，公告号：2022-016、2024-007）

    截至 2024 年 12 月 27 日，公司募集资金投资项目“太仓数据中心项目”实际累计投
入募集资金金额为 48,255.77 万元，尚未投入募集资金金额为 35,790.23 万元。
  （二）本次变更的情况及原因

    公司“太仓数据中心项目”目前已基本完成通用设备的采购及投入与安装，预计
2025 年 4 月左右可完成通用设备的全面安装及调试工作，剩余投入部分主要为客户定
制化专用设备的采购及后续安装调试等。由于目前公司正与部分潜在意向客户就签约
太仓数据中心进行持续接洽，但考虑到不同客户对于数据中心整体架构设计要求、品
牌要求等，存在定制化差异较大的情况。因此，为提高募集资金使用效率保证募集资
金不会浪费及滥用，在完成正式客户签约前，公司决定暂不投入定制化专用设备部分，
待未来明确签约订单后，公司会根据客户具体定制化要求，或通过使用自有资金的方
式继续完成项目建设。而考虑到“中国移动长三角（扬州）数据中心算力基础设施建
维服务项目”（以下简称“中移动扬州智算中心项目”）的交付急迫性与公司流动资金
压力，为提高募集资金使用效率，增强股东回报，公司本次计划将尚未投入的募集资
金 35,790.23 万元部分变更至该项目，金额为 20,000.00 万元，剩余尚未投入的募集资
金 15,790.23 万元暂存募集资金专户集中管理，待日后有良好投资项目时公司再行履行


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相关决策程序后使用；本项目募集资金产生的扣除手续费后的利息收入和理财收益净
额仍存募集资金专户集中管理，待全部募投项目完成后统一处理。
    1、本次方案实施的合理性

    （1）有助于提高募集资金使用效率

    公司“太仓数据中心项目”目前已基本完成通用设备的采购及投入与安装，预计
2025 年 4 月左右可完成通用设备的全面安装及调试工作，剩余投入部分主要为客户定
制化专用设备的采购及后续安装调试等，但截至目前尚未有相关订单签约，原拟用募
集资金投入的相关定制化专用设备尚不能进一步投入，变更后将募集资金运用到更急
迫的项目中去，有助于提高募集资金使用效率。

    （2）有助于提升整体盈利能力

    本次部分变更募集资金投入的“中移动扬州智算中心项目”商业运作模式与“太
仓数据中心项目”本质上完全相同，皆是通过投建数据中心资产后出租，收取稳定的
投资回报。但与原项目相比，新项目已完成合同的签订，进展安排也已经明确，预计
将于 2025 年 10 月正常投产并产生收益。将募集资金变更使用后投入，将有助于解决
新项目的资金压力，推进新项目的尽快实施，从而有助于提升募集资金的投资回报和
公司整体的盈利能力。

    （3）满足公司整体发展的需要

    当前，我国互联网经济仍在快速发展，人工智能领域亦是国家未来发展的战略要
地，而数据中心则是互联网经济、AI 算力必要的物理底座。有鉴于此，公司拟将未来
发展的重心置于数据中心的投资与运营业务上，太仓数据中心因其具备地理和容量双
重优势，有相当的投资价值，公司对其仍充满着较高的期待。但受制于当前的客观因
素，以上优势的发挥空间尚需一定时间来发酵。本次变更后投入的新项目仍是互联网
数据中心的投资与运营业务，与公司未来发展息息相关。通过灵活使用募集资金投入
数据中心投资运营项目，能加快公司未来战略目标的实现。

    此次公司拟部分变更募投项目，是充分考虑“太仓数据中心项目”的实际情况、
已签约项目建设进度及资金需求，以及公司的整体发展需要等做出的合理判断。因此，
公司本次对变更部分募投项目投入新项目的计划具备合理性。

    2、本次方案实施的的必要性及急迫性



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     公司所处互联网数据中心行业自 2020 年下半年至 2024 年上半年经历行业周期，
行业整体由彼时的疯狂扩张到现如今的存量消化，公司于行业周期的高点实现跨行业
转型，取得太仓及临港等数据中心核心资产，而后完整经历行业向下波动周期，同时
受到原主业下游房地产行业流动性风险的广泛影响。2024 年，公司又相继签订了多个
重大项目订单，这对公司的资金周转安排提出了更高的要求。

     2024 年，公司通盘考虑了整体的经营安排，结合太仓数据中心投建的客观情况，
公司持续不断的与互联网头部客户进行需求对接，期盼可以尽快实现数据中心的租赁
签约。但截至目前，“太仓数据中心项目”尚未实现订单签约，后续的进展尚不明确，
无法为公司带来更多的投资回报。而公司已承接的“中移动扬州智算中心项目”已有
具体交付时间、内容，但因为投资规模大，工期紧张，继续推进的资金压力较大。因
此，将尚不能投入“太仓数据中心项目”的募集资金变更后用于更为急迫的“中移动
扬州智算中心项目”中来，可有效缓解公司的资金压力，尽快实现新项目的投建交付，
尽早实现投资回报。因此，本次变更方案具备必要性及急迫性。

     3、本次部分募集资金投资项目对公司的影响

     公司“太仓数据中心项目”的工程建设已投建完毕，通用设备预计也将于 2025 年
4 月左右全面安装调试完成。此次公司部分变更募投项目是基于当前“太仓数据中心
项目”的实际情况及已签约“中移动扬州智算中心项目”建设情况做出的合理判断，
既为当前已签约并有明确交付时间的“中移动扬州智算中心项目”提供必要的资金支
持，缓解流动性压力；也能提高募集资金使用效率及灵活性，加快募集资金的投资回
报。总的来说，本次变更将有利于提升公司整体盈利能力，促进公司相关业务长足发
展。

  （三）变更后募投项目情况

     1、基本情况

     公司拟投资 101,102.83 万元用于“中国移动长三角（扬州）数据中心算力基础设
施 建 维 服 务 项 目 ”， 其 中 设 备 购 置 及 安 装 费 用 97,626.21 万 元 ， 铺 底 流 动 资 金 为
3,476.62 万元。项目的顺利实施有利于扩大公司运营业务规模，提升企业盈利能力；
有利于缓解营运资金压力，支持公司业绩快速增长；有利于公司紧跟算力浪潮，布局
智算中心。



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    2、投资计划

    根据项目投资计划，项目建设期为1 年，项目总投资为101,102.83 万元，拟使用募
集资金 20,000.00 万元。该募投项目的投资明细如下：
                                                                         单位：万元
  序号             投资项目                总投资额              募集资金投入额
   1           设备购置及安装                       97,626.21              20,000.00
   2              铺底流动资金                        3,476.62                     -
              总投资                             101,102.83                20,000.00

    3、市场前景及可行性分析

    （1）5G 带动数据规模快速增长，数据中心需求稳步提升

    5G、物联网、云计算、AI 等战略性新兴产业的发展将产生大量的数据的存储、传
输及交互需求，是未来 IDC 行业发展的重要驱动因素。其中，5G 会加速物联网、云计
算、人工智能、虚拟现实等新一代信息技术的扩散速度，数据规模将呈现爆发式增长
态势。根据工信部数据，2023 年，移动互联网累计流量达 3,015 亿 GB，从 2014 年至
今增长超过百倍。随着更多的终端设备接入网络、更多的数据计算任务由本地转移至
云端，数据流量规模将继续保持加速向上的趋势。

    5G 网络时代的到来，互联网发展将实现从“人人互联”向“万物互联”新阶段的
跨越。截至 2023 年 12 月，中国全国移动通信基站总数达 1,162 万个，其中 5G 基站为
337.7 万个，占移动基站总数的 29.1%，占比较上年末提升 7.8 个百分点。工信部联合
其他有关部门发布的《5G 应用“扬帆”行动计划（2021-2023 年）》中提出，目标到
2023 年，5G 个人用户普及率超过 40%，5G 网络接入流量占比超 50%，大型工业企业
的 5G 应用渗透率超过 35%。《“十四五”信息通信行业发展规划》中提出，目标到
2025 年，每万人拥有 5G 基站数达到 26 个，5G 用户普及率达 56%。

    此外，5G 创新带来的流量增长以及云计算行业的快速发展，都对服务器的计算能
力提出了更大的要求，数据中心作为流量、算力提升的必备基础设施，也将伴随着高
流量、高算力的需求迎来新一轮的扩张、建设浪潮，IDC 行业将进入高速发展的重要
战略时期。

    （2）AI 催生算力中心快速增长

    2023 年，以 ChatGPT 为代表的通用人工智能（AGI）、云计算、工业互联网等技
术的快速发展，催生多样化的算力需求爆发增长，推动以算力中心为代表的算力基础


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设施产业规模呈快速增长趋势，为通用、智算、超算及边缘等不同类型和形态的算力
中心发展提供了有效的市场牵引，将数字市场带上更大体量、更强计算和更专业化服
务的新台阶。科智咨询预测，中国通用算力中心需求将进入新一轮快速增长周期，
2024-2028 未来五年复合增 速将达到 19%，在 2028 年通用算力中心需求规模达到
16,484MW。智算方面，AI 技术发展驱动智算需求爆发，近十年中国智算中心需求复
合增速达到 90%，在 2028 年智算中心需求规模达到 2,040MW。

    （3）丰富的数据中心建设和运营经验

    公司长期与华为、吉宝、烽火、ABB、施耐德等国内外知名企业进行紧密合作，
客户资源覆盖通信、电网、金融、互联网、政府、教育等重要行业。公司在北京、上
海、广州、深圳、南京等地承建多个高等级大型数据中心，为超过 1,000 个大中型数
据中心提供产品、集成和运营服务，参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全
中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心等众多大中型数据中心的
建设，产品和服务得到了客户的一致认可。2023 年，与浪潮软件集团签署战略合作协
议，携手推动行业智能化、绿色化发展。2024 年 7 月，与华为技术有限公司签订合作
协议，旨在结合双方优势，基于城地香江临港数据中心共同打造“城地临港智算项
目”。

    （4）强大的研发实力

    香江科技始终坚持以创新科技为动力，建有行业领先的“香江云动力研发中心”，
每年投入上亿元用于新产品的开发、技术改进以及具备前瞻性技术的研究工作，创建
了“江苏省企业技术中心”“江苏省工程技术研究中心”等，建有工程技术检测中心
和 5G 电源综合测试平台、焓差实验室等。依托成熟的内部研发机制及多年的经验积
累，公司现有各类知识产权 300 余件，建立了从产品研发到产业化阶段完整的知识产
权体系，承担多项国家科技型企业技术创新基金项目，填补了国内空白，产品均通过
权威机构认证及检测。2023 年，香江科技凭借“预制式微模块集成技术及产品”成功
入选国家工信部《国家绿色数据中心先进适用技术产品目录（2020 年）》。

    在研发团队建设方面，公司拥有智能配电、机房环境冷却技术和 5G 通信电源及
光网络接入设备等多个研发团队，各类技术研发人员 100 余名。此外，公司注重外部
科研力量的引入，与西安交通大学、湖南大学、西安电子科技大学等国内科研院所建
立了长期的产学研合作。综上，公司强大的研发实力是本次项目顺利实施的保障。



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    （5）全生命周期服务能力

    自 1999 年成立以来，香江科技始终定位于通信领域深耕细作，在数据中心、智能
配电、5G 电源、电力系统综合检测等业务领域，形成了系统完善的产品解决方案、系
统集成、运营服务等全生命周期服务能力，是国内领先的云基础设施服务商。公司可
以通过极具优势的产品带动系统集成业务的拓展，又通过系统集成的规模带动产品销
售，两者形成强协同效应，公司在自建数据中心时将可通过其系统集成带来的大量集
采形成明显的成本优势，加强核心竞争力。

    公司产品包括 5G 基站一体化电源系统、通信基站 MIMO 电源、通信机房节能机
柜、数据机房环境温控节能系统、门式一体化制冷单元、列间空调、数据中心精密配
电系统、机房微模块、分布式储能机柜、智能末端母线系统及光网络接入设备等。系
统集成方面，公司具备机电工程总承包一级资质以及电子与智能化工程专业承包一级
资质，并以多系统预制模块化技术为核心，涵盖了预制电力模块解决方案、柴油发电
机组集装箱方案、预制化冷站、水系统管路预制化等多个方面，以此实现了数据中心
项目超短交付集成能力。在数据中心运营服务领域，公司具备增值电信业务经营许可
证（云服务牌照），数据中心已通过 CQC A 级数据中心认证、CQC 认证及 UPTIME 认
证，是国内领先的第三方云数据中心服务运营商。

    综上所述，该项目符合产业政策，市场前景广阔，公司具备项目实施经验和各项
管理能力。项目建设完成后，公司综合业务能力将得到有效提升，有利于公司抢占市
场份额，该项目会为公司带来良好的经济效益，项目切实可行。

    4、经济效益

    本项目建设期 1 年，运营期 10 年。预计运营期年平均营业收入为 18,194.40 万元。

    经测算，该项目所得税后内部收益率为 8.92%，所得税后静态投资回收期为 6.96
年（不含建设期），所得税后静态投资回收期为 7.96 年（含建设期），经济效益显著。

    5、新项目所需的备案程序

    本次新增的“中国移动长三角（扬州）数据中心算力基础设施建维服务项目”相
关备案手续齐备。
    6、新项目的实施风险提示

    公司已对本次部分募集资金投资项目变更事项相关的必要性和可行性进行了充分、



                                       7
科学的研究和论证，但在项目实施过程中，可能存在宏观经济波动、产业政策变化、
市场需求变化等诸多不确定性因素，进而导致项目进程以及收益率不及预期的情况。

     针对上述风险，公司将密切关注项目的实施进展，强化对新项目的跟踪和管理，
积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的
规定，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

四、本次部分变更募集资金投资项目后尚未使用的募集资金使用计
划

     公司根据实际情况，拟将上述募投项目尚未使用的募集资金 15,790.23 万元暂存募
集资金专户集中管理，待日后有良好投资项目时公司再行履行相关决策程序后使用。
本项目募集资金产生的扣除手续费后的利息收入和理财收益净额仍存募集资金专户集
中管理，待全部募投项目完成后统一处理。

五、本次募集资金投资项目相关事项的审议程序及专项意见说明

  （一）董事会审议情况

     2024 年 12 月 27 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司部分募投项目变更的议案》。

     本次公司部分募投项目变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  （二）监事会意见

     2024 年 12 月 27 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司
部分募投项目变更的议案》。

     公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目变更的安排，是基于提高募集
资金使用效率及提升股东回报，并结合募投项目实际实施进展做出的谨慎决定，符合
公司当前的发展战略及经营需要，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司
《募集资金管理制度》等相关规定；监事会同意本次部分募集资金投资项目变更并提
请股东大会审议。



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六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：城地香江本次部分募投项目变更事项系基于募集资金情
况以及公司业务经营实际做出的适时调整，已经公司董事会及监事会审议通过，尚需
提请股东大会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理
制度》等相关规定，有利于公司主营业务发展，提高资金利用效率，不会对公司构成
重大不利影响，亦不存在损害股东利益的情形。保荐机构对城地香江本次部分募投项
目变更事项无异议。

    （以下无正文）




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