晨光股份:上海晨光文具股份有限公司关联交易管理制度(2024年3月修订)2024-03-30
上海晨光文具股份有限公司
关联交易管理制度
二○二四年三月
目 录
第一章 总 则 .................................................................................................... 1
第二章 关联人和关联关系 .................................................................................... 1
第三章 关联交易 .................................................................................................... 3
第四章 关联交易定价原则 .................................................................................... 4
第五章 关联交易的决策权限 ................................................................................ 5
第六章 关联交易的审议程序 ................................................................................ 7
第七章 关联交易披露 .......................................................................................... 11
第八章 附 则 .................................................................................................. 12
上海晨光文具股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)
关联交易的决策管理和信息披露等事项,维护公司股东和债权人
的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上海晨光文
具股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,
特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则:
(一) 诚实信用的原则;
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(三) 关联股东及董事回避的原则;
(四) 公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项,应当遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
(三) 本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自
然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员
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的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织;
(四) 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人;
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
如果公司与前款第(二)项所列法人或其他组织受同一国有资产
管理机构控制而形成第(二)项所述情形的,不因此构成关联关
系,但该法人的法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 本制度第五条第(一)项所列法人或其他组织的董事、监
事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭
成员,包括:配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的
父母;
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益
对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一) 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协
议或者安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第
五条或者第六条规定的情形之一;
(二) 过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或者第六条规定
的情形之一。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间
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接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之
间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 公司应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控
制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易,是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 签订许可使用协议等;
(十) 转让或者受让研究与开发项目;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二) 购买原材料、燃料和动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或者接受劳务;
(十五) 委托或者受托销售;
(十六) 存贷款业务;
(十七) 与关联人共同投资;
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
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第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当
采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营,损害公司的利益。
第四章 关联交易定价原则
第十二条 公司进行关联交易应当书面签订书面协议,明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的,公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批
程序。
第十三条 关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格。
(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格。
(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或
标准确定交易价格;
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价
格确定;
(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格
可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成
价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联
交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
(一) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易。
(二) 再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
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的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务。
(三) 可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的
关联交易。
(四) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和
使用、劳务提供等关联交易。
(五) 利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交
易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的,应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项由公司总裁批准。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总裁
批准。
公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关
联交易事项,由董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,并低于人民币 3,000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事
项,由董事会审议批准。
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第十八条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司提供担保除外)
金额达到人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的重大关联交易,应提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告,经由
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实
施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规
定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供资金等财务资助,但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。公司董事会审议财务资助事项,应当经全体非关
联董事的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等
事项时,不需要区分关联方进行累计,应将前述交易类型下的所
有交易累计,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,
经累计计算达到本制度第十六条、第十七条、第十八条标准的,
分别适用上述各条规定。
已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的,不
再纳入相关的累计计算范围。
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第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算
的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款第(一)项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主
体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的,不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟进行应当披露的关联交易,应当在独立董事专门会议审议
通过后,提交董事会审议。独立董事专门会议审议前述事项应当
经公司全体独立董事过半数同意。
第二十四条 董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司
有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所
考虑的因素。
监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表
意见。
第六章 关联交易的审议程序
第二十五条 属于本制度第十六条规定的由公司总裁批准的关联交易,应当由
公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总裁,由
公司总裁对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查,
审查通过后由相关部门实施。
第二十六条 属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易,按照
下列程序审议:
(一) 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关
联交易协议;
(二) 经总裁初审后提请董事会审议;
(三) 董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开
董事会会议通知,董事会应当就该等关联交易的必要性、
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合理性、公允性进行审查和讨论;
(四) 董事会对该项关联交易进行表决,通过后方可实施。
第二十七条 公司与关联董事之间发生的关联交易事项不论是否需要董事会批
准同意,关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关
联关系的性质和关联程度。
董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易
提交股东大会审议。
前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事:
(一) 为交易对方;
(二) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其
他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第
六条第(四)项的规定);
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断
的董事。
第二十八条 属于本制度第十八条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联
交易,若关联交易标的为公司股权,公司应聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的
财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个
月;若关联交易标的为股权以外的其他资产,公司还应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估,评估
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基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也
不得代理其他股东行使表决权。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决
议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由
两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当
充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的;
(五) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职;
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受限制和影响的股东;
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司
利益对其倾斜的股东。
第三十条 公司与关联人进行第十条第(十二)项至第(十六)项所列的与
日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履
行相应审议程序:
(一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本
制度第十六条、第十七条、第十八条的规定提交总裁、董
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事会、股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提
交股东大会审议。
(二) 已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,
公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议,根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十六条、
第十七条、第十八条的规定提交总裁、董事会、股东大会
审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定
将每份协议提交总裁、董事会或者股东大会审议的,公司
可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适
用第十六条、第十七条、第十八条的规定提交总裁、董事
会、股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交
易,公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总予以披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的,公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条、
第十八条的规定重新提交总裁、董事会、股东大会审议并
披露。
第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照
第七章规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场
价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度的规定
履行相关义务:
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(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等;
(二) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利
率,且公司无需提供担保;
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外;
(七) 上市公司按与非关联人同等交易条件,向第六条第(二)
项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
(八) 关联交易定价为国家规定;及
(九) 上海证券交易所认定的其他情况。
第三十四条 本公司的控股子公司发生的关联交易,视同本公司行为,其决策
程序和披露等事项均适用本制度规定。
第七章 关联交易披露
第三十五条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法
规、规范性文件的规定,如实披露关联人、关联交易事项等相关
信息。
第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易,应当履行相关决策程序后及时披露。
第三十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当履行
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相关决策程序后及时披露。
第三十八条 上市公司应当根据关联交易事项的类型,按照本所相关规定披露
关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关
联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。
第八章 附 则
第三十九条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数,“超过”、“不足”
均不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即
修订,报股东大会审议通过。
第四十二条 本制度解释权归属于董事会。
上海晨光文具股份有限公司
二〇二四年三月
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