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中国上海石 门一路 288号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26层
由阝编 : 200040
电话 :(86ˉ 21)52985488
传真 : (86ˉ 2彳 ) 52985492
junhesh@刂 unhe com
君合律师事务所 上 海分所
关于 上海晨光文具股份有限公司
差 异化权 益 分派 之法律 意见 书
致 :上 海晨光文具股份有限公司
“ ”
君合律师事务所上海分所 (以 下简称 本所 )接 受上海晨光文具股份有限
“ ” “ ”
公司 (以 下简称 晨光股份 或 公司 )的 委托 ,担 任晨光股份差异化权益分
“ ”
派事宜 (以 下简称 本次差异化权益分派 )的 特聘专项法律顾 问,并 根据 《中
“ ”
华人 民共和国公司法》 (以 下简称 《公司法》 ) 《中华人 民共和 国证券法》
(以 下简称 “ 《证券法》 ”) 《上 市公司股份 回购规则》 (以 下简称 “ 《回购规
”
则 》 ) 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号 —— 回购股份》 (以 下
“《 ”
简称 自律监管指引第 7号 》 ) 《上海证券交易所股票上市规则》 (以 下简
“《 ”
称 股票上 市规则》 )等 法律、法规和规范性文件等中国 (为 出具本法律意
见书之 目的 ,不 包括香港、澳门特别行政区和台湾地区 )法 律 、行政法规 、部门
规章及规范性文件和公司现行有效的 《上海晨光文具股份有限公司章程》 (以 下
“ ”
简称 《公司章程》 )的 有关规定 ,就 本次差异化权 益分派相关事宜出具本法
律意见书 。
为出具本法律意见书 ,本 所依据 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所 证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等有关规定 ,编 制和落实了查
验计划 ,亲 自收集证据材料 ,查 阅了按规定需要查阅的文件 以及本所认为必须查
阅的其他文件 。在公司保证提供 了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料 、副本材料 、复印材料 、确认函或证明,提 供给本所的文件和材料是
真实 、准确 、完整和有效的,并 无任何隐瞒 、虚假或重大遗漏之处 ,且 文件材料
北京总部 电话:(8⒍ 10l851⒐ 1300 上海分所 电话 :(8⒍ 21)529⒏ 5488 深圳分所 电话:(8eˉ 755〉 258⒎ 0765 广州分所 电话 :(8⒍ 20l280⒌ 9088
传真:(86-10〉 8519ˉ 1350 传真:(86-21)5298ˉ 5492 传真:(a6~755)2587ˉ 0780 传真:(86-20)2805-9099
大连分所 电话:(8⒍ 411〉 825⒍ 7578 海 口分所 电话 (8⒍ 898)68512544 天津分所 电话:(8⒍ 22)599⒍ 1301 青岛分所 电话 :(8⒍ 532)6869-5000
传 R∶ (86-411)8250-7579 传真:(86ˉ 898)6851-3514 传真:(86-22)5θ 90-1302 传真 : (86-532) 686θ -5610
成都分所 电话 :(8⒍ 28)6730ˉ 8000 香港分所 电话:(85勾 216⒎ 0000 纽约分所 电话:(仁 212)70⒊ 8720 硅谷分所 电话 :(仁 88gl88⒍ 8168
传真:(8s-28)673θ -8001 传真:(852)2167-0050 传真:(仁 212)703-8702 传真:(仁 888)808ˉ 2168
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为副本或复印件的 ,其 与原件 一致和相符的基础上 ,本 所合理 、充分地运用 了包
括但不限于与公司相关人员沟通 、书面审查 、复核等方式进行 了查验 ,对 有关事
实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据 《证券法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所 证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法律意见书出具 日
以前 已经 发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职责 ,遵 循 了勤勉尽责和诚实信
用原则 ,进 行 了充分的核查验 证 ,保 证本法律意见书所认定的事实真实 、准确 、
完整 ,所 发表的结论性意见合法、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或者重大
遗漏 ,并 承担相应法律责任 。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 ,本 所依
赖于有关政府部 门、公司、其他有关单位或有关人 士 出具或提供的证明文件 、证
言以及本所经办律师对相关部门或人 士的函证及访谈结果进行认定 。
本所仅就与公司本次差异化权 益分派相关的法律问题发表意见 ,且 仅根据中
国现行法律法规发表法律意见 ,并 不依据任何中国境外法律发表法律意见 。本所
不对公司本次差异化权 益分派所涉及的会计 、财务等非法律专业 事项发表意见 。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时 ,本 所 己履行 了必要的注意
义务 ,但 该等引述不应视为本所对这些数据 、结论的真实性和准确性作 出任何明
示或默示的保证 。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次差异化权 益分派的文件之 一 ,随
其他材料 一起公开披露 ,并 对所 出具的法律意见承担相应的法律责任 。本法律意
见书仅供公司为本次差异化权益分派之 目的使用 ,未 经本所书面 同意 ,不 得用作
任何其他 目的 。
基于上述 ,本 所律师对截 至本法律意见书出具之 日的相关事实发表法律意见
如下 :
一 、本次差异化权益分派的原因
公司于 ⒛” 年 10月 28日 召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 》,同 意公司通过集 中竞价交易方
式进行股份 回购 ,用 于股权激励或员工持股计划 。
公司于 ⒛23年 2月 25日 公告的 《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》
载明,⒛ ⒛ 年 2月 23日 ,公 司完成回购 ,通 过集中竞价交易方式累计回购公司股
份 2,858,⒄ 3股 ,占 公司总股本的比例为 0,31%,回 购方案实际执行情况与原披露
的回购方案不存在差异 ,公 司 已按披露的方案完成回购 。
根据公司提供的材料及所作的说明,截 至公司实施权 益分派股权登记 日,公
司总股本为 呢6,596,570股 ,扣 除公司回购专用证券账户持有股数 2,858,⒄ 3股 后
为 呢3,” 8,527股 。
根据相关法律法规规定 ,上 市公司回购专用账户中的股份 ,不 享有利润分配
等权利 。基于以上情况 ,造 成公司 ⒛⒛ 年度利润分配实施时股权登记 日的总股本
与实际参与分配的股份总数存在差异 ,需 进行差异化权益分派特殊除权除息处理 。
二 、本次差异化权益分派方案
根据公司 ⒛⒛ 年年度股东大会审议通过的 《⒛23年 度利润分配预案》,公 司
以实施权益分派股权登记 日的总股本 呢6,596,570股 ,扣 除公司回购专用账户中的
2,858,043股 后 ,以 参与权益分派的总股本 ”3,T38,527股 为基数 ,每 10股 派发现
金红利 8元 (含 税 ),共 计派发现金红利 T38,990,眨 1,ω 元 (含 税 )。
三 、本 次差异化杈 益 分派 除权 除息方案计算依据
根 据 《上 海 证 券 交 易所 交 易规 则 》 等相 关规 定 ,公 司按 照 以下 公式 计 算 除权
除息开盘 参考价 :
1、 实 际分 派计 算 的除权 (息 )参 考价格
除权 (息 )参 考价格 =(前 收盘价格 -现 金 红利 )÷ (1+流 通 股份 变 动 比例 )
2、 虚拟 分派 计算 的除权 (息 )参 考价 格
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动 比例 以实际分派根据 总股 本
摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=(参 与分配的股本总数 ×实际分派的每股现金红利 )÷
总股本
虚拟分派计算的除权 (息 )参 考价格=(前 收盘价格-虚 拟分派的现金 红利 )
÷(⒒ 流通股份变动 比例)
3、 虚拟分派计算的除权 (息 )参 考价格影响
除权除息参考价格影响=|根 据实际分派计算的除权除息参考价格-根 据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷ 根据实际分派计算的除权除息参考价格
四、本次差异化权益分派符合 以下两个条件
(一 )本 次差异化权益分派属于 “己回购至专用账户的股份不参与分配 ”的情
形。
(二 )以 申请 日或申请 日前一交易日的收盘价计算 ,差 异化杈 益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以 下 (含 )。
1、 实际分派计算的除权 (息 )参 考价格
本次利润分配方案仅进行现金红利分配 ,不 实施资本公积金转增股本等其他形
式的分配方案 ,因 此公司流通股份未发生变动 ,流 通股份变动比例为 0。
以 ⒛24年 4月 ⒛ 日公司收盘价格 34。 /股 计算,实 际分派计算的除权 (息 )
"元
参考价格=(34。 γ-O。 8)÷ (⒒ 0)〓 33。 %元 /股 。
2、 虚拟分派计算的除权 (息 )参 考价格
虚拟分派的现金红利=(923,T38,527股 ×0.8元 )÷ 呢6,596,570股 ≈0。 T9TS元
虚拟分派计算的除权 (息 )参 考价格=(34。 %)÷ (1+0)33.%25元 /股
"-O.”
3、 虚拟分派计算的除权 (息 )参 考价格影响
虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 (息 )参 考 价 格 影 响 爿(34.74-0.8)-(34.74-0.7975)|÷
(34.⒎ -O.O≈ 0.OO⒎ %,小 于 1%。
五、结论意见
经核查 ,本 所律师认为 ,公 司本次差异化分红事项符合 《公司法》 《证券法 》
《自律监管指引第 7号 》 《股票上市规则》等法律 、法规和规范规范性文件及 《公
司章程》的规定 ,对 公司股票除权 (息 )参 考价格的影响较小 ,不 存在损害公司
和全体股东利益的情形 。
本法律意见书正本一式贰份 ,经 本所律师签字并加盖公章后生效。
(以 下无正文 )
(本 页无正文 ,系 《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司差
异化权益分派之法律意见书》之签署页 )
经办律师 :蒋 文俊
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经办 律师 :王 婷
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