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中国上海石 门一 路 288号 兴业 太古汇香港兴业 中心 一 座 26层
由阝编 : 200040
电话 :(86ˉ z1)52985488
传真 : (86ˉ 21) 52985492
junhesh@junhe com
君合律师事务所 上海分所
关于上海晨光文具股份有限公司
股权激励限制性股票 回购注销实施之法律意见书
致 :上 海晨 光文 具股份有 限公 司
“ ”
君合律 师事务所 上 海分所 (以 下简称 本所 )接 受 上 海晨 光 文具股份 有 限公
“ ” “ ”
司 (以 下简称 晨 光股份 或 公 司 )的 委托 ,担 任晨 光股份 股权 激励 限制性股
“ ”
票 回购 注销 实施 (以 下简称 本 次 回购 注销 )的 特 聘 专项法律顾 问 ,并 根据 《中
“ ”
华人 民共 和 国公 司法 》(以 下简称 《公 司法 》 )、 《中华人 民共 和 国证券 法 》 (以 下
“ ” “ ”
简称 《证 券 法 》 )、 中 国证券 监 督 管理委 员会 (以 下简称 中 国证 监 会 )《 上 市
“ ”
公 司股 权 激 励 管 理 办法 》 (以 下简称 《管 理 办 法 》 )等 中 国 (为 出具 本 法 律 意见
书之 目的 ,不 包 括 香港 、澳 门特 别 行政 区和 台湾地 区 )法 律 、 行政 法 规 、 部 门规
章及 规 范性文件 和 公 司现行有 效 的 《上 海晨光 文具股份 有 限公 司章程 》(以 下简称
“ ”
《公 司章程 》 )的 有 关规 定 ,就 本 次 回购注销相 关事 宜 出具本法律 意见 书 。
为 出具 本法律 意见 书 ,本 所 依 据 《律 师事务所 从事 证 券 法律 业 务 管 理 办法 》
和 《律 师 事务所 证 券法 律 业 务执 业 规 则 (试 行 )》 等 有 关规 定 ,编 制 和 落 实 了查
验 计划 ,收 集 了相 关证据 材料 ,查 阅 了按 规 定 需要查 阅的文件 以及 本所 认 为 必 须
查 阅的其 他 文件 。在 公 司保 证提 供 了本所 为 出具本 法律 意见 书所 要求 公 司提 供 的
原始 书面材 料 、 副本材 料 、 复 印材 料 、确 认 函或 证 明 ,提 供 给 本 所 的文仵 和 材 料
是 真 实 、 准确 、完 整和 有 效 的 ,并 无任 何 隐 瞒 、虚假 或 重 大遗 漏 之 处 ,且 文件 材
料 为 副本 或 复 印件 的 ,其 与原件 一 致 和相 符 的基 础 上 ,本 所 合 理 、 充 分地 运 用 了
包 括 但 不 限于 与 公 司相 关人 员沟 通 、 书面 审查 、 复核等 方 式进 行 了查验 ,对 有 关
事 实进 行 了查证和确认 。
北京总部 电话:〈 8⒍ 10l851⒐ 1300 上海分所 电话 (8⒍ 21)529⒏ 5488 深圳分所 电话 :(8⒍ 75sl258⒎ 0765 广州分所 电话 :(8⒍ 20l2ε 05-9088
传真:(86ˉ 10)8519ˉ 1350 传真:(86-21)5298ˉ 5492 巾亭R∶ (8⒍ 755)2587ˉ 0780 传真:(86-20)2ε 0⒌ θ09g
大连分所 电话:〈 8⒍ 411)825⒍ 7578 海 口分所 电话 (8⒍ 89al68519544 天津分所 电话 :(8s-” )seθ ⒍13o1 青岛分所 电话 :(8⒍ 53⒉ 686θ -5000
传真:(86-411)8250-7579 传真:(86-898〉 6851-3514 传真:(8⒍ 22)599⒍ 1302 传真 : (86ˉ 532〉 6869ˉ 5610
成都分所 电话:(8⒍ 28)673⒐ 8000 香港分所 电话:(852〉 216⒎ 0000 纽约分所 电话:(仁 21勾 70⒊ 8720 硅谷分所 电话 :〈 1乇 BB)BE⒍ 81sg
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本所及经办律师依据 《证券法 》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法律意见书出具 日
以前 己经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职责 ,遵 循了勤勉尽责和诚实信
用原则 ,进 行 了充分的核查验证 ,保 证本法律意见书所认定的事实真实 、准磅 、
完整 ,所 发表的结论性意见合法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或者重大
遗漏 ,并 承担相应法律责任 。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 ,本 所依
赖于有关政府部 门、公司、其他有关单位或有关人士 出具或提供的证明文件、证
言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律 问题发表意见 ,且 仅根据中国现行
法律法规发表法律意见 ,并 不依据任何中国境外法律发表法律意见 。本所不对公
司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性 以及会计 、财
务等非法律专业事项发表意见 。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时 ,本 所 已履行 了必要的注意义务 ,但 该等 引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 。
本所 同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的文件之一 ,随 其他材
料 一起公开披露 ,并 对所 出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅
供公司为本次回购注销之 目的使用 ,未 经本所书面同意 ,不 得用作任何其他 目的 。
基于上述 ,本 所律师对截至本法律意见书出具之 日的相关事实发表法律意见
如下 :
一 、本次回购注销事宜的决策与信息披露
⒛24年 3月 28日 ,公 司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会
议审议通过 了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ,同 意对部分激励对象己
获授但 尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 。
⒛24年 3月 30日 ,公 司披露了 《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》(公 告编号 :⒛ 24刊 OB);根 据公司说明,公
示期 己满 45天 ,在 此期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提 出的
异议 ,也 未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的要求 。
⒛24年 4月 26日 ,公 司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六
次会议 ,审 议通过了 《关于调整限制性股票回购价格的议案》,同 意对限制性股票
回购价格进行调整 。
本所律师认为 ,截 至本法律意见书出具 日,公 司本次回购注销 己履行现阶段
必要的决策及信息披露程序 ,符 合 《管理办法 》等法律 、法规 、规范性文件规定 。
二、本次回购注销情况
(一 )本 次回购注销限制性股票的原因及依据
(1)离 职原因
“
根据公司 《⒛⒛ 年限制性股票激励计划》(2∞ 2年 修订 )之 第十三 章公司/
”
激励对象发生异动时本激励计划的处理 之 “激励对象个人情况发生变化的处理 ”
的规定 ,激 励对象合同到期且不再续约 、主动辞职或因公司裁员而离职的 ,其 己
获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 ,由 公司以授予价格进行回购注
销 。激励对象退休离职的,其 己获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 ,
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销 。
根据公司说明,公 司 ⒛⒛ 年限制性股票激励计划中 32名 激励对象因个人原
因离职 ,1名 激励对象因退休离职 ,不 再具备激励对象资格 。根据 《上市公司股权
激励管理办法》及公司 《⒛⒛ 年限制性股票激励计划》(2∞ 2年 修订 )的 相关规
定 ,公 司对前述 己获授但 尚未解除限售的限制性股票予以回购注销 。
(2)业 绩考核原因
“
根据公司 《⒛⒛ 年限制性股票激励计划》(2022年 修订 )之 第八章限制性
” “ ”
股票的授予与解除限售条件 之 二、限制性股票的解除限售条件 的规定 ,“ (三 )
公司层面的业 绩考核要求 ,首 次授予的限制性股票第 三个解除限售期和预留授予
的限制性股票第 二个解除限售期的业绩 目标 :以 ⒛19年 为基数 ,⒛ 23年 营业 收入
增长率不低于 75%,⒛ 23年 净利润增长率不低于 66%。 若各解除限售期内,公 司当
期业绩水平未达到业绩考核 目标条件的,所 有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售 ,由 公司按授予价格回购注销 。
根据公司说明,根 据公司 ⒛23年 度经审计的财务报告 ,以 ⒛ 19年 为基数 ,
2023年 的净利润增长率低于 6觥 。未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售
期和预留授予的限制性股票第 二个解除限售期公司层面业绩考核条件 ,因 此公司
将对 318名 激励对象不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销 。
(二 )本 次回购注销的相关人员 、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计 351人 ,合 计拟回购注销限制性
股票 2,768,150股 ;本 次回购注销完成后 ,剩 余股权激励限制性股票 0股 。
(三 )回 购注销安排
根据公司说明,公 司 己在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以 下
“ ”
简称 中登公司 )开 设了回购专用证券账户 (账 户号码 :BB839795⒕ ),并 向中
登公司申请办理对 351人 己获授但 尚未解除限售的 2,768,150股 限制性股票的回
购注销手续 。
根据公司说明,预 计本次限制性股票于 ⒛24年 6月 11日 完成注销 ,注 销完
成后 ,公 司总股本由 926,sg6,570股 变更为 羽3,828,绲 0股 ,公 司后续将依法办
理相关工商变更登记手续 。
基于前述 ,本 所认为 ,公 司本次回购注销的事 由、回购对象和股份数量符合
⒛⒛ 年限制性股票激励计划》 (⒛ 22年 修订 )的 规定 。
三、结论意见
综 上所述 ,本 所律师认为公司本次回购注销 己履行现阶段 必要的诀策及信息
披露程序 ,符 合 《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定 ;公 司本次回购注
销的事 由、回购对象和股份数量符合 《⒛⒛ 年限制性股票激励计划 》(2⒆ 2年 修
订 )的 规定 。
本法律 意见书正本一式贰份 ,经 本所律师签字并加盖公章后生效 。
(以 下无 正文 )
(本 页无正文 ,系 《君合律师事 务所上海 分所关于上海晨
光文具股份有限公司 股
权激励限制性股 票回购注销实施之法 律意见书》之签署页 )
负 贵 人 :邵 春阳
经办律师 :蒋 文俊
经办律师 :邓 琳
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