江苏龙蟠科技股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会

        会议资料




        二〇二四年一月
                              目 录
一、2024 年第一次临时股东大会会议须知
二、2024 年第一次临时股东大会会议议程
三、2024 年第一次临时股东大会会议议案
1、《关于修订现行<公司章程>的议案》
2、《关于修订现行<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修订现行<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订现行<独立董事议事规则>的议案》
5、《关于修订现行<关联交易管理办法>的议案》
6、《关于修订现行<募集资金管理办法>的议案》
7、《关于修订现行<对外担保管理办法>的议案》
8、《关于修订发行境外上市股份后适用的<公司章程>的议案》
9、《关于修订发行境外上市股份后适用的<股东大会议事规则>的议案》
10、《关于修订发行境外上市股份后适用的<董事会议事规则>的议案》
11、《关于修订发行境外上市股份后适用的<关联交易管理办法>的议案》
12、《关于修订发行境外上市股份后适用的<募集资金管理办法>的议案》
                   江苏龙蟠科技股份有限公司

             2024 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2024年第一次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大
会的全体人员遵照执行。
    一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
    四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年1月15日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
    七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
                     江苏龙蟠科技股份有限公司

               2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
    会议时间：2024 年 1 月 15 日上午 10:00
    会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年 1 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 15 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
    董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
    （一）2024 年 1 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
    （二）公司董事、监事及高级管理人员。
    （三）公司聘请的见证律师。
    （四）其他人员。
四、会议议程
    （一）参会人员会议签到，领取会议材料。
    （二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
    （三）会议主持人宣读会议议案：
    1、《关于修订现行<公司章程>的议案》
    2、《关于修订现行<股东大会议事规则>的议案》
    3、《关于修订现行<董事会议事规则>的议案》
    4、《关于修订现行<独立董事议事规则>的议案》
    5、《关于修订现行<关联交易管理办法>的议案》
    6、《关于修订现行<募集资金管理办法>的议案》
    7、《关于修订现行<对外担保管理办法>的议案》
    8、《关于修订发行境外上市股份后适用的<公司章程>的议案》
    9、《关于修订发行境外上市股份后适用的<股东大会议事规则>的议案》
    10、《关于修订发行境外上市股份后适用的<董事会议事规则>的议案》
    11、《关于修订发行境外上市股份后适用的<关联交易管理办法>的议案》
    12、《关于修订发行境外上市股份后适用的<募集资金管理办法>的议案》
    （四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
    （五）股东及股东代表投票表决。
    （六）统计现场投票并宣布结果。
    （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
    （八）会议主持人宣读股东大会决议。
    （九）律师对本次股东大会发表见证意见。
    （十）会议主持人宣布会议结束。
议案一


                     关于修订现行《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：


    为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购
规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所相关要求，并结合公司实际情况，公司对现行的《江苏龙蟠科技股份有限公司
章程》进行系统梳理和修订完善。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上
海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠
科技股份有限公司章程（2023 年 12 月修订）》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案二


                关于修订现行《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：


    为完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依
法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策的民主、科学，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对现行的《股东大会
议事规则》进行系统梳理和修订完善。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日
在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏
龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案三

                 关于修订现行《董事会议事规则》的议案




各位股东及股东代表：


    为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对现行的《董事会议事规则》进行系
统梳理和修订完善。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所
官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限
公司董事会议事规则》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案四


                   关于修订现行《独立董事议事规则》的议案


各位股东及股东代表：


    为进一步完善公司法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规
范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，
并结合公司实际情况，公司对现行的《独立董事议事规则》进行系统梳理和修订
完善。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司独立
董事议事规则》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案五

                关于修订现行《关联交易管理办法》的议案


各位股东及股东代表：


    为规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及投资者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相
关要求，并结合公司实际情况，公司对现行的《关联交易管理办法》进行系统梳
理和修订完善。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所官方
网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司
关联交易管理办法》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案六

                关于修订现行《募集资金管理办法》的议案


各位股东及股东代表：


    为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的使用，提高募集资金使用
效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对现行的《募
集资金管理办法》进行系统梳理和修订完善。具体内容详见公司于 2023 年 12 月
30 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的
《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案七

                关于修订现行《对外担保管理办法》的议案


各位股东及股东代表：


    为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保
风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对现行的《对外担保
管理办法》进行系统梳理和修订完善。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日
在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏
龙蟠科技股份有限公司对外担保管理办法》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案八

          关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：


    为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购
规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所相关要求，并结合公司实际情况，公司对发行境外上市股份后适用的《江苏龙
蟠科技股份有限公司章程（草案）》进行系统梳理和修订完善。具体内容详见公
司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及
指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案九

     关于修订发行境外上市股份后适用的《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：


    为完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依
法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对发行境外上市
股份后适用的《股东大会议事规则（草案）》进行系统梳理和修订完善。具体内
容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司股东
大会议事规则（草案）》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案十


         关于修订发行境外上市股份后适用的《董事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：


    为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对发行境外上市股份后适用的《董事
会议事规则（草案）》进行系统梳理和修订完善。具体内容详见公司于 2023 年 12
月 30 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露
的《江苏龙蟠科技股份有限公董事会议事规则（草案）》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案十一


       关于修订发行境外上市股份后适用的《关联交易管理办法》的议案


各位股东及股东代表：


    为规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及投资者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相
关要求，并结合公司实际情况，公司对发行境外上市股份后适用的《关联交易管
理办法（草案）》进行系统梳理和修订完善。具体内容详见公司于 2023 年 12 月
30 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的
《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案十二


        关于修订发行境外上市股份后适用的《募集资金管理办法》的议案


各位股东及股东代表：


    为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的使用，提高募集资金使用
效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对发行境外
上市股份后适用的《募集资金管理办法（草案）》进行系统梳理和修订完善。具
体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司募集
资金管理办法（草案）》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。