证券代码：603906          证券简称：龙蟠科技         公告编号：2024-007



                     江苏龙蟠科技股份有限公司
         关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）控股子公司
常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”或“标的公司”）拟增资
扩股并引入投资者，常州锂源的现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。建信
金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”或“投资人”）拟以现金人民币
10,000 万元向常州锂源增资，取得常州锂源增资后 1.9495%的股权。本次增资完
成后，常州锂源注册资本由 72,074.1131 万元增加至 73,507.1009 万元。
     本次公司放弃优先认购权不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以
及《公司章程》的规定。
     公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，公司将继续作
为常州锂源的控股股东，仍然对常州锂源拥有实际控制权。
     该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。
     该事项已经由公司第四届董事会第十五次会议通过，尚需提交股东大会
审议。


    一、本次交易概述
    （一）本次增资的基本情况
    为进一步增强控股子公司常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研
发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，常州锂源现有股东龙蟠科技与宁波
梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）、福建时代闽东新能
源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代闽东”）、贝特瑞新材
料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、常州优贝利创业投资中心(有限
合伙)（以下简称“优贝利”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下
简称“金贝利”）、常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
坛泓远”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）以
及建信投资拟共同签署《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》，常州
锂源拟增资扩股并引入投资者。按照增资协议约定的条款和条件，各方同意建信
投资以现金人民币 10,000 万元向常州锂源增资，其中 1,432.9879 万元计入常州
锂源的注册资本，取得常州锂源增资后 1.9495%的股权。本次增资完成后，常州
锂源的注册资本由 72,074.1131 万元增加至 73,507.1009 万元。公司就本次增资事
项放弃优先认购权。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然
对标的公司拥有实际控制权。
     增资前后，常州锂源股东的持股比例情况具体如下：

                          本次增资前                            本次增资后
股东名称
           认缴注册资本（万元）        持股比例   认缴注册资本（万元）       持股比例
龙蟠科技       49,851.8475             69.1675%        49,851.8475
                                                         (万元)              67.8167%

时代闽东        5,020.3125             6.9655%         5,020.3125            6.8296%

问鼎投资        4,601.9531             6.3850%         4,601.9531            6.2632%
 优贝利           3,500                4.8561%            3,500              4.7614%
金坛泓远          3,500                4.8561%            3,500              4.7614%
 贝特瑞           3,150                4.3705%            3,150              4.2853%
 金贝利           1,750                2.4281%            1,750              2.3807%
南京超利           700                 0.9712%            700                0.9523%
建信投资            /                     /            1,432.9879            1.9495%
  合计        72,074.1131         100%            73,507.1009       100%
    注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     （二）审议程序
     公司于 2024 年 1 月 12 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。
     （三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
     本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成关联交易。



    二、本次增资方基本情况
    企业名称：建信金融资产投资有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
    注册地点：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
    注册资本：人民币 2,700,000 万元
    法定代表人：谢瑞平
    经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股东情况：中国建设银行股份有限公司持股 100%
    建信投资与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
    主要财务指标：截至 2023 年 9 月 30 日，建信投资总资产为 1,337.17 亿元，
净资产为 391.21 亿元，2023 年前三季度，实现营业收入 40.86 亿元，净利润 36.80
亿元（未经审计）。



    三、被增资标的基本情况
    企业名称：常州锂源新能源科技有限公司
    统一社会信用代码：91320413MA2603RN45
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地点：常州市金坛区江东大道 519 号
    注册资本：人民币 72074.1131 万元
    法定代表人：石俊峰
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新
材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    最近一期财务状况：
                                                                 单位：人民币万元

               科目                         2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月

             资产总额                                 1,024,253.67

             负债总额                                  801,068.36

              净资产                                   223,185.31

             营业收入                                  505,159.67

             营业利润                                 -110,224.18

              净利润                                   -91,335.74

   注1：以上数据未经审计。

   注 2：以上数据为常州锂源合并报表口径。



    四、增资协议的主要内容及履约安排
    1、协议各方
    （1）江苏龙蟠科技股份有限公司
    （2）常州锂源新能源科技有限公司
    （3）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
    （4）福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
    （5）贝特瑞新材料集团股份有限公司
    （6）常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
    （7）南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
    （8）常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）
    （9）南京超利创业投资中心（有限合伙）
    （10）建信金融资产投资有限公司
    （上述签署方单称为“一方”，合称为“各方”，其中，建信投资称“本轮投
资方”或“A 轮投资方”，问鼎投资及时代闽东合称“天使轮投资方”，建信投资、
问鼎投资及时代闽东合称“投资方”，问鼎投资、时代闽东、龙蟠科技、贝特瑞、
优贝利、金贝利、金坛泓远及南京超利合称“现有股东”，龙蟠科技、优贝利、
金贝利、金坛泓远及南京超利合称“主要股东”，龙蟠科技及目标公司合称为“目
标公司承诺方”。）
    2、本次增资安排
    各方确认，本轮投资方以增资方式向目标公司投资 1 亿元（大写：人民币壹
亿元整），取得目标公司新增注册资本 1,432.9878 万元，取得目标公司增资后
1.9495%的股权。本次增资完成后，目标公司的注册资本由 72,074.1131 万元增加
到 73,507.1009 万元。
    3、本次增资交割的先决条件
    本轮投资方支付增资款的义务应以下列事件的满足或被本轮投资方书面豁
免为先决条件（“交割先决条件”）；为免疑义，各本轮投资方各自就自身应当支
付的增资款予以书面豁免不构成其他方就以下先决条件的豁免：
    （1）所有交易文件已经各方合法有效签署并已生效，且在交割日前维持完
全有效，包括本协议、目标公司章程，以及为完成增资需要其他附属协议、决议
及其他文件（合称“交易文件”）；
    （2）各方已适当取得所有履行本协议所必需的授权、决议或批准，（包括龙
蟠科技股东大会及目标公司股东会同意本次增资的决议，该等决议应包括如下内
容：(i)批准本次增资和本协议及目标公司章程等交易文件的签署及履行；(ii)现
有股东放弃对目标公司新增注册资本的优先认购权及类似的优先权利），且，该
等授权、决议或批准（如有）应持续有效并不受限于任何前提条件；
    （3）目标公司的业务、资产、财务及相关的行业或法律环境情况自本协议
签署之日起没有发生并且合理预期不会发生重大不利变化；
    （4）目标公司承诺方于本协议下所作的陈述、保证在作出时并且截至交割
日在所有方面均是真实、准确、完整、未被违反的，且目标公司承诺方不存在任
何其他违反本协议及其他交易文件的情形；
    （5）目标公司已签署内容令建信投资满意的《账户监管协议》（内容须包括
目标公司与建信投资共同签署确认的债务偿还清单），并已授权中国建设银行南
京城南支行对目标公司在中国建设银行南京城南支行开立的增资账户进行资金
监管；
    （6）目标公司及主要股东已签署并向本轮投资方交付交割证明书，证明交
割先决条件均已全部满足或被豁免，并提供所有令本轮投资方满意的证明文件扫
描件以及提供本轮投资方支付增资款的目标公司收款账户的详细信息。
    4、利润分配
    各方同意，如目标公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式
进行利润分配（包括但不限于利润转增注册资本等），则税后利润应按各股东在
目标公司的实缴出资比例分红。
    5、特殊股东权利
    增资协议就投资方享有的转股限制、优先认缴权、优先购买权、反稀释、随
售权、优先清算权、知情权和监督权、回购权、平等待遇等权利进行了约定。
    6、违约责任
    （1）对于因协议所列事项造成本轮投资方在交割后受到任何损失，本轮投
资方有权要求目标公司承诺方共同且连带地全额赔偿本轮投资方，根据本轮投资
方的选择(i)由目标公司承诺方（不含目标公司）对目标公司因此遭受的损失进行
全额补偿；或(ii)由目标公司承诺方（不含目标公司）对本轮投资方进行赔偿，
赔偿金额相当于目标公司因此遭受的损失金额乘以本轮投资方届时在目标公司
持有的股权比例：
    （2）如目标公司已按照约定完成本协议所述的各项交割先决条件，本轮投
资方应在 20 个工作日内将增资款一次性汇入目标公司指定的银行账户；如本轮
投资方在收到目标公司书面通知后的三十(30)个工作日内仍未能完全补救的，则
目标公司有权以书面形式通知该投资方，取消其向目标公司增资的权利而无需承
担任何责任。
    7、法律适用与争议解决
    （1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，
并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，
则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
    （2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友
好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五(15)天内通过协商解决，任何一
方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的
仲裁规则进行仲裁。仲裁地为中国上海市。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则指定
的仲裁员组成，申请人指定一(1)名仲裁员，被申请人指定一(1)名仲裁员，第三
(3)名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。
仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
    （3）争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续
履行其在本协议下的相应义务。
    8、协议生效
    本协议经协议各方签署后成立，经龙蟠科技股东大会批准后生效。


       五、本次增资扩股对上市公司的影响
    本次交易有利于增强常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市
场拓展、产品量产等方面的综合实力，符合公司中长期发展的规划，对公司具有
积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不
会导致公司合并报表范围发生变更。


       六、本次增资扩股授权事宜
    为确保本次增资扩股工作高效推进，在股东大会审议通过的前提下，董事会
授权公司管理层全权办理本次增资所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协
议和文件、办理工商变更手续等。


       七、本次交易的风险分析
    1、本次常州锂源增资扩股并引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需
要作出的慎重决策，不会对公司 2024 年业绩构成重大影响。
    2、截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不确定性，且
设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风
险。
    3、本次增资涉及潜在的股权回购义务，若出现协议约定的特殊情形，公司
可能触发股权回购的风险。
    公司将严格按照相关法律规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。


       八、备查文件
    1、第四届董事会第十五次会议决议
2、《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》


特此公告。


                                   江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                                                  2024 年 1 月 13 日