国泰君安证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的事项进行了核查，
核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297 号）核准，向社会公开发行面
值总额 400,000,000 元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人
民币 5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。上述资
金已于 2020 年 4 月 29 日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具中天运[2020]验字第 90023 号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专
户 管 理 。 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 2,439,000.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
392,561,000.00 元。
2、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]621 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）82,978,551 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 26.51 元/股，
募集资金总额为人民币 2,199,999,977.01 元，保荐机构国泰君安证券股份有限公
司将扣除尚未支付的承销保荐费后的余额 2,177,803,577.01 元汇入公司募集资金
监管账户，上述资金于 2022 年 5 月 18 日全部到位，经中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第 90024 号《验资报告》，且已全
部存放于募集资金专户管理。扣除发行费用人民币 24,468,856.18 元后，本次募
集资金净额为人民币 2,175,531,120.83 元。
二、募集资金投资项目情况
截至 2024 年 1 月 24 日，公司募集资金投资项目的实施情况如下：
1、公开发行可转换公司债券募集资金
单位：人民币万元
拟使用募集资 已投入募集资 募集资金使用
序号 承诺投资项目 实际投资项目
金投资额 金金额 进度
年产 18 万吨可 年产 18 万吨可
1 16,500.00 11,055.30 67.00%
兰素项目 兰素项目
新能源车用冷却
液生产基地建设 3,522.25 3,522.25 100.00%
新能源车用冷却 项目
2 液生产基地建设
年产 4 万吨电池
项目 9,977.75 8,315.30 83.34%
级储能材料项目
小计 13,500.00 11,837.55 87.69%
3 补充流动资金 补充流动资金 9,256.10 9,393.05 101.48%
合计 39,256.10 32,285.91 82.24%
注 1：公司于 2022 年 10 月 18 日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十一
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产 18 万吨可兰
素项目”和“新能源车用冷却液生产基地建设项目” 达到预定可使用状态日期由 2022 年
11 月调整为 2023 年 12 月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏龙蟠科
技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-117）。
注 2：公司分别于 2023 年 8 月 2 日和 2023 年 8 月 18 日召开第四届董事会第九次会议和 2023
年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“新能
源车用冷却液生产基地建设项目” 尚未使用的募集资金 9,977.75 万元和该募投项目专户累
积理财收益和利息变更至“年产 4 万吨电池级储能材料项目”。
2、非公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
拟使用募集资 已投入募集资 募集资金使用
序号 承诺投资项目 实际投资项目
金投资额 金金额 进度
新能源汽车动力 新能源汽车动力
1 与储能电池正极 与储能电池正极 129,000.00 65,857.47 51.05%
材料规模化生产 材料规模化生产
项目 项目
年产 60 万吨车 年产 60 万吨车
2 38,553.11 25,557.79 66.29%
用尿素项目 用尿素项目
3 补充流动资金 补充流动资金 50,000.00 50,451.13 100.90%
合计 217,553.11 141,866.39 65.21%
三、部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的情况
（一）部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的基本情况
截至 2024 年 1 月 24 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之
“年产 18 万吨可兰素项目”和非公开发行股票募集资金投资项目之“年产 60
万吨车用尿素项目”均已基本建成，达到预定可使用状态，其中“年产 18 万吨
可兰素项目”募集资金专户余额为 74.72 万元（包含理财收益及利息收入），存
放 于 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 409410100100666544 账 户 和
409410100100674427 账户，尚有 6,000 万元购买理财产品未赎回至募集资金专户；
“年产 60 万吨车用尿素项目”募集资金专户余额为 2,611.82 万元（包含理财收
益及利息收入），募集资金存放于招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行
125903537310586 账 户 、 125904837910606 账 户 、 125914431810201 账 户 、
125913922910908 账户和 125914364310808 账户，尚有 11,000 万元购买理财产品
未赎回至募集资金专户。
由于上述项目已基本建成，达到预定可使用状态，公司拟将上述项目结项并
将尚未使用的募集资金合计 18,440.02 万元和对应募投项目专户累积理财收益和
利息（以资金转出当日银行结算余额为准）用于“年产 4 万吨电池级储能材料项
目”。
（二）募集资金节余的主要原因
1、在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，
优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合
理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证
项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采购的成本，降低了项目实施
费用；
2、募集资金存放期间产生了理财收益及利息收入。
（三）结余募集资金投向
为提高募集资金的使用效率，公司拟将原项目节余募集资金人民币
18,440.02 万元（包含理财收益及利息收入）以及后续募集资金专户注销前产生
的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为
准）用于其他募投项目“年产 4 万吨电池级储能材料项目”的建设。关于该募投
项目的具体情况请详见公司于 2023 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于变更部分
募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-115）。
四、部分募投项目延期的具体情况
公司于 2023 年 8 月 2 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“新能源车用冷却液生产基地建设
项目”尚未使用的募集资金 9,977.75 万元变更投资至“年产 4 万吨电池级储能材
料项目”，截至 2024 年 1 月 24 日，该项目已投入募集资金金额 8,315.30 万元，
募集资金使用进度为 83.34%。
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在部分募集资
金投资项目实施主体、募集资金投资用途及项目总投资规模均不发生变更的情况
下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
原计划达到预定可使用 调整后达到预定可使用
项目名称
状态日期 状态日期
年产 4 万吨电池级储能材料项目 2023 年底 2024 年 6 月底前
（二）募投项目延长建设周期的具体情况及原因
本次募投项目延期的主要原因为：（1）由于募投项目建设周期较长，在项目
建设过程中存在较多不可控因素。在实施过程中，受市场环境变化、行业发展变
化等多方面因素的影响，项目整体进度较计划有所延后；（2）由于项目建设规模
较大，验收工程和设备采购及安装调试的周期较长，仍有部分土建款、工程结算
款、设备及安装款尚未支付。
在上述多因素的影响下，充分考虑建设周期与资金使用情况，为审慎起见，
公司决定将募投项目延期。
（三）募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎
决定，没有调整募投项目的实施主体、投资总额和建设规模，不存在改变或变相
改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序
（一）审议程序
公司于 2024 年 1 月 29 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募
投项目延期的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之
“年产 18 万吨可兰素项目”和非公开发行股票募集资金投资项目之“年产 60
万吨车用尿素项目”进行结项，并将节余募集资金用于其他募投项目“年产 4
万吨电池级储能材料项目”，并将该项目达到预定可使用状态的时间由原定 2023
年底延长至 2024 年 6 月底前。公司董事会同意在上述议案提交股东大会审议通
过的前提下，授权公司管理层进行原项目募集资金及相关孳息的划转并对原项目
募集资金专户进行销户。
监事会、保荐机构已就本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用
于其他募投项目以及部分募投项目延期事项发表了明确同意意见，该事项尚需提
交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于
其他募投项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集
资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期未改变项
目建设的内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其
他损害股东利益的情形。公司对上述事项的决策和审批程序符合《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金
管理办法》的规定。因此，监事会同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期事项，并同意将该事项提交股
东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目
以及部分募投项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大
会审议。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项
目以及部分募投项目延期事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，保荐
机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项
目以及部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分
募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡 晓 王 拓
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
