江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
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目 录
一、2023 年年度股东大会会议须知
二、2023 年年度股东大会会议议程
三、2023 年年度股东大会会议议案
1、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
7、《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议
案》
8、《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信额
度提供担保的议案》
9、《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计
的议案》
10、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
11、《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
12、《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
13、《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
14、《关于 2023 年度计提减值准备的议案》
15、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
17、《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》
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江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2023年年度股东大会
期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江
苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大会的
全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年5月24日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
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其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
会议时间：2024 年 5 月 24 日上午 10:00
会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年 5 月 24 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 24 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2024 年 5 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
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4、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
7、《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的
议案》
8、《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信
额度提供担保的议案》
9、《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预
计的议案》
10、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
11、《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
12、《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
13、《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
14、《关于 2023 年度计提减值准备的议案》
15、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
17、《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
（八）会议主持人宣读股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表见证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，董事会就 2023 年度工作起草了《江苏龙蟠
科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的具体内容
已于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案二
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会就 2023 年度工作起草了《江苏
龙蟠科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》的具体内容
已于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 24 日
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议案三
关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司起草了《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023
年年度报告及摘要》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年度年度报告及摘要》的具体内容
已于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案四
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023
年度财务决算报告》（以下简称“《2023 年度财务决算报告》”），现提请股东大会
就《2023 年度财务决算报告》进行审议批准。
关于《2023 年度财务决算报告》的具体内容已于 2024 年 4 月 29 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案五
关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠
科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公
司 2024 年度财务预算报告》（以下简称“《2024 年度财务预算报告》”）。现提
请股东大会就《2024 年度财务预算报告》进行审议批准。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024 年度财务预算报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案六
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告的
审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度实现归属上市公司股东的净利润
-1,233,323,456.08 元，母公司期末可供分配利润为人民币 443,265,475.01 元。
考虑到公司目前行业发展情况及发展阶段，研发项目及经营规模扩大，资金
需求较大等各方面因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股
东的长远利益，公司 2023 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。未分配利润将继续投入公司生产经营。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案七
关于向金融机构申请综合授信额度
及为综合授信额度内融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2023
年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自 2023 年年度股
东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日合计向银行申请不超过
人民币 132 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信额度，
上述银行主要包括但不限于中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、
中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股
份有限公司、招商银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、兴业银行股份有
限公司、南京银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有限公
司、浙商银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、中国进出口银行等。综合
授信包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用
证、抵押贷款、内保外贷、跨境直贷等；向非银行金融机构申请不超过人民币 18
亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），上述金融机
构包括但不限于苏银金融租赁股份有限公司、招银金融租赁有限公司、兴业金融
租赁有限责任公司、民生金融租赁有限公司、远东国际租赁有限公司、招商局融
资租赁有限公司等，综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以
金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高向金融机构申请综合授信额度的效率，保障综合授信融资方案的顺利
完成，自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日
止，公司及其下属公司拟为自身或互为对方申请综合授信额度提供担保，担保合
计发生额不超过人民币 120 亿元。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、
资产抵押、质押等。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保，不含
之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。
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董事会授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，授权公司
法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理授信申请、借款、抵押、担保等
相关手续，并签署相关法律文件，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。
本次担保预计基本情况：
单位：人民币万元
被担保方 截至 2024 担保额度占
是否 是否
担保方持股 最近一期 年 3 月 31 本次新增 上市公司最
担保方 被担保方 关联 有反
比例 资产负债 日担保余 担保额度 近一期归母
担保 担保
率 额 净资产比例
一、对控股公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股公司
江苏纳米 67.82%/100% 88.62% 177,472.39 200,000.00 57.93% 否 否
江苏龙 天津纳米 67.82%/100% 77.46% 76,847.52 80,000.00 23.17% 否 否
蟠、常 湖北锂源 67.82%/100% 98.46% 40,864.16 100,000.00 28.97% 否 否
州锂源 山东锂源 67.82%/100% 99.67% 44,229.20 100,000.00 28.97% 否 否
南京锂源 67.82%/100% 104.80% - 100,000.00 28.97% 否 否
江苏龙 龙蟠新材料 100.00% 76.22% - 50,000.00 14.48% 否 否
蟠 宜春龙蟠时代 70% 77.27% 83,346.34 120,000.00 34.76% 否 否
2.资产负债率为 70%以下的控股公司
江苏龙 四川锂源 67.82%/100% 59.07% 47,796.95 130,000.00 37.66% 否 否
蟠、常 锂源（亚太） 67.82%/100% 0.00% - 20,000.00 5.79% 否 否
州锂源 锂源（印尼） 67.82%/100% 25.49% 10,000.00 50,000.00 14.48% 否 否
常州锂源 67.82% 55.22% 32,500.00 60,000.00 17.38% 否 否
江苏可兰素 100.00% 41.64% 28,300.00 50,000.00 14.48% 否 否
精工新材料 100.00% 50.44% 5,000.00 8,000.00 2.32% 否 否
江苏龙
天蓝智能 100.00% 69.46% - 5,000.00 1.45% 否 否
蟠
三金锂电 100.00% 66.86% 38,000.00 50,000.00 14.48% 否 否
天津龙蟠 100.00% 43.06% 2,000.00 20,000.00 5.79% 否 否
龙蟠氢能源 100.00% 5.36% - 5,000.00 1.45% 否 否
天津龙蟠 - 43.06% 5,000.00 5,000.00 1.45% 否 否
天蓝智能 - 69.46% 1,000.00 2,000.00 0.58% 否 否
江苏可
四川可兰素 100.00% 47.80% - 5,000.00 1.45% 否 否
兰素
山东可兰素 100.00% 38.82% - 10,000.00 2.90% 否 否
湖北可兰素 100.00% 16.17% - 10,000.00 2.90% 否 否
二、控股公司对公司的担保预计
江苏可
江苏龙蟠 - 44.03% 14,800.00 20,000.00 5.79% 否 否
兰素
注 1：上述担保预计有效期均为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度
股东大会召开之日止。
注 2：在年度预计额度内，各下属公司（包括但不限于已经列示的被担保方,含授权期限
14
内新设立或纳入合并报表范围的控股公司）的担保额度可按照实际情况内部调剂使用，调剂
发生时资产负债率为 70%以上的公司仅能从股东大会审议时最近一期资产负债率为 70%以
上的公司处获得担保额度。
注 3：合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项共同提供担保的，担
保金额不重复计算。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案八
关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司
申请金融机构综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2023
年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自 2023 年年度股
东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日合计向银行申请不超过
人民币 132 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信额度，
综合授信包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、
信用证、抵押贷款、内保外贷、跨境直贷等；向非银行金融机构申请不超过人民
币 18 亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），综合授
信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。以上授信额度不等于公司
的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生
的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
为支持公司发展，保障上述金融机构授信顺利实施，由公司控股股东、实际
控制人石俊峰及其配偶朱香兰为本次授信提供相关担保，具体担保金额和方式以
公司与金融机构签订相关协议为准，被担保主体为公司及其下属子公司。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权董事长在上述额度范围内
审批具体的授信与担保事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理
人办理授信申请、借款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案九
关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况
及 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第四届董事会第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，预
计公司与泰州市畅能瑞商贸有限公司（以下简称“泰州畅能瑞”）、泰州市恒安商
贸有限公司（以下简称“恒安商贸”）、南京威乐佳润滑油有限公司（以下简称“南
京威乐佳”）、南通聚途商贸有限公司（以下简称“南通聚途”）、安徽明天氢能科技
股份有限公司（以下简称“明天氢能”）和湖北丰锂新能源科技有限公司（以下简
称“湖北丰锂”）2023 年关联交易总额不超过 28,200.00 万元。
单位：万元
关联交易类 2023 年预 2023 年实 预计金额与实际发生金
关联方
别 计发生金额 际发生金额 额差异较大的原因
泰州市畅能瑞商贸有限公司 2,100 905.11 销售未达预期
泰州市恒安商贸有限公司 600 454.72 销售未达预期
销售商品/
南京威乐佳润滑油有限公司 1,000 694.72 销售未达预期
提供劳务
南通聚途商贸有限公司 400 158.61 销售未达预期
安徽明天氢能科技股份有限公司 100 4.59 销售未达预期
采购商品/
湖北丰锂新能源科技有限公司 24,000 15,893.47 销售未达预期
接受劳务
合计 28,200.00 18,111.22
备注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成，下同。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计本次日常关联交易的整体情况如下，本次关联交易的预计额度授权
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有效期至 2024 年年度股东大会召开之日止。
单位：万元
本年年初
占同 本次预计金
至披露日 占 同
类业 额与上年实
关联交易 2024 年度 与关联人 上年实际 类 业
关联人 务比 际发生金额
类别 预计金额 累计已发 发生金额 务 比
例 差异较大的
生的交易 例（%）
（%） 原因
金额
泰州市畅能瑞商 预期销售具
1,500 1.55 391.39 905.11 1.08
贸有限公司 有不确定性
泰州市恒安商贸 预期销售具
600 0.62 204.24 454.72 0.54
有限公司 有不确定性
销售商品
南京威乐佳润滑 预期销售具
/提供劳 885 0.91 190.45 694.72 0.83
油有限公司 有不确定性
务
南通聚途商贸有 预期销售具
220 0.23 55.68 158.61 0.19
限公司 有不确定性
安徽明天氢能科 预期销售具
200 0.21 0.28 4.59 0.00
技股份有限公司 有不确定性
湖北丰锂新能源 预期采购具
30,000 2.95 4,204.60 15,893.47 2.07
科技有限公司 有不确定性
采购商品
安徽明天氢能科 预期采购具
100 8.15 4.96 36.69 14.94
技股份有限公司 有不确定性
合计 33,505.00 5,051.61 18,147.91
注 1：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为 2024 年 1-3 月的实际发生
额（未经审计）；
注 2：在公司股东大会审议 2025 年度日常关联交易预计情况前，2025 年初至 2024 年年
度股东大会召开日之间的日常关联交易事项暂按 2024 年度日常关联交易预计情况执行。
关联股东石俊峰、朱香兰、秦建、沈志勇和南京贝利创业投资中心（有限合
伙）回避表决。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案十
关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——公告格式（2023 年 12 月修订）》等有关规定，为合
理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金
项目建设、并能有效控制风险的情况下，公司计划使用部分闲置募集资金进行现
金管理。具体情况如下：
一、委托理财的金额
公司（含下属公司）拟使用闲置募集资金不超过人民币 7.6 亿元（其中公开
发行可转换公司债券募集资金 0.4 亿元，非公开发行股票募集资金 7.2 亿元）和
闲置自有资金不超过人民币 28 亿元委托理财，上述额度在决议有效期内可循环
滚动使用，但任一时点委托理财余额不得超出上述投资额度，闲置募集资金现金
管理到期后归还至募集资金专户。
二、投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、
期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益
型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。自有资金用于投资
安全性高、风险较低、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存
单、银行理财产品、国债逆回购等）。
三、投资期限
本次授权期限为公司 2023 年年度股东大会起至 2024 年年度股东大会止。
19
四、实施方式
授权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法
律文件，公司财务部负责具体办理相关事宜。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案十一
关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》，经公司董事会薪酬与考核委员会
审核通过，有关董事、高级管理人员的薪酬提议如下：
未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的董事、高
级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司
内部任职的工作表现，采用月薪与年终考核奖金机制进行发放。
独立董事 2024 年度津贴标准合计为 10 万元（含税），根据《江苏龙蟠科技
股份有限公司独立董事议事规则》的规定领取。
关联股东石俊峰、朱香兰、吕振亚、秦建、沈志勇、张羿和南京贝利创业投
资中心（有限合伙）回避表决。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
21
议案十二
关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
优化公司治理，规范监事的薪酬管理，公司拟确认 2024 度监事薪酬按如下
方案执行：
未在公司担任职务的监事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的监事按照
相关法律规定及公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，
由董事会薪酬与考核委员会对其考评后拟定。
上述议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 24 日
22
议案十三
关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、积
极地履行了独立董事的职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面关
注公司发展战略，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会的各种议案
资料，并按时出席公司的相关会议，依照相关的法律法规发表独立意见，充分发
挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公
司和全体股东的共同利益，全面良好地履行了独立董事职责。
2023 年度独立董事履行职责的基本情况报告详见附件《江苏龙蟠科技股份
有限公司 2023 年度独立董事述职报告（耿成轩）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（李庆文）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年
度独立董事述职报告（叶新）》。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
附件： 江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（耿成轩）》、
《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（李庆文）》、《江苏龙
蟠科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（叶新）》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案十四
关于 2023 年度计提减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、
财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于谨
慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止 2023 年 12 月 31 日的资产状况
和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、
应收票据、应收账款、其它应收款、存货和合同资产等拟计提减值准备，2023 年
度计提（含转回）各项减值准备合计人民币 64,628.60 万，导致公司 2023 年度合
并报表净利润减少 53,914.10 万元。具体情况见下表：
单位：人民币万元
项目名称 2023 年计提减值金额（转回以“-”号填列）
商誉减值 7,277.26
信用减值 1,896.63
存货跌价 55,454.71
合计 64,628.60
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案十五
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司选聘（含续聘、
改聘）执行财务会计报表审计业务的会计师事务所有关行为，切实维护股东利益，
进一步加强公司财务审计工作，提高财务信息披露质量。根据《中华人民共和国
证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规
定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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议案十六
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，授权期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度
股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
一、具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发
行前公司股本总数的 30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象，包
括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它符合法律、法规规定条件
的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
26
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对
象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）；
最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整。
5、限售期安排
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对
象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导
致公司控制权发生变化。
6、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金不得用于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
27
7、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
8、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
9、决议有效期
决议有效期为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施
时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规
模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反
馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不
限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
28
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变
化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方
案作相应调整；
9、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
29
议案十七
关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易概述
常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”或“目标公司”）及
其现有股东江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）、宁波
梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）、福建时代闽东新能
源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代闽东”）、贝特瑞新材
料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、常州优贝利创业投资中心（有限
合伙）（以下简称“优贝利”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下
简称“金贝利”）、常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
坛泓远”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）、
建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）以及昆仑工融绿色（北京）
新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑工融”）拟共同签署
《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
为进一步增强常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、
产品量产等方面的综合实力，常州锂源拟增资扩股并引入投资者昆仑工融。按照
增资协议约定的条款和条件，各方确认，昆仑工融以增资方式向常州锂源投资
285,426,805.77 元，其中 42,858,091 元计入常州锂源的注册资本。
同时，常州锂源与建信投资等相关方曾签署了《关于常州锂源新能源科技有
限公司之增资协议》（“建信投资增资协议”），约定建信投资以增资方式向常
州锂源投资 100,000,000.00 元。现各方结合客观实际情况，确认并同意就建信投
资增资协议项下约定的建信投资对常州锂源的投前估值及增资认购方案予以调
整，调整后为建信投资以现金人民币 100,000,000 元向常州锂源增资，其中
15,015,440 元计入常州锂源的注册资本。
本次交易完成后，常州锂源的注册资本将增加至 778,614,662 元。公司就本
次增资事项放弃优先认购权。本次交易后，公司将继续作为常州锂源控股股东，
30
仍然对常州锂源拥有实际控制权。
本次交易前后，常州锂源股东的持股比例情况具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴注册资本（万元） 持股比例 认缴注册资本（万元） 持股比例
龙蟠科技 49,851.8475 67.8167% 49,851.8475 64.0264%
时代闽东 5,020.3125 6.8296% 5,020.3125 6.4477%
问鼎投资 4,601.9531 6.2632% 4,601.9531 5.9104%
优贝利 3,500 4.7614% 3,500 4.4952%
金坛泓远 3,500 4.7614% 3,500 4.4952%
贝特瑞 3,150 4.2853% 3,150 4.0456%
金贝利 1,750 2.3807% 1,750 2.2476%
南京超利 700 0.9523% 700 0.8990%
建信投资 1,432.9878 1.9495% 1,501.5440 1.9285%
昆仑工融 - - 4,285.8091 5.5044%
合计 73,507.1009 100.00% 77,861.4662 100.00%
注：1、若表格中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致，下同。
二、本次增资方基本情况
企业名称：昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110102MAD4XW4U22
注册地点：北京市西城区金融大街 1 号楼 19 层 1902-1
注册资本：人民币 150,000 万元
执行事务合伙人：中油昆仑（北京）私募基金管理有限公司、工银资本管理
有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人情况：
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合伙人名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
工银金融资产投资有限公司 105,000.00 70.0000%
中国石油集团昆仑资本有限公司 44,800.00 29.8667%
中油昆仑（北京）私募基金管理有限公司 100.00 0.0667%
工银资本管理有限公司 100.00 0.0667%
合计 150,000.00 100.00%
昆仑工融与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
主要财务指标：昆仑工融为 2023 年底新成立的有限合伙企业，暂无财务数
据。其出资比例最大的合伙人工银金融资产投资有限公司截至 2023 年 12 月 31
日，总资产为 178,629,277,861.25 元，净资产为 47,515,371,677.43 元；2023 年度
实现营业收入 8,062,673,434.14 元，净利润 4,463,398,900.29 元（经审计）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股
并引入投资者的公告》（公告编号:2024-065）。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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附件一：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性
文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参
与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公
司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、2023 年总体经营情况
2023 年，公司实现营业收入 872,947.86 万元，比上年同期下滑-37.96%；归
属于上市公司股东的净利润为-123,332.35 万元，比去年同期减少-263.80%。润滑
油产品销售 39,577.27 吨，柴油发动机尾气处理液产品销售 331,370.08 吨，防冻
液产品销售 99,371.57 吨，车用养护品销售 15,143.74 吨，磷酸铁锂正极材料销售
108,119.61 吨，合计总销售 593,582.27 吨。
二、2023 年度公司董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2023 年，根据《公司法》的有关规定，公司董事会共计召开了 17 次会议、
审议了 100 项议案。会议讨论如下议案并作出决议：
会议时间 会议名称 审议的议案
第三届董事
2023 年 1
会第四十四 1、《关于 2022 年度计提减值准备的议案》
月 30 日
次会议
第三届董事
2023 年 2 1、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
会第四十五
月3日 2、《关于提请召开临时股东大会的议案》
次会议
1、《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
第三届董事
2023 年 2 2、《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》
会第四十六
月8日 3、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
次会议
4、《关于提请召开临时股东大会的议案》
2023 年 2 第四届董事 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
月 24 日 会第一次会 2、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员议案》
33
议 3、《关于聘任公司总经理的议案》
4、《关于聘任公司副总经理的议案》
5、《关于聘任公司财务负责人的议案》
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
8、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
9、《关于公司对外投资并成立项目公司的议案》
10、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）>的议案》
11、 关于制定<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议
案》
12、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
13、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告（修订稿）的议案>》
14、《关于<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》
15、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的议案》
16、《关于提请召开临时股东大会的议案》
第四届董事
2023 年 3 1、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）>的议案》
会第二次会
月6日 2、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
议
第四届董事 1、《关于公司增加向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担
2023 年 3
会第三次会 保的议案》
月 13 日
议 2、《关于提请召开临时股东大会的议案》
第四届董事
2023 年 4
会第四次会 1、《关于受让江苏天蓝智能装备有限公司股权并对其增资及累计对外投资的议案》
月 20 日
议
1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
3、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
7、《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》
8、《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信额度
第四届董事
2023 年 4 提供关联担保的议案》
会第五次会
月 25 日 9、《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的
议
议案》
10、《关于公司 2022 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
11、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
12、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
13、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
14、《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
15、《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
16、《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
34
17、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
18、《关于开展期货套期保值业务的议案》
19、《关于会计政策变更的议案》
20、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
21、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
22、《关于调整公司组织架构的议案》
23、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
24、《关于 2022 年度计提减值准备的议案》
25、《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
第四届董事
2023 年 4 1、《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
会第六次会
月 28 日 2、《关于 2023 年第一季度计提减值准备的议案》
议
第四届董事
2023 年 5
会第七次会 1、《关于提请召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》
月 23 日
议
1、《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有
第四届董事
2023 年 6 限公司上市相关筹备工作的议案》
会第八次会
月 30 日 2、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》
议
3、《关于新增期货套期保值额度及品种的议案》
第四届董事 1、《关于公司投资建设新项目及累计对外投资的议案》
2023 年 8
会第九次会 2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
月2日
议 3、《关于提请召开临时股东大会的议案》
1、《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于 2023 年半年度计提减值准备的议案》
3、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
4、《关于变更会计师事务所的议案》
第四届董事 5、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
2023 年 8
会第十次会 要的议案》
月 30 日
议 6、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
7、《关于<提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2023 年
股票期权激励计划有关事项>的议案》
8、《关于提请召开临时股东大会的议案》
1、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》
第四届董事
2023 年 9 2、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
会第十一次
月5日 法（修订稿）>的议案》
会议
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4、《关于取消并重新召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》
1、《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市及转为境
第四届董事
2023 年 9 外募集股份有限公司的议案》
会第十二次
月 22 日 2、《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议
会议
案》
35
3、《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市决议有效
期的议案》
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于公司发行境外上市股份募集资金使用计划的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行境外上市
股份并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
7、《关于确定董事会授权人士的议案》
8、《关于公司发行境外上市股份之前滚存利润分配方案的议案》
9、《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》
10、《关于确定公司董事类型的议案》
11、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
12、《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书
责任保险的议案》
13、《关于聘任负责与香港联合交易所有限公司沟通的授权代表及联席公司秘书的
议案》
14、《关于聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上市股份并于香
港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》
15、《关于修订发行境外上市股份后适用的<公司章程>的议案》
16、《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》
17、《关于制定发行境外上市股份相关的公司治理制度的议案》
18、《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
19、《关于提请召开临时股东大会的议案》
第四届董事
2023 年 10 1、《关于<公司 2023 年第三季度报告>的议案》
会第十三次
月 27 日 2、《关于 2023 年第三季度计提减值准备的议案》
会议
1、《关于修订现行公司章程的议案》
第四届董事 2、《关于修订现行公司部分治理制度的议案》
2023 年 12
会第十四次 3、《关于修订发行境外上市股份后适用的公司章程的议案》
月 29 日
会议 4、《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》
5、《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年公司共召开了 9 次股东大会，分别是 8 次临时股东大会和 2022 年年
度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
36
报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展
工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规
的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事
对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。
5、信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范
性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作
水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
6、投资者关系管理工作
2023 年，公司积极做好监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息
沟通工作。通过开展业绩说明会、投资者交流会、投资者调研接待、上证 E 互动、
电话交流等多种形式的互动交流，增进投资者对公司的了解与认同，传递公司发
展信息，强化了公司与投资者之间的良性互动关系。
三、2024 年度公司董事会工作重点
2024 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产
经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调
发展。
1、督促公司 2024 年经营计划的执行，完成年度目标
2024 年，公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标，围绕公司制
定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达
成，组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同，推进公司持续快速协
调发展，真正发挥效益，不断提升企业可持续发展的能力和水平。
2、提升公司规范化治理水平
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
37
则》等法律法规的要求，完善公司内部管理，保障各项工作有章可循。同时，
持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，组织公司董
事、监事、高级管理人员及相关人员学习培训，以便于相关人员掌握最新的规
范治理知识，不断优化公司治理体系。
3、提高信息披露透明度
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及
时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准
确、完整。公司董事会将严格执行《上市公司信息披露管理办法》的相关规
定，将本着公平、公开、守信的原则，及时地披露有关信息。
4、稳步推进募投项目建设，合理利用募集资金
公司将合理审慎地进行资金的分配和使用，按计划有序推进募投项目建
设，认真落实公司发展战略，推进公司可持续发展，同时进一步加强募集资金
存放、管理与使用，实现募集资金效益最大化。
5、切实维护投资者合法权益
高度重视投资者关系管理，从各维度创新性开展投资者关系管理和维护工
作，通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及 E 互动平台等多种渠
道和方式，积极与投资者互动交流。结合公司与投资者沟通的需要，通过多种
方式搭建资本市场与公司沟通的桥梁，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多
样，传递公司价值，提升公司资本市场形象。
2024 年，公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要
求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东
大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
38
附件二：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所赋予的职责，本着
对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职能。监事会对公司财务状况、重
大决策程序、公司董事会及管理人员履职情况等进行有效监督，积极维护全体股
东的利益。现将 2023 年监事会主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司监事会列席了历次董事会和股东大会，本着对全体股东负
责的精神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的
经营管理进行全面监督，以确保公司规范运作、诚信经营。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 15 次会议，会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
2023 年 1 第三届监事会第
《关于 2022 年度计提减值准备的议案》
月 30 日 三十四次会议
2023 年 2 第三届监事会第
1、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
月3日 三十五次会议
2023 年 2 第三届监事会第 1、《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
月8日 三十六次会议 2、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
2、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）>
的议案》
3、《关于制定<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
2023 年 2 第四届监事会第
析报告>的议案》
月 24 日 一次会议
4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>
的议案》
5、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告（修订稿）的议案>》
39
6、《关于<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）>
的议案》
7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案》
1、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）>
2023 年 3 第四届监事会第 的议案》
月6日 二次会议 2、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>
的议案》
2023 年 3 第四届监事会第 1、《关于公司增加向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度
月 13 日 三次会议 内融资提供担保的议案》
1、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
5、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
6、《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提
供担保的议案》
7、《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构
综合授信额度提供关联担保的议案》
8、《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
联交易预计的议案》
9、《关于公司 2022 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的
议案》
2023 年 4 第四届监事会第
10、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
月 25 日 四次会议
案》
11、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
12、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的议案》
13、《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
14、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
15、《关于会计政策变更的议案》
16、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
17、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权
期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
18、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》
19、《关于 2022 年度计提减值准备的议案》
2023 年 4 第四届监事会第 1、《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
月 28 日 五次会议 2、《关于 2023 年第一季度计提减值准备的议案》
1、《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H 股）并在香港
2023 年 6 第四届监事会第 联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》
月 30 日 六次会议 2、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文
件的议案》
2023 年 8 第四届监事会第 1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
40
月2日 七次会议
1、《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于 2023 年半年度计提减值准备的议案》
3、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
2023 年 8 第四届监事会第
4、《关于变更会计师事务所的议案》
月 30 日 八次会议
5、 关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
6、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
1、 关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》
2023 年 9 第四届监事会第 2、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实
月5日 九次会议 施考核管理办法（修订稿）>的议案》
3、《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划激励对象名单（更新后）>的议案》
1、《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板
上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
2、《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板
上市方案的议案》
3、《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板
上市决议有效期的议案》
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于公司发行境外上市股份募集资金使用计划的议案》
2023 年 9 第四届监事会第 6、《关于公司发行境外上市股份之前滚存利润分配方案的议案》
月 22 日 十次会议 7、《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和
招股说明书责任保险的议案》
8、《关于聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上
市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议
案》
9、《关于修订发行境外上市股份后适用的<江苏龙蟠科技股份有限公
司监事会议事规则>的议案》
10、《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》
2023 年 10 第四届监事会第 1、《关于<公司 2023 年第三季度报告>的议案》
月 27 日 十一次会议 2、《关于 2023 年第三季度计提减值准备的议案》
2023 年 12 第四届监事会第 1、《关于修订现行公司章程的议案》
月 29 日 十二次会议 2、《关于修订发行境外上市股份后适用的公司章程的议案》
二、2023年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
2023 年，监事会根据法律法规及《公司章程》的规定，积极列席了股东大会、
41
董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事
会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公
司法》、《公司章程》等法律法规的规定，规范运作，严格执行股东大会的各项决
议。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》
或损害公司利益的行为。
2、公司2023年度财务情况
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司 2023
年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为公
司财务内部管理体系健全、管理制度完善、财务状况良好，并能够严格按照国家
会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行，公司财务报告的编制和审
议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合
中国证监会和上海证券交易所的有关要求，经会计师事务所审计的公司财务报告
真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行
了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
4、公司股权激励相关情况
报告期内，监事会对股票期权激励计划相关事项进行了核查，认为公司注销
部分已获授但尚未行权的 2020 年股票期权事项以及对满足行权条件的 2020 年
股票期权实施自主行权事项符合《2020 年股票期权激励计划（草案）》、《公司章
程》等有关规定，审议程序合法合规；认为公司具备实施 2023 年股权激励计划
的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司《2023 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》及其摘要的制定及其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排，公司实施本次股权激励计划不会损害公司及
全体股东的利益。
42
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为公司对经营过程中的
关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的
有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证
监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害
公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
6、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度对外担保情况进行了核查，认为公司的
对外担保事项均按《公司法》、《公司章程》等有关规定履行了审议和披露程序，
不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
7、公司资本运作情况
报告期内，公司终止了向不特定对象发行可转换公司债券事项。监事会认为
公司终止本次可转债不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，亦不存在损害
公司及股东利益的情形。监事会同意终止向不特定对象发行可转换公司债券事项。
此外，监事会同意公司授权公司管理层启动公司境外发行股份（H 股）并在香港
联合交易所有限公司上市相关筹备工作。
8、公司内部控制情况
监事会认为公司依据有关规定建立了较为完善的内部控制体系和规范运行
的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了
较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了
财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战
略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
9、公司信息披露事务管理情况
报告期内，监事会对公司信息披露制度的建立和实施以及内幕信息知情人管
理制度的情况进行了核查。监事会认为公司已根据法律法规的要求，建立和严格
执行信息披露制度、内幕信息知情人登记管理制度，报告期内严格规范信息传递
流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地进行信息披露；对公司内幕
信息知情人员进行备案；公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格
43
遵守了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司未发生内幕信息知情人买卖本公
司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理
制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
三、监事会2024年工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法规政策的规定，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，
提高监督能力和工作水平。充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤
勉地履行监督职责，强化监督作用，进一步完善法人治理结构，保障公司规范运
营，切实维护公司利益和股东的合法权益。
江苏龙蟠科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 24 日
44
附件三：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确
性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告的审计，截至
2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,233,323,456.08 元，
母公司报表中期末未分配利润为人民币 443,265,475.01 元。经公司第四届董事会第十九次会
议决议、第四届监事会第十六次会议决议，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为
负数，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，综合考虑公司经营情况、行业现状、发展
战略等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利
益，公司 2023 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本次分配预案还须经股
东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 龙蟠科技 603906 /
45
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张羿 殷心悦
办公地址 南京经济技术开发区恒通大道6号 南京经济技术开发区恒通大道6号
电话 025-85803310 025-85803310
电子信箱 lpkj@lopal.cn lpkj@lopal.cn
2 报告期公司主要业务简介
（1）主营业务
报告期内，公司主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。
磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域；车用环保精细化学品
业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液、冷却液、车用养护品等于一体的产品
体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域。
（2）主要产品
①磷酸铁锂正极材料
公司目前有四种具备不同特点的磷酸铁锂正极材料产品系列。其中，第三代 S 系列磷酸
铁锂正极材料产品，具有高压实高容量、低温高容量、低成本长循环等特点，是公司目前的
主打产品；T 系列铁锂一号产品采用了纳米球形压实技术，可以提高锂电池于低温环境下的
充电效率及电容；Z 系列磷酸铁锂正极材料产品是使用回收原材料制成的高性价比选择；此
外，公司正在积极开发 M 系列磷酸锰铁锂正极材料，已对客户进行送样测试。
②车用环保精细化学品
公司车用环保精细化学品主要包括润滑油、柴油发动机汽车处理液、冷却液、车用养护
品。其中润滑油当前拥有汽机油、柴机油、变速箱油、齿轮油、润滑脂、摩油、工程机械专
用油、农用机械专用油、工业油等多个品类；柴油发动机尾气处理液拥有智蓝、省畅、洁劲、
净芯、冰畅、可兰素 1 号等多个系列产品；冷却液包含新能源 E 系列冷却液、C31 长效冷却
液、C05 轿车冷却液、C08 柴油冷却液等产品；车用养护品包括玻璃水、燃油添加剂、动力
提升剂等，可以满足不同车型及工况下发动机养护需求。
（3）主要经营模式
①生产模式
公司磷酸铁锂正极材料产品主要采取“以销定产”的生产模式，主要依托自身生产能力
自主生产。公司主要依据销售预测和未来下游市场需求情况制定生产计划，同时根据公司产
46
成品库存和客户实际订单情况对生产计划进行灵活调整，以保证销售与生产的匹配与衔接，
保障公司库存高效周转。
公司车用环保精细化学品业务生产包括自主品牌产品生产模式和 OEM 产品生产模式。
公司自主品牌产品生产，需要考虑大宗原料采购周期、外包装材料送货时长、产成品库存、
历年业绩与市场需求、客户订单量及订单交付及时性、运输时效及运输费用等问题，由智慧
运营中心统一制定生产计划，协调产能资源，下达生产计划，各子公司负责产品的生产制造，
严格按照作业指导书开展标准化流程生产作业；OEM 产品生产主要根据代工客户的订单需
求，以订单需求为口径测算所需原辅材料，按需备货，避免出现原料或成品库存呆滞，同时
严格按照客户要求的工艺及质量标准，及时交付订单。
②采购模式
公司磷酸铁锂正极材料业务采购的原材料主要包括碳酸锂、磷酸铁等，车用环保精细化
学品业务采购的原料主要包括基础油、乙二醇、尿素粒子、润滑油添加剂等。公司借助 ERP、
OA 等信息系统，建立了供方管理程序、采购管理程序及采购流程管理制度等一套严格的采
购管理程序，严格执行供应商管理制度，对供应商的经营许可证、资金能力、质量认证、历
史业绩及主要客户等进行综合考虑，各项大宗原料均要经过小批量试用采购且合格后，方可
将其列入合格供应商名录；在实际采购活动中，智慧运营中心根据订单计划，结合原辅料库
存、生产计划等情况编制采购计划，由采购部与合格供应商洽谈签订采购合同，有效管控采
购成本，避免盲目采购。
③销售模式
公司磷酸铁锂正极材料业务主要采用直销模式，下游客户主要为国内外知名动力及储能
电池厂商，根据客户的采购合同及具体订单需求，公司向客户提供相应产品及售后服务。由
于锂离子电池正极材料是锂离子电池的关键材料之一，其产品性能直接影响锂离子电池的性
能，锂离子电池厂商需要对锂离子电池正极材料供应商进行严格的筛选，以便最大程度确保
锂离子电池的产品性能和质量，因此上述合作关系达成后通常较为稳定。
公司车用环保精细化学品业务的销售渠道主要包括集团客户渠道、经销商渠道和电子商
务渠道。公司营销平台负责开展销售工作，下设销售中心、客户开发部、营销支持部、市场
中心等部门，贯穿渠道准入、合作洽淡、合同签订、售后服务等一系列流程，积极推动销售
模式从单纯销售产品到销售“产品+服务”的转变。公司针对不同的渠道客户，制定不同的
促销政策，旨在积极拓宽市场。公司还上线了 CSS 渠道云协作系统，经销商可登录账户在
系统中实时下单，同时与 ERP 系统实现精准嫁接，客户可以选择性参与各项月度促销优惠
47
政策，拥有良好的合作体验。
④研发模式
公司磷酸铁锂正极材料业务拥有完善的技术研发体系与创新机制，通过自主创新驱动的
研发模式，引领企业快速发展。紧跟市场和客户的需求，预测行业和客户未来的发展趋势及
方向，通过新产品的研发、新技术的应用以及生产工艺的升级改进，不断优化磷酸铁锂正极
材料的性能和质量，解决行业技术难题，占据领先地位。
公司在车用环保精细化学品业务领域持续聚焦行业相关政策，紧跟行业发展步伐，不断
进行产品的创新开发，以满足客户以及市场的多元化需求。公司产品研发可分为可行性研究
阶段、设计与开发阶段、工艺设计阶段、样品和生产过程的确认阶段、投放市场及持续改进
阶段等阶段。
（4）市场地位
①磷酸铁锂正极材料
公司于 2021 年完成对全球领先锂电池材料企业贝特瑞旗下磷酸铁锂正极材料业务的并
购，与贝特瑞合资组建常州锂源，正式切入磷酸铁锂正极材料业务，此后公司磷酸铁锂正极
材料产能进一步扩张，产能规模得到提升，报告期内磷酸铁锂出货量位居行业前列。目前公
司与全球主流锂电池制造商已建立起长期稳定的合作关系，其中包括宁德时代、瑞浦兰钧、
欣旺达、武汉楚能、LGES 等国内外主流的电池生产制造商。凭借在技术开发、生产经营、
产业建设、管理运作等方面的积累和创新，公司已经具备较强的技术创新能力、客户服务能
力和产品供应能力，综合竞争力处于行业前列。
②车用环保精细化学品
公司是国内民营润滑油具有较强竞争力的企业之一，公司高端系列产品“龙蟠 1 号”的发
布，有望改变行业和消费者忽视国产高品质润滑油的现状，促进民族品牌的发展。此外，公
司在柴油发动机尾气处理液产品领域拥有十余年的产品研发和生产经验，在汽车尾气处理液
市场拥有较强的竞争力。自公司成立以来，公司紧跟行业发展步伐，以节能减排政策为导向，
不断进行产品研发和技术创新，建设起“龙蟠”与“可兰素”等自主品牌，通过大规模品牌
推广，提高作为优秀国民品牌的影响力，建立起以经销商渠道为脉络、集团渠道为市场基石
的全国销售网络，产品销售规模居前，市场占有率在行业中处于领先地位。
48
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2023年 2022年 2021年
增减（%）
总资产 17,226,826,558.48 14,690,671,466.98 17.26 6,105,089,676.59
归属于上市公司股
3,452,174,101.30 4,722,640,242.61 -26.90 1,994,128,320.15
东的净资产
营业收入 8,729,478,556.11 14,071,642,953.77 -37.96 4,053,505,420.73
扣除与主营业务无
关的业务收入和不
8,675,626,957.06 14,004,686,648.73 -38.05 3,995,567,261.25
具备商业实质的收
入后的营业收入
归属于上市公司股
-1,233,323,456.08 752,923,904.90 -263.80 350,839,426.93
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -1,239,872,549.54 693,351,582.04 -278.82 328,287,556.71
损益的净利润
经营活动产生的现
885,625,773.54 -3,249,144,279.47 不适用 -408,571,099.18
金流量净额
加权平均净资产收 减少51.36个
-30.24 21.12 17.24
益率（%） 百分点
基本每股收益（元
-2.18 1.42 -253.52 0.73
／股）
稀释每股收益（元
-2.19 1.42 -254.23 0.73
／股）
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 2,083,647,355.13 1,730,557,002.65 2,678,228,137.52 2,237,046,060.81
归属于上市公司股东的
-222,743,444.40 -431,377,084.07 -72,549,925.48 -506,653,002.13
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 -255,895,753.53 -423,561,107.71 -113,525,723.35 -446,889,964.95
净利润
经营活动产生的现金流
-460,297,535.13 -358,077,232.54 353,425,995.33 1,350,574,545.88
量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
49
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总
数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 62,383
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 59,285
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
股东名称 持有有 质押、标记或冻 股东
（全称） 报告期内 期末持股数 比例 限售条 结情况 性质
增减 量 （%） 件的股 股份
数量
份数量 状态
石俊峰 0 212,662,195 37.63 0 质押 44,098,502 境内自然人
朱香兰 0 23,618,649 4.18 0 无 0 境内自然人
成都丝路重组股权投资
基金管理有限公司－成
0 5,658,242 1.00 0 未知 0 其他
都振兴嘉业贰号股权投
资中心（有限合伙）
共青城胜恒投资管理有
限公司－胜恒九重风控
0 4,526,593 0.80 0 未知 0 其他
策略 2 期私募股权投资
基金
建投嘉驰（上海）投资
0 4,449,487 0.79 0 未知 0 国有法人
有限公司
香港中央结算有限公司 1,304,827 4,258,382 0.75 0 未知 0 其他
上海迎水投资管理有限
公司－迎水日新 9 号私 0 3,225,220 0.57 0 未知 0 其他
募证券投资基金
中信证券股份有限公司 2,221,145 2,945,826 0.52 0 未知 0 国有法人
上海迎水投资管理有限
公司－迎水日新 8 号私 0 2,567,300 0.45 0 未知 0 其他
募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理
有限公司－轻盐智选 13 0 2,376,461 0.42 0 未知 0 其他
号私募证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说 石俊峰与朱香兰系夫妻关系，为一致行动人。除此之外，公司未
明 知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数
不适用
量的说明
50
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
51
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业总收入 872,947.86 万元，较上年同期减少 37.96%；实现归属
于上市公司股东的净利润-123,332.35 万元，较上年同期减少 263.80%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
江苏龙蟠科技股份有限公司
2024 年 5 月 24 日
52
附件四：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年度财务决算报告
2023 年，在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，公司经营
工作正常开展。公司 2023 年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日合并报表及母公
司财务状况。现将 2023 年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、公司主要会计数据和财务指标
单位：万元
主要会计数据 2023年 2022年 增减变动幅度（%）
总资产 1,722,682.66 1,469,067.15 17.26
归属于上市公司股东的净资产 345,217.41 472,264.02 -26.90
营业收入 872,947.86 1,407,164.30 -37.96
归属于上市公司股东的净利润 -123,332.35 75,292.39 -263.80
归属于上市公司股东的扣除非
-123,987.25 69,335.16 -278.82
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 88,562.58 -324,914.43 不适用
加权平均净资产收益率（%） -30.24 21.12 减少 51.36 个百分点
基本每股收益（元／股） -2.18 1.42 -253.52
稀释每股收益（元／股） -2.19 1.42 -254.23
三、2023 年度财务决算主要数据
（一）营业收入与利润情况
单位：万元
53
项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）
一、营业总收入 872,947.86 1,407,164.30 -37.96
其中：营业收入 872,947.86 1,407,164.30 -37.96
二、营业总成本 993,048.88 1,278,507.49 -22.33
其中：营业成本 874,060.77 1,159,300.01 -24.60
三、营业利润（亏损以“-”号填
-183,353.48 115,789.10 -258.35
列）
四、利润总额（亏损以“-”号填
-183,060.14 116,091.42 -257.69
列）
五、净利润（净亏损以“-”号填
-151,423.35 102,997.29 -247.02
列）
其中：归属于母公司所有
-123,332.35 75,292.39 -263.80
者的净利润
2023 年，公司实现营业收入 872,947.86 万元，同比 2022 年减少 37.96%；
实现净利润-151,423.35 万元，同比 2022 年减少 247.02%。
（二）期间费用情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 增减幅度（%）
销售费用 19,653.70 17,685.94 11.13
管理费用 24,972.75 21,233.95 17.61
研发费用 48,572.42 61,554.90 -21.09
财务费用 21,154.04 14,198.88 48.98
公司 2023 年研发费用同比 2022 年减少 21.09%，主要系研发项目阶段性支
出变化所致；公司 2023 年财务费用同比 2022 年增加 48.98%，主要系贷款利息
支出增加所致。
（三）资产及负债情况
单位：万元
资产 2023 年 2022 年 增减变动幅（%）
货币资金 330,932.86 202,968.09 63.05
交易性金融资产 5,952.65 3,073.83 93.66
54
衍生金融资产 95.01 - 不适用
应收票据 14,723.25 17,913.89 -17.81
应收账款 217,491.45 212,100.53 2.54
应收款项融资 33,188.97 85,955.08 -61.39
预付款项 15,272.74 66,979.25 -77.20
其他应收款 8,547.58 8,848.31 -3.40
存货 161,023.78 300,727.53 -46.46
其他流动资产 51,501.37 28,403.91 81.32
流动资产合计 838,729.67 926,970.42 -9.52
长期股权投资 7,449.03 11,967.71 -37.76
其他权益工具投资 14,145.00 9,245.00 53.00
固定资产 366,711.35 208,420.99 75.95
在建工程 257,761.20 136,722.34 88.53
使用权资产 92,054.79 28,672.87 221.05
无形资产 43,386.27 33,219.35 30.61
商誉 28,982.57 36,259.83 -20.07
长期待摊费用 12,138.46 11,622.08 4.44
递延所得税资产 39,269.07 6,229.58 530.36
其他非流动资产 22,055.28 59,736.99 -63.08
非流动资产合计 883,952.99 542,096.73 63.06
资产总计 1,722,682.66 1,469,067.15 17.26
短期借款 506,750.94 344,248.55 47.20
衍生金融负债 406.17 - 不适用
应付票据 59,063.54 30,216.40 95.47
应付账款 220,248.53 177,779.72 23.89
合同负债 2,194.01 42,573.96 -94.85
应付职工薪酬 5,418.62 5,922.85 -8.51
应交税费 2,104.80 10,030.73 -79.02
其他应付款 3,444.87 3,168.10 8.74
一年内到期的非流动负债 163,321.87 89,427.51 82.63
其他流动负债 292.83 5,809.53 -94.96
流动负债合计 963,246.19 709,177.36 35.83
长期借款 206,946.90 124,147.56 66.69
租赁负债 78,119.86 20,535.55 280.41
长期应付款 1,421.93 15,524.64 -90.84
递延收益 8,833.66 3,383.42 161.09
递延所得税负债 882.56 852.19 3.56
其他非流动负债 45,125.00 34,500.00 30.80
非流动负债合计 341,329.90 198,943.36 71.57
负债合计 1,304,576.08 908,120.72 43.66
（四）现金流情况
55
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比例（%）
期初现金及现金等价物余额 152,937.31 83,313.30 83.57
经营活动产生的现金流量净额 88,562.58 -324,914.43 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -214,075.52 -114,555.73 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 267,139.92 508,989.14 -47.52
汇率变动对现金及现金等价物
1,296.00 105.02 1134.05
的影响
期末现金及现金等价物余额 295,860.29 152,937.31 93.45
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
56
附件五：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2024 年度财务预算报告
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）根据公司
制定的 2024 年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2024 年度财务预
算，具体方案如下：
一、预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司
2023 年实际支出基础上，按合并报表的要求，依据 2024 年预计的产量、销售量、
品种等生产经营计划及销售价格编制。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2024 年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司 2024 年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严
重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正
常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投
入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、遵循新《企业会计准则》及相关指引的规定，针对企业经营活动编制财
务预算；
2、2024 年度期间费用依据 2023 年度实际支出情况及 2024 年度业务量的预
期增减变化情况进行预算；
57
3、财务预算主体范围包括龙蟠科技及其合并报表范围内下属公司。
四、主要预算目标
1、稳步推进公司垂直一体化战略目标，发挥产业链协同效应，提升公司综
合竞争实力。
2、不断提高经营管理水平，持续优化管理架构，推行精益化生产管理，提
升产品质量和产能利用率，努力实施降本增效。
3、积极探索海外市场，把握市场机遇，完善公司营销布局。
4、重视研发投入，紧跟行业技术发展趋势，提高产品核心竞争力。
五、风险提示
本预算目标，不代表公司对 2024 年盈利可实现情况的直接或间接的承诺或
保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、市场需求、公司管理层及全体员工
的共同努力等多种因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
58
附件六：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（耿成轩）
作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，
本人严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》
等法律法规的有关规定，充分发挥专业优势，勤勉尽责、积极地履行了独立董事
的职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董
事会及专门委员会，公正、客观地发表了独立意见，维护了公司及广大股东的合
法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人耿成轩，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。
现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所
长，会计学科带头人，校会计专业学位研究生培养指导委员会主任，航空工业产
学研用管理创新联盟专家委员会委员，江苏省上市公司协会独立董事专业委员会
委员，南京市人民政府政策咨询专家。曾任兰州财经大学（原兰州商学院）会计
学系副教授，南京航空航天大学会计学系主任。2021 年至今，任江苏龙蟠科技股
份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公
司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关
联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023 年度，公司共召开董事会 17 次，股东大会 9 次，包括 1 次年度股东大
会，8 次临时股东大会。本人亲自出席公司召开的全部董事会及 5 次股东大会，
不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人通过认真审阅会议文件及相
59
关材料，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对公司的财务报表年
度审计、关联交易等重大事项进行了有效的审查和监督。2023 年度，本人对各项
议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。出席会议的具体情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事姓名
应参加 亲自出席 出席股东大会
委托出席次数 缺席次数
次数 次数 的次数
耿成轩 17 17 0 0 5
（二）参加董事会专门委员会情况
本人还担任公司董事会下设的审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
委员，并担任审计委员会主任委员。报告期内，董事会审计委员会共召开 6 次会
议、薪酬与考核委员会共召开 3 次会议、提名委员会共召开 3 次会议。对于本人
担任委员的专门委员会会议，本人均全部参加，对审议事项投票意见均为同意。
作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与
会计师保持良好的沟通，就公司日常关联交易、财务会计报告、内部控制等关键
事项进行及时沟通、确认及审查。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作，审阅公司的财务报告并发表意见，掌握审
计工作安排和审计工作进展情况，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有
效的探讨和交流，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计
委员会的专业职能和监督作用，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人出席了 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股
东大会、2022 年年度股东大会、2023 年第五次临时股东大会以及 2023 年第八次
临时股东大会，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和
要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护
中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作的情况
60
报告期内，本人认真履行独立董事职责，充分利用参加股东大会、董事会会
议、董事会专门委员会会议等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、
会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，
掌握公司经营及规范运作情况，对公司财务运作、内控制度建设等方面进行了核
查，充分发挥了独立董事职能。在公司开展 2023 年度审计工作前，本人组织审
计委员会，与公司财务部门、内审部门及年审会计师召开年度审计工作会议，围
绕关联交易、重大投融资、企业内部控制等审计重点事项进行充分沟通讨论，保
障了年度审计工作的顺利开展。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持独立董事工作。本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、
渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或
阻碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，经独立董事及审计委员会事前认可后，公司董事会审议了关于
2023 年度日常关联交易预计情况，本次日常关联交易事项遵循了公平、公正、公
开原则，审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合有关法律法规的规定，
不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。2023 年度，龙蟠科
技实际发生的日常关联交易总额未超过 2022 年年度股东大会审议通过的总额范
围，且关联交易的定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损坏公司和全体
股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认
真核实，报告期内公司发生的对外担保，系为公司及其下属公司的正常经营提供
的保证担保，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保，无逾期对外担保。公司所有担保均履行了必要的审议程序，符合法律法规
等规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。公司与
关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及关联方
61
违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的要求，本人对公司2023年度募集资金存放与实
际使用情况进行了认真核实，并在报告期内就《关于公司2022年度募集资金存放
及实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有
资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的议案》等议案发表了独立意见。
公司对募集资金的使用履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，本人认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和规章制度的要
求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在
各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设
计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年 8 月 30 日，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，鉴于中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，同意改聘公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构和内部控制审计机
构。经审核，本人认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司
提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符
合相关要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所理
由正当，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意
62
聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构
和内部控制审计机构。
（六）董事、监事和高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按照公司工资管理制度执行，综合
考虑了公司实际情况和经营成果，有利于提升董事、高级管理人员的工作积极性，
促进公司提升工作效率和经营效益。
（七）股权激励情况
报告期内，公司董事会审议通过了 2023 年股票期权激励计划相关议案，激
励计划的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施本次激励计划有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。激励计划已于 2023
年 9 月 22 日经公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过，股票期权已于 2023
年 11 月 10 日完成授予登记。
四、总体评价及建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等
规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉尽责地履行独立董事职责，积极
出席公司董事会，按照法定要求发表独立意见，履行独立董事的义务，切实维护
公司全体股东的合法权益。
2024 年，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治
理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、内部控制及信息披露等事项，
继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，起到独立董事应
起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：耿成轩
2024 年 5 月 24 日
63
江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（李庆文）
作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，
本人严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》
等法律法规的有关规定，充分发挥专业优势，勤勉尽责、积极地履行了独立董事
的职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董
事会及专门委员会，公正、客观地发表了独立意见，维护了公司及广大股东的合
法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李庆文，男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任汽车评
价研究院院长，中国汽车人才研究会副理事长。曾任中国能源汽车传播集团董事
长、中国汽车报社社长、中国能源报社社长、黑龙江省人民政府办公厅处长、副
主任；2020 年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公
司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关
联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023 年度，公司共召开董事会 17 次，股东大会 9 次，包括 1 次年度股东大
会，8 次临时股东大会。本人亲自出席公司召开的全部董事会及 4 次股东大会，
不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人通过认真审阅会议文件及相
关材料，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对公司的财务报表年
度审计、关联交易等重大事项进行了有效的审查和监督。2023 年度，本人对各项
议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。出席会议的具体情况如下：
64
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事姓名
应参加 亲自出席 出席股东大会
委托出席次数 缺席次数
次数 次数 的次数
李庆文 17 17 0 0 4
（二）参加董事会专门委员会情况
本人还担任公司董事会下设的战略委员会及薪酬与考核委员会委员，并担任
薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会战略委员会共召开 2 次会议，对
公司海外投资事项及公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板
上市事项进行了讨论并提出相关意见和建议；薪酬与考核委员会共召开 3 次会
议，本人高度关注董事及高级管理人员的考核政策与方案，积极对董事、高级管
理人员的薪酬方案提出建议，保证公司的规范运作。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人持续保持与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，切
实有效地监督、评估公司内外部审计工作。在年报审计及编制过程中，本人与管
理层及年审会计师就年报审计时间安排、风险判断、重点审计事项等进行充分沟
通，认真听取管理层对本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对审
计过程中重点关注的问题进行核查，提出相关建议。同时，本人与公司内部审计
机构保持持续交流，及时了解内审工作的推进情况，促进公司加强内部监督。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会
审议的所有议案材料均进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权。认真听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规
定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身经验和知
识进行独立、公正的判断，在发表独立意见时不受公司控股股东、实际控制人及
其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，切实维护中小股东
的合法权益。
（五）在公司现场工作的情况
报告期内，本人利用参加专门委员会、董事会、股东大会的机会听取公司管
理层的汇报，并且通过视频、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管
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理人员及相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营情况，积极关注董事会、股
东大会决议的执行情况，运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案
提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，在履职过程中，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员积极配
合，充分保证了本人的知情权，提供详尽、完整的会议资料以及相关重要事项的
说明文件。此外就可能会重大影响中小股东的利益事项与中小股东关心的问题向
公司予以核实，公司也积极配合进行披露说明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，经独立董事及审计委员会事前认可后，公司董事会审议了关于
2023 年度日常关联交易预计情况，本次日常关联交易事项遵循了公平、公正、公
开原则，审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合有关法律法规的规定，
不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。2023 年度，龙蟠科
技实际发生的日常关联交易总额未超过 2022 年年度股东大会审议通过的总额范
围，且关联交易的定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损坏公司和全体
股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认
真核实，报告期内公司发生的对外担保，系为公司及其下属公司的正常经营提供
的保证担保，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保，无逾期对外担保。公司所有担保均履行了必要的审议程序，符合法律法规
等规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。公司与
关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及关联方
违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的要求，本人对公司 2023 年度募集资金存放与
实际使用情况进行了认真核实，并在报告期内就《关于公司 2022 年度募集资金
66
存放及实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金及自
有资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
议案》等议案发表了独立意见。
公司对募集资金的使用履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，本人认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和规章制度的要
求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在
各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设
计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年 8 月 30 日，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，鉴于中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，同意改聘公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构和内部控制审计机
构。经审核，本人认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司
提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符
合相关要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所理
由正当，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意
聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构
和内部控制审计机构。
（六）董事、监事和高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按照公司工资管理制度执行，综合
考虑了公司实际情况和经营成果，有利于提升董事、高级管理人员的工作积极性，
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促进公司提升工作效率和经营效益。
（七）股权激励情况
报告期内，公司董事会审议通过了 2023 年股票期权激励计划相关议案，激
励计划的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施本次激励计划有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。激励计划已于 2023
年 9 月 22 日经公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过，股票期权已于 2023
年 11 月 10 日完成授予登记。
四、总体评价及建议
报告期内，本人作为公司独立董事按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履
行职责，积极出席公司董事会，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并
行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2024 年，本人将继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则以及对公司和全体
股东负责的精神，严格遵照本公司适用的法律法规、《公司章程》的相关规定，
谨慎、认真、勤勉、忠实履行独立董事职责，充分发挥专业独立作用，更好地维
护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事：李庆文
2024 年 5 月 24 日
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江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（叶新）
作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，
本人严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》
等法律法规的有关规定，充分发挥专业优势，勤勉尽责、积极地履行了独立董事
的职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董
事会及专门委员会，公正、客观地发表了独立意见，维护了公司及广大股东的合
法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人叶新，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现为北京市京
师（南京）律师事务所合伙人，目前为南京市六合区人民政府法律顾问委员会委
员，并获得南京市浦口区首届“十佳律师”称号等荣誉，曾兼任泰州学院客座教授；
2020 年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公
司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关
联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023 年度，公司共召开董事会 17 次，股东大会 9 次，包括 1 次年度股东大
会，8 次临时股东大会。本人亲自出席公司召开的全部董事会及 7 次股东大会，
不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人通过认真审阅会议文件及相
关材料，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对公司的财务报表年
度审计、关联交易等重大事项进行了有效的审查和监督。2023 年度，本人对各项
议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。出席会议的具体情况如下：
69
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事姓名
应参加 亲自出席 出席股东大会
委托出席次数 缺席次数
次数 次数 的次数
叶新 17 17 0 0 7
（二）参加董事会专门委员会情况
本人还担任公司董事会下设的审计委员会和提名委员会委员，并担任提名委
员会主任委员。报告期内，本人参加审计委员会会议 6 次，听取有关财务审计及
内控审计的审计计划和审计结果的汇报，对公司定期报告、内部控制报告、公司
审计机构的聘任等事项进行审议；参加提名委员会会议 3 次，主要审议董事会换
届选举、增选独立董事等事项。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，在公司年度审计及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管
层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司内部审计部门、财
务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安
排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会
审议的所有议案材料均进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权。认真听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规
定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身经验和知
识进行独立、公正的判断，在发表独立意见时不受公司控股股东、实际控制人及
其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，切实维护中小股东
的合法权益。
（五）在公司现场工作的情况
报告期内，报告期内，本人通过现场、电话、邮件等多种方式与公司董事、
高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，积极主动跟进公司的生产经营和
运行情况，亲自参加业绩说明会了解股东、投资者关注重点，充分发挥了独立董
事的监督与指导职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作情况
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报告期内，公司积极配合本人工作，在召开董事会及相关会议前，公司认真
组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履
职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，经独立董事及审计委员会事前认可后，公司董事会审议了关于
2023 年度日常关联交易预计情况，本次日常关联交易事项遵循了公平、公正、公
开原则，审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合有关法律法规的规定，
不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。2023 年度，龙蟠科
技实际发生的日常关联交易总额未超过 2022 年年度股东大会审议通过的总额范
围，且关联交易的定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损坏公司和全体
股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认
真核实，报告期内公司发生的对外担保，系为公司及其下属公司的正常经营提供
的保证担保，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保，无逾期对外担保。公司所有担保均履行了必要的审议程序，符合法律法规
等规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。公司与
关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及关联方
违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的要求，本人对公司 2023 年度募集资金存放与
实际使用情况进行了认真核实，并在报告期内就《关于公司 2022 年度募集资金
存放及实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金及自
有资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
议案》等议案发表了独立意见。
公司对募集资金的使用履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储
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和专项使用，本人认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和规章制度的要
求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在
各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设
计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年 8 月 30 日，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，鉴于中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，同意改聘公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构和内部控制审计机
构。经审核，本人认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司
提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符
合相关要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所理
由正当，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意
聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构
和内部控制审计机构。
（六）董事、监事和高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按照公司工资管理制度执行，综合
考虑了公司实际情况和经营成果，有利于提升董事、高级管理人员的工作积极性，
促进公司提升工作效率和经营效益。
（七）股权激励情况
报告期内，公司董事会审议通过了 2023 年股票期权激励计划相关议案，激
励计划的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激
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励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施本次激励计划有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。激励计划已于 2023
年 9 月 22 日经公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过，股票期权已于 2023
年 11 月 10 日完成授予登记。
四、总体评价及建议
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的规定，本着客
观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2024 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤
勉、独立的原则，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，充分发挥自身专
业优势，为公司提供更多有建设性的意见，发挥独立董事的作用，推动公司持续
稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：叶新
2024 年 5 月 24 日
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