龙蟠科技：国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权之法律意见书2024-08-16
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行
权的股票期权
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编:200041
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二〇二四年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
第一节 引言 ................................................................................................................. 3
一、 释义 .......................................................................................................................................... 3
二、 律师声明事项 .......................................................................................................................... 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、 本次注销股票期权的批准与授权 .......................................................................................... 6
二、 本次注销股票期权的原因、数量 .......................................................................................... 7
三、 结论意见 .................................................................................................................................. 8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票
期权
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技股份有限
公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2023 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《江
苏龙蟠科技股份有限公司章程》、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案修订稿）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司 2023
年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注
销股票期权”）相关事项出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技股份有限公司
《股票期权激励计划（草案 《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
指
修订稿）》、草案修订稿 划（草案修订稿）》
本次激励计划、本激励计 龙蟠科技拟根据《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年
指
划、本计划 股票期权激励计划（草案修订稿）》实施的股权激励
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票
有效期 指
期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激激励对象按照本激励计划设定的价格和条件购买给
行权 指
公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
《考核管理办法（修订稿）》 指
划实施考核管理办法（修订稿）》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务
所关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激
本法律意见书 指
励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权之法律
意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对
有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）龙蟠科技保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
龙蟠科技已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对龙蟠科技本次调整的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所仅对本次注销股票期权有关的中国法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时，
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并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认
可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对出具本法律意见书有关的、龙蟠科技的有关文件、资料和
证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、龙蟠科技或者其他有
关机构出具的证明文件发表法律意见。
（六）本所同意龙蟠科技在本次注销股票期权中引用本法律意见书的部分或
全部内容，但龙蟠科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意将本法律意见书作为龙蟠科技本次注销股票期权所必备的法
律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
（八）本法律意见书仅供龙蟠科技为本次注销股票期权之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、 本次注销股票期权的批准与授权
1、2023 年 8 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述与激励计划相关的事项
发表了同意的独立意见。
2、2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案。
3、2023 年 9 月 5 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。公司独立董事对 2023 年激
励计划相关事项发表了同意的独立意见。
4、2023 年 9 月 5 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。
5、2023 年 9 月 16 日，公司监事会对激励对象名单进行了核实，并在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监
事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单（更新后）的公示情况说
明及核查意见》，监事会认为“本次列入激励计划的授予激励对象均符合相关法
律所规定的条件，其作为公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”
6、2023 年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 20 日，公司独立董事叶新先生接受其
他独立董事委托，作为征集人就公司 2023 年第七次临时股东大会中审议的 2023
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年激励计划相关议案，向全体股东公开征集了委托投票权。
7、2023 年 9 月 22 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。
8、2023 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意
见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2023 年 11 月 10 日，公司完成了 2023 年激励计划的登记工作，最终登
记的股票数量为 604 万份。
10、2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议
案》。监事会对公司本次注销股票期权进行了认真核查并发表了同意本次注销股
票期权的意见。
11、2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的
议案》。监事会对公司本次注销股票期权进行了认真核查并发表了同意本次注销
股票期权的意见。
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权已经取得现阶段所必要的批准
和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的
规定。
二、 本次注销股票期权的原因、数量
（一）激励对象离职
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根据公司提供的员工离职证明材料及公司确认，公司本次激励计划的激励对
象中共计有 11 名激励对象因离职原因而不再具备激励对象资格。根据《股票期
权激励计划（草案修订稿）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定，公司拟注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 25.5 万份。
（二）激励对象职务变更
根据公司提供的选举常慧红为非职工代表监事的相关决议及公告文件，公司
本次激励计划的激励对象中常慧红因担任监事而不再具备激励对象资格。根据
《股票期权激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的
相关规定，公司拟注销常慧红已获授但尚未行权的股票期权 1.5 万份。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票
期权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务。
公司本次注销股票期权的原因、数量符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
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