江苏龙蟠科技股份有限公司


董事会审计委员会工作细则
         （草案）




    （H 股发行并上市后适用）
                     董事会审计委员会工作细则


                              第一章 总 则
    第一条 为强化江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）、《江苏龙蟠科技股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会特设
立审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 本委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要职能是负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。



                          第二章 人员组成
    第三条 本委员会成员由三名董事组成，本委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事且必须全部为非执行董事，其中独立董事(即独立非执行董
事)应当过半数即不少于两名，并有一名独立董事是具备《香港上市规则》第
3.10(2)条所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的
独立非执行董事。
    第四条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。本委员会委员任职应当符合公司股票上
市地上市规则要求。
   公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起两
年内,不得担任本委员会委员：
    (一)该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期；或
    (二)该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。
    第五条 本委员会设主席（亦称召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。委员会主席
不能履行职责时，应指定一名独立非执行董事委员代为行使职责。委员会主席未
指定时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事委员代行其职责。
    第六条 本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据公
司股票上市地相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本细则以及证券监
管规则相关规定补足委员人数。
    第七条 本委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作及在本委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
   董事会秘书负责本委员会和董事会之间的具体协调工作。



                          第三章 职责权限
    第八条 本委员会的主要职责权限：

    与公司外部审计师的关系

   （一） 主要负责就外部审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、
批准外部审计师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关该外部审计师辞职或辞退
该外部审计师的问题。凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外
部审计师事宜的意见，公司应在企业管治报告中列载审核委员会阐述其建议的声
明，以及董事会持不同意见的原因；
   （二） 按适用的标准检讨及监察外聘外部审计师是否独立客观及审计程序
是否有效，且委员会应于审计工作开始前先与外部审计师讨论审计性质及范畴及
有关申报责任；
   （三） 就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而
言，“外部审计师”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之
下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该
机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就
任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

    审阅公司的财务资料
   （四） 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告
（若拟备刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委
员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

       (i)    会计政策及实务的任何更改；
       (ii)   涉及重要判断的地方；
       (iii) 因审计而出现的重大调整；
       (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
       (v)    是否遵守会计准则；及
       (vi) 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。

   （五） 就上述第（四）项而言：

       (i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；委员会须至少每年与
           公司的外部审计师开会两次；及
       (ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不
            寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监
            察主任或外部审计师提出的事项。
    监管公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统

   （六） 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统（包
括但不限于遵守《香港上市规则》规定的程序）；
   （七） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资
历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
   （八） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调
查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
   （九） 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到协
调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以
及检讨及监察其成效；
   （十） 检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
   （十一）     检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计
师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出
的回应；
   （十二）     确保董事会及时回应于外部审计师给予管理层的《审核情况说明
函件》中提出的事宜；
   （十三）   检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在获得保密的前提下就财
务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有
适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
   （十四）   担任监察公司与外部审计师之间的关系的主要代表，负责监察二
者之间的关系；
   （十五）   就文内所载述事项向董事会报告；
   （十六）   制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来的人士可中及
以不具名方式向委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；及
   （十七）   研究董事会界定的其他议题。
    第九条 本委员会对董事会负责，委员会的提案需提交董事会审议通过后实
施。本委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十条 本委员会应获供给充足资源以履行其职责。
   第十一条   本委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开
       其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
    第十二条 本委员会应至少每年与公司外部审计机构开会两次。若公司外部
审计机构认为有需要时，可要求召开会议。但是，本委员会应每年与外部及内部
审计在执行董事不在场的情况下单独会面至少一次。



                          第四章 决策程序
    第十三条 本委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各部
门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。经营审计部负责本委员
会决策的前期准备工作，并负责收集和提供公司有关审计方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露财务信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。
    第十四条 本委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论，包括：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
   （四）公司内财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作评价；
   （五）其他相关事宜。
    第十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和公司
章程规定的其他事项。



                          第五章 议事规则
    第十六条 本委员会的活动分为常规会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。
    第十七条 除非委员会全体成员一致同意，否则载明会议的时间、日期及地
点的每次会议通告应于会议日期至少三日前向委员会各成员及获邀出席会议的
任何其他人士发出。会议须有三分之二以上成员出席方可举行，会议由委员会主
席主持，主席不能出席时可委托其他委员主持。本委员会会议以现场召开为原则，
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
    第十八条 议程及任何支持文据及文件应于会议日期前至少三日（或成员可
议定的其他期间）全部提交予委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士。
    第十九条 独立董事应当亲自出席本委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到本委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请本委员会进行讨论和审议。
    第二十条 本委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体
委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开及表决。
    第二十一条     审计工作组成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，本委员会可以聘请中介机构或
邀请外部专家、顾问列席会议为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十二条     本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》、《香港上市规则》及本工作细则的规定。
    第二十三条     本委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录及会
议资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。董事会秘书须
确保，载有有关会议足够详情的完整记录会保存在委员会用于记录委员会所有会
议的议程、会议出席率、处理的事务、通过的决议案及作出的命令的会议记录册
中。会议纪录上须足够详细记有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任
何顾虑或发表的异议。董事会秘书应备存该等委员会会议记录，若有任何董事发
出合理通知，应公开该等委员会会议记录以供其在任何合理的时段查阅。
    第二十四条     本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公
司董事会。
    第二十五条     出席会议的委员及其他相关人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕
交易。
                           第六章 年度股东会
    第二十六条    本委员会主席应出席年度股东会(若本委员会主席未能出席，
则本委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席,则其适当委任的代表出
席)，并于会上回答有关本委员会的工作及责任的疑问。



                             第七章 附 则
    第二十七条    除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规
则另有明确所指，本工作细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相
同。
    第二十八条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上
市地上市规则及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》
及相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和
《公司章程》的规定执行。
    第二十九条    本工作细则由董事会负责制订、修订及解释。
    第三十条 本工作细则经董事会审议批准，自公司发行的境外上市股份（H
股）于香港联交所挂牌上市之日起生效，公司原《董事会审计委员会工作细则》
自动失效。