江苏龙蟠科技股份有限公司



   董事会秘书工作制度




     江苏龙蟠科技股份有限公司


        二〇二四年九月
                           董事会秘书工作制度


                                 第一章 总则

    第一条 为明确江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书

的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公

司法》以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关

法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）制定本制度。



                     第一章 董事会秘书的地位及任职资格

     第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司

及董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高管人员所要求的义务，

享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

     第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应

的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

     第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，

董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

     第四条 董事会秘书任职者应具备以下条件：

     （一）具有良好的职业道德和个人品质；

     （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

     （三）具备履行职责所必需的工作经验；

     （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

     第五条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：


                                       1
   （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理

人员，期限尚未届满；

   （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

   （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

   （六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

    第六条 董事会秘书每届任期为 3 年，可连选连任。董事会秘书任期中公司

董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职

时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

   董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任

审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

    第七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的

董事会秘书后续培训。



                       第二章 董事会秘书的主要职责

    第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券监

管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、

监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向

证券交易所报告并披露；

                                    2
    （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时

回复证券交易所问询;

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所

相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务；督促董

事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，

切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

    （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控

股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司

董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

    （九）协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部控制制

度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立

健全激励约束机制以及承担社会责任；

    （十）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公

司资本市场再融资或者并购重组事务；

    （十一）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

    第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务

总监及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息

披露方面的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证

券交易所报告。



                                     3
                       第三章 董事会秘书的法律责任

    第十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，

忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取

利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确

保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应根据有关法律、

法规或《公司章程》的规定承担相应的责任。

    第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违

法违规的信息除外。

    第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会有权终止对

其聘任：

    （一）连续三个月以上不能履行职责或未能履行有关职责和义务，对公司造

成重大损失；

    （二）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成

严重后果或恶劣影响；

    （三）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；

    （四）出现本制度第五条所规定情形之一或监管机构认为其不具备继续出任

董事会秘书的条件；

    （五）董事会认定的其他情形。

    第十三条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在

公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交

给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任后必须履行持续保密义务。

    第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人

选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。



                                    4
                             第四章 其他

    第十五条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履

行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有

关部门要积极配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的

财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，

并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第十六条 公司不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书的变动必须事先报告

中国证监会备案并向证券交易所报告。公司董事会终止聘任前任董事秘书的同

时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。董事会秘书有权就被公司不当

解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

    第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定

执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行。

    第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十九条 本制度自公司董事会审议通过后开始实施。




                                   5