江苏龙蟠科技股份有限公司


董事会薪酬与考核委员会工作细则
            （草案）




       （H 股发行并上市后适用）
                董事会薪酬与考核委员会工作细则


                           第一章 总 则
    第一条 为进一步建立健全江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)董事(不包括独立非执行董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《江苏龙蟠科技股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并
制定本工作细则。
    第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就相关事项向董事会提出建议。本委员会对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书、其他人员是指
各事业部总经理、各分公司负责人、公司驻外机构的负责人。



                          第二章 人员组成
    第四条 本委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数并
担任召集人。
    第五条 本委员会委员由三分之一以上的全体董事提名，经董事会表决，二分
之一以上同意方可当选。
    第六条 本委员会设主席一名，由独立董事（即独立非执行董事）担任，负责
主持委员会工作；主席由委员会委员过半数选举产生。
    第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，董事会应根据
公司股票上市地相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本细则以及证券
监管规则相关规定增补新的委员。
    第八条 本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责筹备本委员会会议并执行本委员会的有关决议。人力
资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协
调工作。



                           第三章 职责权限
    第九条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，本委员会的职权还应包括载列
于《香港上市规则》附录 C1－ 企业管治守则（以下简称“《企业管治守则》”）
（经不时修订）之有关守则条文内的权力。
    第十条 本委员会获董事会授权，在其认为对委员会履行职责有必要时向任
何人士取得任何独立专业意见，费用由本公司承担。
    第十一条 本委员会将获得充足资源履行其职责。
    第十二条 本委员会应与董事会主席及/或本公司总经理就与其他执行董事
薪酬有关的建议进行咨询。
    第十三条 本委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关守则条文
所载的职责及职能。在不影响前述情况下，委员会将会：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平，就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,
及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
    （二）制定高级管理人员的岗位工作职责及薪酬计划或方案，主要包括(但
不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
    （三）制定高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，进行年度业绩考
核并提出建议；
    （四）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议，制
    定董事、监事、高级管理人员的薪酬制度和薪酬标准,其中建议执行董事的
    薪酬应有较大部分与公司及个人表现挂钩，并批准董事服务合同；
    （五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
    （六）以下两者之一：
          (i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待
          遇；或
          (ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。凡董
          事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应
          在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。
          此应包括股票期权╱ 奖励、非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包
          括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
    (七)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司集团内其他职
位的雇佣条件；
    （八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付
的赔偿,并向董事会提出建议，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约
条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
    （九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
并向董事会提出建议，以确保该等赔偿与合约条款一致; 若未能与合约条款一
致，有关赔偿亦须合理适当；
    （十）确保任何董事或其他任何联系人(参见《香港上市规则》之定义)除履
职评价的自评环节外，不得参与其本人履职评价和薪酬的决定过程；
    （十一）就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理；
    （十二）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就提出建议；
    （十三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
    （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地有关监管规则、
公司章程、董事会授权的其他事宜；及
    （十五）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事
宜。
    董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十四条 本委员会不得制订有损股东利益的薪酬计划或方案。
    第十五条 本委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交
股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实
施。
    第十六条 本委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序
是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中
关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，
出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向公司股票上市的
证券交易所报告。



                           第四章 决策程序
    第十七条 本委员会下设的工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十八条 本委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会本委员会述职和作自我评价；
    （二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                           第五章 议事规则
    第十九条 本委员会至少每年开会一次。必要时另外召开会议。委员会会议
可由任何一位成员或董事会秘书提议召开。除非委员会全体成员一致同意，否则
载明会议的时间、日期及地点的每次会议通告应于会议日期至少三日前向委员会
各成员及获邀出席会议的任何其他人士发出。会议由委员会主席主持，主席不能
出席时可委托其他委员主持。本委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
    第二十条 议程及任何支持文据及文件应于会议日期前至少三日（或成员可
议定的其他期间）全部提交予委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士。
    第二十一条     独立董事应当亲自出席本委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到本委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请本委员会进行讨论和审议。
    第二十二条     本委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十三条     本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开及表决。
    本委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十四条     如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十五条     本委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第二十六条     本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《香港上市规则》《公司章程》及本工作
细则的规定。
    第二十七条     本委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录及会
议资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。本委员会会议
的记录初稿及最终定稿应于会后合理时间内送交予全体委员会成员，以供其等分
别提供意见及作记录用途。
    第二十八条     董事会秘书须确保，载有有关会议足够详情的完整记录会保
存在委员会用于记录委员会所有会议的议程、会议出席率、处理的事务、通过的
决议案及作出的命令的会议记录册中。会议纪录上须详细记有曾考虑的事项及达
成的决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异议。董事会秘书应备存该等委员
会会议记录，若有任何本公司的董事发出合理通知，应公开该等委员会会议记录
以供其在任何合理的时段查阅。
    第二十九条    本委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公
司董事会。
    第三十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。



                        第六章 企业管治报告
    第三十一条    本委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的
工作，该报告构成年报的一部分。
    第三十二条    本公司应在其年报披露薪酬政策，内按薪酬等级披露高级管
理人员的酬金详情以及其他与薪酬有关的事项，并在其年度报告内披露每名高级
管理人员的酬金，并列出每名高级管理人员的姓名。



                         第七章 年度股东会
    第三十三条    本委员会主席应出席年度股东会（若其未能出席，则委员会
的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并准
备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。



                               第八章 附则
    第三十四条    除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规
则另有明确所指，本工作细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相
同。
    第三十五条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上
市地上市规则及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》
及相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和
《公司章程》的规定执行。
    第三十六条   本委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上
公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
    第三十七条   在符合《公司章程》及《香港上市规则》的规定下，本工作
细则职权范围的任何修订须获董事会批准。
    第三十八条   本工作细则经董事会审议批准，自公司发行的境外上市股份
（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效，公司原《董事会提名委员会工作细
则》自动失效。