江苏龙蟠科技股份有限公司


董事会战略委员会工作细则
         （草案）




    （H 股发行并上市后适用）
                    董事会战略委员会工作细则


                           第一章 总 则
    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定江苏龙蟠科技
股份有限公司(以下简称“公司”)发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事
管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市

规则》”)、《江苏龙蟠科技股份有限公司公司章程》及《董事会议事规则》等
有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“本委员会”），并制定本
工作细则。
    第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发
展战略（包括环境、社会及治理（ESG）战略）和重大投资决策进行研究并提出
建议。项目投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资做出的抉择，是从项
目筛选、立项、可行性研究到批准投资合同签订的全过程决策。本委员会对董事
会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。



                          第二章 人员组成
    第三条 本委员会由三名董事组成。
    第四条 本委员会委员由全体董事的三分之一以上提名，经董事会表决，二分
之一以上同意方可当选。
    第五条 本委员会设主席（亦称召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持
委员会工作。
    第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本细则相关规定补足委员人数。
    第七条 本委员会下设投资评审小组，负责本委员会决策事宜的前期准备工
作。投资评审小组组长由公司总经理担任。投资评审小组成员由非常设人员和常
设人员组成，投资评审小组成员由组长指定或邀请，但委员会中的独立董事自然
加入评审小组。
   董事会秘书负责本委员会和董事会之间的具体协调工作。



                          第三章 职责权限
    第八条 本委员会的主要职责权限：
   （一）对公司中长期发展战略规划（包括持续发展及环境、社会、治理
         （ESG）等相关事项）进行研究并提出建议；
   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
         并提出建议；
   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
         目进行研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会授权的其他事宜。



                          第四章 决策程序
    第九条 投资评审小组负责做好决策的前期准备工作，准备公司有关方面的
资料：
   （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资
料；
   （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并提交本委员会备
案；
   （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈后，应将议项、备忘录等法律文书草案上报投资评审小组；
   （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向本委员会提交正式
提案。
    第十条 本委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事
会。



                          第五章 议事规则
    第十一条 委员会会议可由任何一位成员或董事会秘书提议召开。除非委员
会全体成员一致同意，否则载明会议的时间、日期及地点的每次会议通告应于会
议日期至少三日前向委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士发出。会议由
主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。本委员会会议以现场召开
为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十二条 议程及任何支持文据及文件应于会议日期前至少三日（或成员可
议定的其他期间）全部提交予委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士。
    第十三条 委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 本委员会会议表决方式为举手表决、投票表决；在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开及表决。
    第十五条 本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
    第十六条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十七条 本委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员应当在会议录上签名确认；会议记录及会议资料
作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。本委员会会议的
记录初稿及最终定稿应于会后合理时间内送交予全体委员会成员，以供其等分别
提供意见及作记录用途。
    第十八条 董事会秘书须确保，载有有关会议足够详情的完整记录会保存在
委员会用于记录委员会所有会议的议程、会议出席率、处理的事务、通过的决议
案及作出的命令的会议记录册中。会议纪录上须详细记有曾考虑的事项及达成的
决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异议。董事会秘书应备存该等委员会会
议记录，若有任何公司的董事发出合理通知，应公开该等委员会会议记录以供其
在任何合理的时段查阅。
    第十九条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                           第六章 年度股东会
    第二十一条    本委员会主席应出席年度股东会（若其未能出席，则委员会
的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并准
备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。



                              第七章 附则
    第二十二条    除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规
则另有明确所指，本工作细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相
同。
    第二十三条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上
市地上市规则及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》
及相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和
《公司章程》的规定执行。
    第二十四条    本工作细则由董事会负责制订、修订及解释。
    第二十五条    本委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上
公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
    第二十六条   本工作细则经董事会审议批准，自公司发行的境外上市股份
（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效，公司原《董事会战略委员会工作细
则》自动失效。