江苏龙蟠科技股份有限公司



  关联交易管理办法




    江苏龙蟠科技股份有限公司
         二〇二四年九月
                         关联交易管理办法

                             第一章 总 则
    第一条 为了进一步完善江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)法
人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护
全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法
律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
    第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
   （三）关联方如享有公司股东会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任何利
害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；
   （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请中介机构做出专项报告；
   （五）公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和
对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券
交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。



                      第二章 关联人和关联交易

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    第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
     （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
     （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
     在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述情
形之一的法人（或者其他组织）为上市公司的关联人。
     中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）为上市公司的关联人。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司董事、监事和高级管理人员；
     （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；
     （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母；
     在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述情
形之一的自然人为上市公司的关联人。
     中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为上市
公司的关联人。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动


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人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
    第八条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。



                       第三章 关联交易的决策程序
    第九条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，依
据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和
本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。

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    根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可
以免于按照关联交易的方式审议。
    第十条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，包括
确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
    第十一条 审计委员会应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的
关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本办法审
议。
    第十二条 公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单
纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议
决定。
       公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交
股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
    第十三条 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保
除外）金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易（公
司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，
应当报经董事会审议通过并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
    第十四条 总经理有权审批决定符合下列标准之一的关联交易（公司提供担
保除外）：
       （一）与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）
低于 300 万元的关联交易；
       （二）与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
       （三）与关联自然人进行的金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的
关联交易。


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    第十五条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审
议。
    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
       （一）为交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
       （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
       （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
       （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
    第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
       （一）为交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
       （三）被交易对方直接或者间接控制；
       （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
       （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
       （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本办法第六条第（四）项）；
       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；


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     （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
    第十八条 应当披露的关联交易事项，需经独立董事专门会议审议且经全体
独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第十九条 公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    第二十条 公司为关联人提供担保的（不论数额大小），均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
    第二十一条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本办法第十三条、第十四条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二)）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
     已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第二十二条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三条、第
十四条的规定。
     相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十三条   公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
     （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
     （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公


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司无需提供担保；
       （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
       （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
       （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
       （八）关联交易定价为国家规定；
       （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第二十四条     公司与关联方达成的日常经营性关联交易，其定价应参考市
场公允价格，由双方协商确定。公司发生的日常关联交易依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。



                        第四章 关联交易的披露
    第二十五条     公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明
确、具体。
    公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定予以披露。
    第二十六条     公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第二十七条     公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第二十八条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时披露。
    第二十九条     公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文
件：


                                    7
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）全体独立董事过半数同意的书面文件；
    （四）独立董事的意见（如适用）；
    （五）审计委员会的意见（如适用）；
    （六）上海证券交易所要求的其他文件。
    第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）关联交易概述；
    （二）关联交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （三）关联交易标的基本情况；
    （四）关联交易的主要内容和定价政策；
    （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
    （六）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况（如适
用）；
    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
    （八）审计委员会的意见（如适用）；
    （九）历史关联交易情况；
    （十）董事会表决情况（如有）；
    （十一）控股股东承诺（如有）。



                               第五章 附则
    第三十一条    本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
本公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和本公司章程的规定执行。
    第三十二条    本办法的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东会审
议批准。
    第三十三条    本办法由公司董事会负责解释。

                                     8
第三十四条   本办法自公司股东会审议通过后生效并施行。




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