江苏龙蟠科技股份有限公司


    信息披露管理办法
          （草案）




     江苏龙蟠科技股份有限公司

    （H 股发行并上市后适用）
         江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法


                               第一章 总则
    第一条 为规范江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——信息披露事务管理》、香港《公司<清盘及杂项条文>条例》及《公
司条例》、香港《证券及期货条例》、香港证券及期货事务检查委员会（以下简称
“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份回购守则》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、部门规
章、规范性文件和《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，
确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完
整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披
露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
    第三条 本办法适用于以下人员和机构：
    （一）公司董事和董事会；
    （二）公司监事和监事会；
    （三）公司董事会秘书和证券事务部；
    （四）公司总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员；
    （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
    （六）公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    第四条 本办法所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的
主体。
    第五条 公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露
事务管理部门。
    第六条 本办法由公司董事会负责实施，由公司董事长对公司信息披露事务
管理承担首要责任，由董事会秘书负责具体协调。
    第七条 本办法由公司监事会负责监督。监事会应当对本办法的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据
需要要求董事会对本办法予以修订。董事会不予更正的，监事会应当向上海证券
交易所报告。
    第八条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、各部门以及各子（分）公
司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方
面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、
持股 5%以上的股东。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
    第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
    第十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。


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    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕
交易或者配合他人操纵股票交易价格。
    第十三条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站、香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定网站和符合中国证监会及其他公司
股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布。
    信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站、香港联交所指定网站和
符合中国证监会及其他公司股票上市地证券监管机构规定（如有）条件的报刊、
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海
证券交易所的网站、香港联交所指定网站和符合中国证监会及其他公司股票上市
地证券监管机构规定（如有）条件的报刊披露。依据《香港上市规则》，公司于
香港联交所指定网站所披露的所有公告、通函及其他文件应同时在公司官方网站
上登载。
    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第十四条 公司 A 股信息披露文件应当采用中文文本，H 股信息披露文件应
当采用中英文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的
内容一致。


                           第二章 信息披露的内容
                              第一节 定期报告
    第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
    第十六条 公司 A 股定期报告披露：年度报告应当在每个会计年度结束之日
起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完
成并披露。
    公司 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公
司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个


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会计年度结束之日起四个月内且在召开股东会召开日前二十一天编制完成年度
报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中
期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中
期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等。公司应当在不
迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)
之前 30 分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适
用)于月报表涉及期间内的变动。
    第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
    第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。


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                               第二节 临时报告
       第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款及《信息披露管理办法》第二十二条规定
的重大事件；
    （二）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （三）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （四）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    （六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
    程序；
    （七）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
    总资产的 30%；
    （八）公司主要银行账户被冻结；
    （九）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十三）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
    （十四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要


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办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公
司章程在上海证券交易所网站上及香港联交所指定网站上披露；
    （十五）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （十六）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生
变更；
    （十七）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案形成相关决议；
    （十八）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等
收到相应的审核意见；
    （十九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政
策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
    （二十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
    （二十一）公司的董事、三分之一以上监事、总裁或者财务负责人发生变动；
    （二十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    （二十三）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法
拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （二十四）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制
公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （二十六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所（包括但不限于中国
证监会、上海证券交易所、香港证监会及香港联交所）规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第二十二条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事件触及下列任
一时点及时履行信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会作出决议；


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    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重
大事件发生；
    重大事件尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者出现市场传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
       第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
       第二十四条 公司的控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
    公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
       第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
       第二十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
       第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影


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响因素，并及时披露。


                  第三章 信息披露的传递、审核及披露程序
    第二十八条 临时报告分为 A 股临时报告和 H 股临时报告。
    A 股临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定发布的除 A 股定期报告外的公告。
    H 股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除 H 股定期报告
外的公告。
    定期报告的传递、审核及披露程序：
    （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （四）董事、高级管理人员签署书面确认意见；
    （五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
    第二十九条 临时报告的传递、审核及披露程序：
    （一）公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露人提供的信息，
应立即向董事长报告，并组织披露文稿，进行合规性检查。
    （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并对临时报告进行审
阅修订。
    （三）临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章确认。
    （四）董事会秘书将临时报告提交上海证券交易所及/或香港联交所（若根
据相关规定要求需要），经审核（若根据相关规定要求需要）后予以公告。
    第三十条 公司涉及本办法第二十一条所列的重大事件，或其他可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响
的事宜的信息披露遵循以下程序：
    （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定
立即履行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事
会秘书组织临时报告的披露工作；


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    （二）公司各部门以及各分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书
报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书；
    （三）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织起草信息披露相关文件，董事会秘书审查并签字后，报公司董事长或
其授权代表批准签发。需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会审
批后，按本办法第二十九条程序披露；
    （四）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所，并在
指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董
事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
    第三十一条 公司通过业绩说明会、接受投资者调研等形式就公司的经营情
况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
    （一）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务部等信息披露的执行主体
在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。
    （二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若
对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上
述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未
曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
    （三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分
析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
    第三十二条 公司应当按照上海证券交易所的规定办理对外发布信息的申请
和发布。
    第三十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。


                           第四章 信息披露的职责
    第三十四条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：


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    （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券事
务部具体承担公司信息披露工作；
    （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
    （三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
    （四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司
证券事务部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其
他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
    （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或本公司
严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息
及时通报给公司证券事务部或董事会秘书；
    （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
       第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
    当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
       第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
       第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
       第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。


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    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书进行财务信息披露方面的相关工作。
    第三十九条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指
定联络人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。
    第四十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度、分（子）公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄露。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和
执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
    第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股 5%以上股东所持股份
被质押；任一股东所持公司 5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
    第四十二条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。


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    第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
    第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
    第四十五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第四十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
                              第五章 保密措施
    第四十七条 信息知情人在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买
卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投
资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
    第四十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或因工作关系接触到
尚未公开披露的信息的人员不得以任何形式代表公司和董事会向股东和媒体发
布、披露公司未曾公开过的信息。
    第四十九条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机
构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
    第五十条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股
东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未
在指定媒体上披露又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会
人员提出保密要求。公司正常的工作会议如涉及本办法规定的有关重要信息，与


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会人员要履行保密责任。
    第五十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即披露
该信息。
    第五十二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会秘书负责。股东会文件、董事会文件、监事会文件、信息披
露文件分类专卷存档保管。
    第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会
秘书负责记录，或由董事会秘书指定记录员负责记录，并作为公司档案由董事会
秘书负责保管。
    第五十四条 以公司名义对中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等单
位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由
董事会秘书存档保管。
                             第六章 监督管理
    第五十五条 由于本办法所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第五十六条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究法律责任。
    第五十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
                              第七章 附    则
    第五十八条 本办法下列用语的含义:
    （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证
    券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值 报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资
产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。


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    （二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规
定的其他承担信息披露义务的主体。
    （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
    （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。关联人的范围适用中国证监会、上海交易所及香港上市规则相关
规则认定。
    第五十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、中国证监会、
香港证券及期货事务监察委员会、上海证券交易所和香港联交所的有关规定办理，
如有新的规定，则按新规定执行。
    第六十条 本办法由公司董事会制定，解释权、修改权属公司股东会。本办
法的修订应当经由股东会审议通过方可生效。
    第六十一条 本办法经股东会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H 股）
于香港联交所挂牌上市之日起生效，公司原《信息披露管理办法》自动失效。




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