龙蟠科技：江苏龙蟠科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2024-10-01
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-099
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 30 日召开
了第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订现行公司章程的议案》《关
于修订现行公司治理制度的议案》《关于修订发行境外上市股份后适用的公司章
程的议案》和《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》，具
体情况如下：
一、修改《公司章程》及部分治理制度的原因
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据新《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对现行的
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）以及部分治理制度和发行
境外上市股份后适用的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》（“《公司章程
（草案）》”）以及部分治理制度进行系统梳理和修订完善。
二、修订《公司章程》具体情况
（一）新修订的发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》与原《公
司章程（草案）》对比如下：
修改前内容 修改后内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
第八条 董事长为公司的法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票以 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，股
人民币标明面值。 票以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
同价额。 同价额。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公
助。 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计股份数不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
…… ……
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 一：1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达 2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
到 20%；3、公司股票收盘价格低于最近 1 年股票最 到 20%；3、公司股票收盘价格低于最近 1 年股票最
高收盘价格的 50%；4、中国证监会规定的其他条件。 高收盘价格的 50%；4、公司股票上市地证券监管规
则规定的其他条件。
第二十五条 因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应在符合公司股票上市地证券监管
规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会
第二十五条 因本章程第二十三条第一款第
议决议。
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一
公司 A 股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
决议。
的本公司 A 股股份数不得超过本公司已发行 A 股股
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司 H 股股份后，可在本公司选择下即时注销或根
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚
之十，并应当在三年内转让或者注销。
识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份
行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股
息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公
司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。
收购本公司股份时，公司应当依照公司股票上市
地证券监管规则相关规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
H 股的转让应采用一般或普通格式或任何其他
为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交
所不时规定的标准转让格式或过户表格）。如公司股
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 份的转让人或受让人为香港地区不时制定、生效的有
关条例、法规所定义的认可结算所（“认可结算所”）
或其代理人，书面转让文件可用手签或机器印刷形式
签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事
会不时可能指定的其他地方。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十七条 公司不得接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 公司公开发行 A 股股份前已发行
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 A 股股份
起一年内不得转让。
前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
交易之日起一年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后六个
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
月内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员在离职后六个月内，不得转
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
让其所持有的本公司股份。
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。 充分证据。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香 在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香
港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司 港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记 股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记
手续。 手续。如果公司备置 H 股股东名册副本而 H 股股东
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。任何登
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
同种义务。 或名称登记在 H 股股东名册上的主体，如果其股票
遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股
东因遗失股票而申请补发的，可以依照 H 股股东名
册正本存放地的法律法规及公司股票上市地证券监
管规则的规定或者其他有关规定处理。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股
子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份
的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处
分公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
……
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
计报告；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
……
议、财务会计报告；
股东提出查阅或复制前款所述有关信息或者索
……
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
按照股东的要求予以提供。连续 180 日以上单独或者
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
东的要求予以提供。
会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执
行。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程
反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章 的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民
程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人 法院撤销。但是， 股东会 、董事会的会议召集程序
民法院撤销。 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有
前条规定的情形的，连续 180 日以上单独或者合并持
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务 有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述
损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提 ……
起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
求董事会向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
法院提起诉讼。 司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
第三十六条 公司股东承担下列义务：
……
……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行
任。
为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
方案；
……
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
方案；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
……
……
（十三）审议公司在十二个月内购买、出售重大
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股
……
东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股
议。
东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事会 第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事会
审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东会审议通过：
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 其他股东所持表决权的过半数通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照
公司对外担保管理制度等相关规定执行。 公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请
面反馈意见，并书面答复股东。
求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会
……
的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
……
后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决
……
定，并书面答复股东。
……
第五十二条 董事会、监事会以及单独或者合并 第五十二条 董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 持有公司 1%以上股份的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召
会补充通知，公告临时提案的内容。 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
…… 公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审
议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东
或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
法规及本章程行使表决权。
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委任一人或
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
者数人（该人可以不是股东）作为委托代理人代为出
代为出席会议和表决。
席会议和表决。
第五十八条
第五十八条
……
……
如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规
如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可
所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授
以授权其认为合适的一个或以上人士或公司代表在
权其认为合适的一个或以上人士或公司代表在任何
任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担
大会（包括但不限于股东大会及债权人会议）上担任
任其代理人或其代表；但是，如果一名以上的人士获
其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员
目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此
签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席
理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权
会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步
和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发
的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权
言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
利，如同该人士是公司的个人股东。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大 第五十九条 股东应当以书面形式委托代理人，
会的授权委托书应当载明下列内容： 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
（一）代理人的姓名； 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董
（二）是否具有表决权； 事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
投赞成票、反对票或者弃权票的指示； （一）代理人的姓名；
（四）委托书签发日期和有效期限； （二）代理的事项、权限和是否具有表决权；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
股东的，应当加盖法人单位印章。 赞成票、反对票或者弃权票的指示；
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作 （四）委托书签发日期和有效期限。
具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自 如果股东对委托代理人出席股东会授权不作具
己的意思表决。 体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书至少
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小
的通知中指定的其他地方。
时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
东大会。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举一名董事主持。 推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半
半数以上监事共同推举一名监事主持。 数的监事共同推举一名监事主持。
…… ……
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）法律、行政法规规定、公司股票上市地证
（六）法律、行政法规规定、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以
券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
……
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
通过：
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
……
产的 30%；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五）股权激励计划；
保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）修改公司分红政策；
（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
（六）修改公司分红政策；
管规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议对
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
管规则或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议
项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公
事项。
司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经受影响的
类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，
方可进行。
第七十六条 股东（包括股东代理人）有权在股 第七十六条 股东（包括股东代理人）有权在股
东大会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数额 东会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股 使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东
东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个 根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别
别事宜放弃投票权。 事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以
…… 上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有
表决权全部投赞成票或者反对票。
……
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人 第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本 已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本
章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议 章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设
案； 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在
已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； 的关系密切人员作为独立董事候选人；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 （二）监事会、单独或者合计持有公司已发行股
其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与 份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案。
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； 提名人在提名董事或监事（非职工监事）候选人
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股 之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规 名，并承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候
定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
提名人在提名董事或监事（非职工监事）候选人 监事的职责。
之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
名，并承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候 东提名董事、监事（非职工监事）的，应在股东会召
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中
监事的职责。 须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召
单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
提名非独立董事、监事（非职工监事）的，单独或合 公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事 事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
的，应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 股东会选举两名以上董事或两名以上监事（非职
提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、 工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东会选
简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发 举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会 选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股
应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简 东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当
历和基本情况。 向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和
股东大会选举两名以上董事（包括独立董事）或 基本情况。
两名以上监事（非职工监事）采取累积投票制。累积 ……
投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）
时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事
（非职工监事）的简历和基本情况。
……
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 的；
的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年的；
逾 5 年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的； 年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
…… 人民法院列为失信被执行人；
……
第九十二条 董事由股东会选举或者更换。股东
会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，并
管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
未届满的董事解任。无正当理由，在任期届满前解任
年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规
董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三
则的规定连选连任。
年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规
……
则的规定连选连任。
……
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
章程，对公司负有下列忠实义务： 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
…… 益。主要忠实义务如下：
……
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
章程，对公司负有下列勤勉义务： 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要勤勉
…… 义务如下：
……
第九十五条 第九十五条
…… ……
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的 在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的
以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监 以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的， 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，
公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有 公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有
关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。在符合 关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。在符合公
公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网 司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、
络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会 视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议
会议的，亦视为亲自出席。 的，亦视为亲自出席。
第九十六条 第九十六条
…… ……
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所 董事辞职自公司收到辞职报告之日生效，前款所
列情形除外。 列情形除外。
…… ……
第一百〇二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百〇二条 董事会行使下列职权：
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
案；
（二）执行股东大会的决议；
……
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
会全体成员过半数通过：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
案；
务所;
……
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事
项。
第一百〇五条 第一百〇五条
…… ……
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的
其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主 其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主
体之间发生的交易，可以免于按照公司章程要求披露 体之间发生的交易，可以免于按照公司章程要求披露
和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另 和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所或
有规定的除外。 香港上市规则另有规定的除外。
…… ……
第一百〇六条 第一百〇六条
…… ……
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请 结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第 侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用 一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用
即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协 即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协
助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司 助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。 处分，对于负有严重责任的董事应予以解任。
第一百〇八条
第一百〇八条 ……
…… 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
联交易的方式审议和披露： 易的方式审议和披露：
…… ……
（九）上海证券交易所认定的其他交易。 (九) 公司股票上市地证券交易所认定的其他交
…… 易。
……
第一百〇九条 董事长由全体董事的过半数选 第一百〇九条 董事长由全体董事的过半数选
举产生或者罢免。 举产生或者罢免。
…… ……
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议。若法律法规和公司股票上市地证 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任 应当将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股
何额外限制的，从其规定。 票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投
票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前 第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百
四十六条规定的情形以及被中国证监会采取不得担 七十八条规定的情形以及被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措 任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情形发 施，期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情形发
生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职 生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职
责，召开董事会予以撤换。 责，召开董事会予以撤换。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的 在任监事出现《公司法》第一百七十八条规定的
以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监 以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的， 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，
公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有 公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有
关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 关监事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选 监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
第一百三十六条 监事会行使下列职权： 提出书面审核意见；
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （二）检查公司财务；
提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
（二）检查公司财务； 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 ……
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
…… 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
对董事、高级管理人员提起诉讼； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 机构协助其工作，费用由公司承担。
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 （十）监事会可以要求董事、高级管理人员提交
机构协助其工作，费用由公司承担。 执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。
第一百四十四条
第一百四十四条
……
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
规定分配的利润退还公司。
的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司
本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本增加注册资本时，所留存的
该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签 第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体、上海证 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所 企业信用信息系统、上海证券交易所网站
披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 （www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股
从其规定。 票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者
并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体、上
国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站
交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司
（www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地的上
股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
市规则另有规定的，从其规定。
第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必 第一百七十三条 公司减少注册资本时，应当编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定 内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
条 件 的 媒 体 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站 易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露
（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书 易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。 公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程
另有规定的除外。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百四十五条的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或
者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司因下列原因解散：
第一百七十五条 公司因下列原因解散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求 人民法院解散。
人民法院解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十六条 有本章程第一百七十五条第
一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
第一百七十六条 有本章程第一百七十五条第
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百七十七条 因本章程第一百七十五条第
一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行
第一百七十七条 因本章程第一百七十五条第
清算。
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
股东会决议另选他人的除外。
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
清算。
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，
并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百七十五条第一款第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者
撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会规 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会规
定 条 件 的 媒 体 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联
（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通 交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
45 日内，向清算组申报其债权。公司股票上市地的上 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。公司股
市规则另有规定的，从其规定。 票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
…… ……
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十二条 清算结束后，清算组应当制作 第一百八十二条 清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百八十三条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
第一百八十八条 本章程下列用语的含义： 东会的决议产生重大影响的股东。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 ……
东大会的决议产生重大影响的股东。 （四）库存股份，是指公司根据《公司法》、公
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 司股票上市地证券监管规则及本章程规定收购并尚
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 未转让或注销的公司股份，就《香港上市规则》而言，
司行为的人。 包括公司购回并持有或存放于中央结算系统以在香
…… 港联交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上
市地证券监管规则或有关法律法规另有规定，否则公
司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投
票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得
计入其中。
第一百九十五条 本章程未尽事宜，按公司股票
第一百九十五条 本章程未尽事宜，按国家有关
上市地有关法律、法规、规范性文件及证券监管规则
法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、
的规定执行，本章程如与公司股票上市地不时颁布的
法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触
法律、法规、规范性文件及证券监管规则的规定相抵
时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规
触，按有关法律、法规、规范性文件及证券监管规则
定执行。
的规定执行。
（二）新修订的现行《公司章程》与原《公司章程》对比如下：
修改前内容 修改后内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支 格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支
付相同价额。 付相同价额。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
何资助。 计股份数不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十七条 公司不得接受本公司的股份作为
押权的标的。 质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 不得转让。
起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后六个
年内不得转让。上述人员在离职后六个月内，不得转 月内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 承担同种义务。
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股
承担同种义务。 子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份
的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处
分公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利： ……
…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议决议、财务会计报告；
议、财务会计报告； ……
…… （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
定的其他权利。 股东提出查阅或复制前款所述有关信息或者索
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 按照股东的要求予以提供。连续 180 日以上单独或者
东的要求予以提供。 合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执
行。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违
法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民
效。
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章
除外。
程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或
民法院撤销。
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有
前条规定的情形的，连续 180 日以上单独或者合并持
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务
有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述
损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提
……
起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
求董事会向人民法院提起诉讼。
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
……
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
第三十六条 公司股东承担下列义务：
……
……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行
任。
为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法 第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； ……
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
方案； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
…… ……
（十三）审议公司在十二个月内购买、出售重大 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股
…… 东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 议。
第四十条 第四十条
…… ……
股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会股东会的其他股东所持表决权的半数以上 股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
通过。 ……
……
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请
面反馈意见，并书面答复股东。
求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会
……
的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
……
后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决
……
定，并书面答复股东。
……
第五十二条 董事会、监事会以及单独或者合并
第五十二条 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 1%以上股份的股东，有权提出提案。
持有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
会补充通知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审
…… 议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十九条 第五十九条
…… ……
（二）是否具有表决权； （二）代理的事项、权限和是否具有表决权；
…… ……
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
推举一名董事主持。 举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半
半数以上监事共同推举一名监事主持。 数的监事共同推举一名监事主持。
…… ……
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 第七十五条
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
…… 产的 30%；
……
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人 第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本 已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本
章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议 章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设
案； 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在
已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； 的关系密切人员作为独立董事候选人；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 （二）监事会、单独或者合计持有公司已发行股
其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与 份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案。
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； ……
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规 东提名董事、监事（非职工监事）的，应在股东会召
定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中
…… 须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召
单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
提名非独立董事、监事（非职工监事）的，单独或合 公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事 事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
的，应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 股东会选举两名以上董事或两名以上监事（非职
提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、 工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东会选
简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发 举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会 选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股
应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简 东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当
历和基本情况。 向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和
股东大会选举两名以上董事（包括独立董事）或 基本情况。
两名以上监事（非职工监事）采取累积投票制。累积 ……
投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）
时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事
（非职工监事）的简历和基本情况。
……
第九十一条
……
第九十一条
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
……
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
逾 5 年的，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 2 年；
逾 5 年的；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
……
人民法院列为失信被执行人的；
……
第九十二条 董事由股东会选举或者更换，并可
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，并 在任期届满前由股东会决议将董事解任。无正当理
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司
年，董事任期届满，可连选连任。 予以赔偿。董事任期三年，董事任期届满，可连选连
…… 任。
……
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
章程，对公司负有下列忠实义务： 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
…… 益。主要忠实义务如下：
……
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
章程，对公司负有下列勤勉义务： 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要勤勉
…… 义务如下：
……
第九十五条 第九十五条
…… ……
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的 在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的
以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监 以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的， 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，
公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有 公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有
关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第九十六条 第九十六条
…… ……
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所 董事辞职自公司收到辞职报告之日生效，前款所
列情形除外。 列情形除外。
…… ……
第一百〇二条 董事会行使下列职权： 第一百〇二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； ……
…… 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员
会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事
项。
第一百〇六条 公司发生大股东及关联方侵占 第一百〇六条 公司发生大股东及关联方侵占
公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公 公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公
司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方 司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方
停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时， 停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，
公司董事会应及时向证券监管部门报告。 公司董事会应及时向证券监管部门报告。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请 结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第 侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用 一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用
即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协 即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协
助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司 助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。 处分，对于负有严重责任的董事应予以解任。
第一百〇九条 董事长由全体董事的过半数选 第一百〇九条 董事长由全体董事的过半数选
举产生或者罢免。 举产生或者罢免。
…… ……
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前 第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百
四十六条规定的情形以及被中国证监会采取不得担 七十八条规定的情形以及被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措 任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情形发 施，期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情形发
生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职 生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职
责，召开董事会予以撤换。 责，召开董事会予以撤换。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的 在任监事出现《公司法》第一百七十八条规定的
以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监 以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的， 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，
公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有 公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有
关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 关监事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选 监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
第一百三十六条 监事会行使下列职权： 提出书面审核意见；
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （二）检查公司财务；
提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
（二）检查公司财务； 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 ……
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
…… 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
对董事、高级管理人员提起诉讼； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 机构协助其工作，费用由公司承担。
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 （十）监事会可以要求董事、高级管理人员提交
机构协助其工作，费用由公司承担。 执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。
第一百四十四条
第一百四十四条
……
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
规定分配的利润退还公司。
的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司
本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本增加注册资本时，所留存的
该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签
第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家
30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证
企业信用信息系统和上海证券交易所网站上公告。债
券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者
并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上
国家企业信用信息系统和上海证券交易所网站上公
海证券交易所网站上公告。
告。
第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必 第一百七十三条 公司减少注册资本时，应当编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定 内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。债权人自 条件的媒体或者国家企业信用信息系统和上海证券
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 交易所网站上公告。债权人自接到通知之日起 30 日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程
另有规定的除外。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百四十五条的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或
者国家企业信用信息系统和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司因下列原因解散：
第一百七十五条 公司因下列原因解散：
……
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求
人民法院解散。
人民法院解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十六条 有本章程第一百七十五条第
一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
第一百七十六条 有本章程第一百七十五条第
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百七十七条 因本章程第一百七十五条第
一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行
清算。
第一百七十七条 因本章程第一百七十五条第 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 股东会决议另选他人的除外。
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
清算。 员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，
并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百七十五条第一款第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者
撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会规
日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会规
定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统和上
定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。债权人
海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知之
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
……
……
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十二条 清算结束后，清算组应当制作 第一百八十二条 清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守，依
第一百八十三条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 本章程下列用语的含义： 第一百八十八条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
司行为的人。 ……
……
除上述修订外，《公司章程》及《公司章程（草案）》中的其他条款无实质性
修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》及《公司章程（草案）》条款序号、
标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。
因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
修订后的《公司章程》及《公司章程（草案）》详见 2024 年 10 月 1 日公司
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司
章程》和《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》，上述修订《公司章程》及
《公司章程（草案）》事项尚需提交公司股东大会审议。董事会同时提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士根据上述变更办理备案手续等相关事宜（如有）。
《公司章程（草案）》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市股份在香
港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，适用现行《公司章程》。
三、公司部分治理制度修订情况
根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司
及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实
际情况，对现行的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作
细则》《财务管理制度》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理办法》《对外投资
管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《股东会网络投票工作制
度》《关联交易管理办法》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理办法》《内部
控制制度》《内部问责制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《期货和衍生品套
期保值业务管理制度》《投资者关系管理制度》《突发事件应急处理办法》《委托
理财管理制度》《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《子公司管理办
法》《总经理工作细则》进行修订完善；同时对公司发行的境外上市股份后适用
的《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草
案）》《董事会审计委员会工作细则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则
（草案）》《董事会提名委员会工作细则（草案）》《董事会战略委员会工作细则（草
案）》《关联交易管理办法（草案）》《募集资金管理办法（草案）》《信息披露管理
办法（草案）》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进
行了修订完善。上述修订后的制度文件全文已于同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 1 日
