牧高笛户外用品股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议议程 .................................................................................................... 3
2023 年年度股东大会会议须知 .................................................................................................... 5
议案一：2023 年度董事会工作报告 ......................................................................................... 6
议案二：2023 年度监事会工作报告 .......................................................................................15
议案三：2023 年度财务决算报告 ........................................................................................... 18
议案四：2023 年年度报告全文及摘要 .................................................................................. 26
议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 ...........................................................27
议案六：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 ...........................................................28
议案七：关于 2024 年度申请银行综合授信额度的议案 ..................................................32
议案八：关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的议案 .........................................33
议案九：关于确认公司 2023 年度董事薪酬的议案 ...........................................................39
议案十：关于确认公司 2023 年度监事薪酬的议案 ...........................................................40
议案十一：关于开展外汇套期保值业务的议案 ..................................................................41
议案十二：关于调整募集资金投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
.......................................................................................................................................................... 44
议案十三：关于购买董监高责任险的议案 ...........................................................................50
议案十四：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 .................................. 51
议案十五：关于修订《牧高笛户外用品股份有限公司股东大会议事规则》的议案59
议案十六：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ................................................60
2
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024 年 5 月 20 日（星期一） 14:00
网络投票时间：2024 年 5 月 20 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市江东北路 475 号和丰创意广场意庭楼 14 楼公司会议
室
三、主 持 人：陆暾华
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二） 主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1.审议《2023 年度董事会工作报告》；
2.审议《2023 年度监事会工作报告》；
3.审议《2023 年度财务决算报告》；
4.审议《2023 年年度报告全文及摘要》；
5.审议《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
6.审议《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》；
7.审议《关于 2024 年度申请银行综合授信额度的议案》；
8.审议《关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的议案》；
9.审议《关于确认公司 2023 年度董事薪酬的议案》；
10.审议《关于确认公司 2023 年度监事薪酬的议案》；
11.审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
12.审议《关于调整募集资金投资规模并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》；
13.审议《关于购买董监高责任险的议案》；
3
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
14.审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
15.审议《关于修订<牧高笛户外用品股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》；
16.审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）听取公司独立董事 2023 年度述职报告，中场休会待网络投票统计结
果；
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
4
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2023 年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权
利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩
序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报
到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，
并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过
五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议 16 项议案，议案 14 须经特别决议，议案 5-12 需
要对中小投资者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露
在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
5
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案一：
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规的要求，
勤勉尽职、诚实守信、忠实履行股东会决议，自觉参与各项重大事项的决策，努
力维护公司及全体股东的合法权益。在此，我谨代表董事会向一年来支持公司发
展的各位股东代表、各位董事、监事，致以最诚挚的感谢！
一、2023 年经营总结
（一）行业概况
1、以露营为爆发点，国内户外行业保持高速增长
近年来户外产业在中国势头强劲，无论公众参与热情还是消费规模，都呈现
出蓬勃发展的态势。经过前 20 年的发展，户外运动在 2020 至 2022 年间开始“破
圈”，随着露营的率先爆火，冰雪、路跑、骑行、越野等户外运动呈现爆发式增
长，围绕“户外”产生了超百亿规模的新消费市场。根据小红书发布的平台数据，
2023 年与户外相关的笔记内容达到了 1.3 亿，同比增长 270%。根据国家体育总
局、国家发展改革委等八部门共同印发的《户外运动产业发展规划（2022-2025
年）》显示，2021 年，全国户外运动参与人数已超过 4 亿人，国内户外用品行
业规模达到 1831 亿元，同比增长 8.2%；预计 2025 年，户外运动全行业规模将
超过 3 万亿元。根据小红书发布的《2023 户外生活趋势报告》显示，2021 年底，
中国户外运动市场渗透率达到约 28%，与海外超 50%的渗透率相比仍有较大的
上升空间，庞大的人口基数为我国户外用品提供了广阔的需求市场。
2、户外已逐步走向年轻化、生活化、全民化
根据小红书发布的《2023 户外生活趋势报告》显示，户外已逐步走向年轻
化、生活化、全民化，成为越来越多人新的生活方式。报告指出，年轻人是户外
大军中的主力军，但是中老年人和未成年人参与人数也可观，在小红书户外日活
6
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中 19-30 岁的用户占比近 50%；31-40 岁的用户占到 20%；超过 40 岁的人群以及
18 岁以下的未成年人占比分别为 10%和 9%。一方面，登山、滑雪等有一定专业
要求的运动逐渐大众化，另一方面，露营、徒步登山等较之前者更为轻量化的户
外项目或新兴运动更是成为年轻人生活的一部分。随着人们生活习惯和健康观念
的改变以及户外文化的传播，户外运动开始更深层次融入大众生活。根据天猫发
布的《2024 春夏运动户外行业趋势白皮书》中显示，18-29 岁的年轻群体在天猫
春夏运动户外市场消费占比近 4 成，且年轻人在户外活动中更倾向于娱乐社交、
增长见识，精神追求和社交属性更强。
3、户外服装开始破圈
户外品类的消费场景正逐步从专业户外活动向都市商务和休闲拓展。根据魔
镜洞察的数据显示，2022 年 10 月至 2023 年 9 月，冲锋衣在主流电商平台的销
售额已经达到 75 亿元左右，销量在 1752 万件左右。双 11 期间，京东冲锋衣销
售同比增长超 100%。冲锋衣的爆火，一方面与户外运动风潮涌动息息相关；另
一方面，随着冲锋衣逐渐脱离单一的户外性，转而也注重时尚、休闲、通勤属性，
足以应付从户外到通勤的多种场景，显得更具性价比。随着社交需求的增长，人
们更注重户外活动对个性的展示，不仅要有传统户外运动的体验，还增加了更多
的舒适与美感。随着户外服装的加速破圈，消费场景的边界会越来越模糊。
（二）2023 年度重点工作
报告期内，公司实现营业收入 14.56 亿元，同比 1.40%，实现净利润 1.07 亿
元，同比下降 24.05%。其中，自主品牌业务实现收入 9.26 亿元，同比增长 31.25%；
OEM/ODM 业务实现收入 5.29 亿元，同比下降 26.15%。
自主品牌业务重点工作如下：
1、重磅推出户外徒步产品线——重回徒步登山
公司以“冷山”帐篷为起点，根据中国的地形、气候以及户外爱好者的使用
习惯，开发适用于国人的徒步帐篷。报告期内，公司重磅推出户外徒步产品线，
如轻量露营系列-冷山UL、轻骑UL、冷山软胃甲冲锋衣等产品，深受专业人士认
可和喜爱。
2、聆听用户需求，探索多种生活方式
报告期内，公司持续探索多种生活方式，以用户需求为导向，打造更人性化
7
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的产品。报告期内，公司持续丰富露营场景，布局汽车露营、水系露营等新场景
下的露营装备需求。其中，针对汽车露营，开发驱风车载侧边天幕、揽盛3一体
充车尾帐等产品，将追求高品质出行的露营文化延伸至汽车文化之中，在行业内
率先推动汽车和露营的结合，引领2023年露营新趋势。
3、品牌创立 20 年，全新升级品牌理念
2023 年，牧高笛品牌创立二十周年，从冷山问世填补中国露营空白；从代
表中国露营品牌，走向世界舞台；从近年引领精致露营融入大众生活；2023 年，
牧高笛又带领露营生活方式进入新纪元，探索玩转全场景露营。牧高笛秉承专业、
坚持、探索的精神，一再引领行业风潮。
4、重塑专业基因，提升品牌势能
公司持续助力专业队伍，共赴户外探索之旅。报告期内，公司助力北大山鹰
社成功登顶海拔 6222 米的萨利依阿其峰，并成为中国首支登顶的队伍；助力农
大登山队成功登顶慕士塔格峰；此外，在专业赛事方面，赞助并冠名中大岭院戈
19 战队，以专业品质为参赛队伍保驾护航，征战荒漠，挑战自我！
5、跨领域多元合作，助力品牌破圈
公司致力于推动露营文化和多元文化的结合，围绕生活方式露营+的概念，
多维度触达和吸引年轻一代的消费人群。
报告期内，牧高笛 X2023 阿那亚戏剧节 X 候鸟 300，戏剧与露营的碰撞，
让帐篷容纳生活艺术的想象，带来全新的露营生活方式。此外，牧高笛 X 天猫
乐活露营节，牧高笛 X 小红书 Urbancore 运动市集，牧高笛全新携手娇兰、小红
书、一帐露营大会、FujiRock 音乐节等，解锁更多露营+，用对露营的热爱去享
受生活的松弛感。
报告期内，牧高笛打造 MOBI 自在露营节，是牧高笛 2023 年全新打造的社
群专属线下活动，旨在增进品牌与用户之间的相互了解。牧高笛与头部营地保持
联动，围绕精致野餐、宠物露营、公园露营等场景进行新品巡展。
OEM/ODM业务重点工作如下：
1、 开拓北美市场
报告期内,公司继续秉承做大做强现有市场和客户的同时，积极开拓北美市
场。在2022年的基础上持续拓展。目前已见成效，公司成功和美国、加拿大等目
8
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
标客户建立合作,潜在目标客户陆续建立业务联系。
结合目标客户的全球化采购策略及友岸外包等贸易政策变化，及时调整客户
产能供应，启动战略产能布局项目。
2、完善供应链管理
公司以S&OP敏捷交付为目标，国内市场较大幅度缩短订单生产周期，通过建
立供应商管理体系和质量管理体系优化供应商库，确保按质，按期交付；通过搭
建全生命周期的供应商管理，完善采购品类，提高采购竞争力；
同时为贯彻可持续发展，开启推动和评估上游供应商使用绿色能源，可降解
原材料，降低制造过程能耗等，在原材料开发时开始使用绿色替代产品。
3、数字化升级
报告期内，通过建立标准化流程和数据标准化，提高信息化管理水平，提升
运营水平，为公司各项业务做大做强提供强有力的支撑。公司在报告期内顺利完
成SAP-ERP系统上线，进一步加强业务协同，覆盖海外和所有制造模块，提升国
际化运营管理水平；上线仓库管理系统WMS以提高原材料和成品库存的管理水平；
上线设备能源管理系统ENMS以管控能源的使用情况助力绿色制造；升级MES系统
实现对生产过程关键要素的全面记录和完整的质量溯源；主业务流程上各模块数
字化升级，打通业财一体，进一步提升精细化管理水平。
4、智能装配仓储中心投入使用
报告期内，公司筹建两年的智能装配仓储中心顺利投入使用。该智能装配仓
储中心通过自动化技术、信息技术，物联网及制造业的深度融合，实现公司自动
化包装和智能化仓储水平。同时该优化仓储空间，引进先进的智能仓储设备，在
提升仓储效率的同时降低了人工和仓租成本。提高公司的业务配套和保障能力。
二、2023年董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开及执行情况
公司董事会 2023 年共召开了四次会议，历次董事会均按照《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会
组织有效实施。具体情况如下：
序
召开时间 会议届次 会议议案
号
9
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
1、审议《2022 年度总经理工作报告》
2、审议《2022 年度董事会工作报告》
3、审议《2022 年度财务决算报告》
4、审议《2023 年度财务预算报告》
5、审议《2022 年年度报告全文及摘要》
6、审议《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
7、审议《2022 年度独立董事述职报告》
8、审议《2022 年度董事会审计委员会履职情况
报告》
9、审议《关于 2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》
10、审议《关于公司 2022 年度利润分配预案的
议案》
第六届董事会第九次 11、审议《关于续聘公司 2023 年度审计机构的
1 2023 年 4 月 26 日
会议 议案》
12、审议《关于 2023 年度申请银行综合授信额
度的议案》
13、审议《关于公司 2023 年度为子公司提供担
保额度的议案》
14、审议《关于 2022 年内部控制评价报告的议
案》
15、审议《关于确认公司 2022 年度董事及高级
管理人员薪酬的议案》
16、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
17、审议《关于以存单等资产进行质押向银行申
请开具承兑汇票等业务的议案》
18、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》
10
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
19、审议《关于制定<牧高笛户外用品股份有限
公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》
20、审议《关于向全资子公司增资的议案》
21、审议《关于会计政策变更的议案》
22、审议《关于召开 2022 年年度股东大会的议
案》
1、审议《关于<牧高笛户外用品股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<牧高笛户外用品股份有限公司
第六届董事会第十次 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》；
2 2023 年 8 月 11 日
会议 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》；
4、审议《关于提请召开 2023 年第一次临时股东
大会的议案》。
1、审议《2023 年半年度报告全文及摘要》；
2、审议《关于 2023 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》；
第六届董事会第十一
3 2023 年 8 月 29 日 3、审议《关于向全资子公司增资的议案》；
次会议
4、审议《关于补选独立董事的议案》；
5、审议《关于提请召开 2023 年第二次临时股东
大会的议案》。
1、审议《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》；
2、审议《关于修订<牧高笛户外用品股份有限公
司独立董事工作制度>的议案》；
第六届董事会第十二
4 2023 年 10 月 30 日 3、审议《关于修订<牧高笛户外用品股份有限公
次会议
司董事会审计委员会工作细则》的议案》；
4、审议《关于修订<牧高笛户外用品股份有限公
司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的
11
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案》；
5、审议《关于调整董事会审计委员会委员的议
案》；
6、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司共召开三次股东大会，董事会本着对全体股东认真负责的
态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章
程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会三
个专门委员会。2023 年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项
进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、
董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对 2023 年召开的历次董事会会议
审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规
范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运
作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、2024 年工作计划
公司致力于推动硬核户外成为户外爱好者的生活和社交方式。未来将通过以
人为本的设计理念，以户外科技和可持续为重要属性，打造“舒适，高品质，高
性能”的超级产品，覆盖从运动情感到专业运动全场景。
2024 年，全球经济发展仍将面临诸多不确定性因素的影响，根据公司年度
的经营目标，计划如下：
12
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
自主品牌重点工作计划如下：
1、产品创新
公司不仅仅关注产品的功能性，我们更关注产品的设计和技术的普及，以及
对日常生活场景的赋能。因为我们坚信，“出去，是为了更好的回来”。
2、打造品牌势能
以高海拔攀登、远距离徒步势能产品和人群为核心，以真实品牌资产和原点
用户故事为载体，占据在本土中高端专业户外装备的引领者高位，传递中国户外
品牌精神。梳理科技故事系统，强化内容力表达护城河。延续户外装备的品牌影
响力，牵引消费者进入鞋服赛道；并以线上 DTC、线下零售与私域系统为基础，
打造全户外场景的整体解决方案和体验，建立和用户的长期成长关系。
3、供应链改造
打造差异化供应链体系，确保关键产品品类的产能，不断优化供应商结构，
引入外部创新资源，助力新产品开发和快速推向市场，满足不断变化的户外产品
用户需求；利用数字化基础设施提升供应链整体的韧性和弹性以满足业务扩张的
需求，并提升对市场波动的应对能力；持续提升供应链的可视、分析、预测和实
时应对变化的管理能力；初步构建全面质量管理体系，为未来几年质量不断提升
打下坚实基础。
4、渠道发展
面对市场日新月异的变化，对潜力渠道进行精细化运作，积极拓展跨行业/
跨领域相关新兴渠道，通过细分场景的打造及营销，吸引新客群；同时，探索直
营零售新业态，布局零售升级门店，增强用户粘性，提升品牌势能。
5、组织变革
启动组织变革，构建和升级核心管理团队，为 3 年战略规划的达成搭建人才
梯队。打造围绕用户和战略的组织架构，推动最小业务经营单位，保持组织敏捷
度，以满足业务发展的需求。
OEM/ODM 业务经营计划：
1、以全球制造能力驱动内外销协同并进，外销拓展北美市场
公司充分利用全球化孟加拉、越南、中国的产能布局，服务好自主品牌业务
和外销核心客户的产能需求，做到订单的敏捷交付；同时在 OEM/ODM 业务上
13
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
利用多区域供应链协同，抓住客户订单外移机遇，维系现有优质客户的同时，持
续拓展，深耕北美市场。
2、通过数字化，信息化等深入业务，提升运营竞争力，
海外基地将把成本领先作为重要战略，以提高公司制造效率，提升公司竞争
力。使用 SAP 系统及周边系统的数据分析以及精益制造等方式有效提升制造效
率以及优化材料利用率，深抓质量成本，进一步加快海外供应链的开发，在保证
材料成本可控的同时优化采购周期，加速订单交付。通过全球广度的产能配置，
深度挖掘成本优势，发展新的订单以及新客户，在现有基础上提升稳定，优化成
本，提升管理能力，形成良性循环。
3. 新质生产力战略
工艺创新：在生产工艺方面，引进半自动，自动化设备等，并结合工艺、工
具标准化建设，对生产流程进行精细化改造。通过标准化建设，自动化与智能化
设备的引入，大幅提升生产效率和产品质量。
产品创新：从用户需求着手，加以快速响应。不断推出适应市场新需求、功
能性与舒适性兼备的户外产品。
材料创新：从户外产品的耐用性、舒适性和性能着手，从使用终端的调研着
手与国内外材料供应商紧密合作，研发和引进可循环材料、易降解材料、制程低
能耗材料等，为户外产品赋予多样性的功能。
技术创新：不断探索新技术在户外产品中的应用，如数字化开发技术，融入
到产品研发过程中，这将大大缩短新产品开发周期和减少资源的浪费。提供户外
活动解决方案：通过整合各类户外产品，为新能源车企提供从户外装备选择、产
品定制开发等服务，满足用户在不同户外场景下的需求。
结构创新：产品结构设计上做了升级创新，通过优化结构、内置配件、连接
通、功能优化等，实现了更合理的空间利用和更舒适的使用体验。这些创新结构
不仅提升了产品的实用性，也增强了产品的市场竞争力。
本报告已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
14
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二：
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。报告期内，监事会
共召开 1 次年度监事会会议，3 次临时监事会会议，并列席了 1 次年度股东大会
会议，2 次临时股东大会会议，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理
人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体
股东合法权益。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开 1 次年度监事会会议，3 次临时监事会会议，各次会
议具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 会议议案
1、审议《2022 年度监事会工作报告》；
2、审议《2022 年度财务决算报告》；
3、审议《2023 年度财务预算报告》
4、审议《2022 年度报告全文及摘要》；
5、审议《关于公司 2023 年第一季度报告的议
案》
6、审议《关于 2022 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》；
第六届监事会第八次
1 2023 年 4 月 26 日 7、审议《关于公司 2022 年度利润分配预案的
会议
议案》；
8、审议《关于续聘公司 2023 年度审计机构的
议案》；
9、审议《关于公司 2023 年度为子公司提供担
保额度的议案》
10、审议《关于 2022 年内部控制评价报告的
议案》；
11、审议《关于确认公司 2022 年度监事薪酬
15
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的议案》；
12、审议《关于开展外汇套期保值业务的议
案》；
13、 审议《关于以存单等资产进行质押向银
行申请开具承兑汇票等业务的议案》
14、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》
15、审议《关于会计政策变更的议案》
16、审议《关于变更监事暨提名监事候选人的
议案》
1、审议《关于<牧高笛户外用品股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
第六届监事会第九次
2 2023 年 8 月 11 日 案》；
会议
2、审议《关于<牧高笛户外用品股份有限公司
2023 年员工持股计划管理办法>的议案》。
1、审议《2023 年半年度报告全文及摘要》；
第六届监事会第十次
3 2023 年 8 月 29 日 2、审议《关于 2023 年半年度募集资金存放与
会议
实际使用情况的专项报告》。
第六届监事会第十一 1、审议《关于公司 2023 年第三季度报告的议
4 2023 年 10 月 30 日
次会议 案》。
二、监事会对 2023 年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决
策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董
事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格
执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到
有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财
务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司
2023 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无
16
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）现金分红及投资者回报
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、
法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持
续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实
际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照
有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承
诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根
据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资
金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事
会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职
责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促
公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分
维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
本报告已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
17
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三：
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2023 年财务报告公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
公司 2023 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具“信会师报字[2023]第 ZF 10383 号”标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况及分析如下：
（一）资产构成及变动原因分析
截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 125,216.02 万元，比年初减少 8,897.77
万元，下降 6.63%。资产构成及变动情况如下：
单位：万元
资产 2023-12-31 2022-12-31 增减变动 增减变动率
货币资金 16,730.60 13,215.02 3,515.58 26.60%
交易性金融资产 7,960.58 19,956.31 -11,995.73 -60.11%
应收账款 14,315.64 10,616.79 3,698.85 34.84%
预付款项 1,100.31 2,423.27 -1,322.97 -54.59%
其他应收款 515.14 487.84 27.31 5.60%
存货 59,545.23 69,615.49 -10,070.26 -14.47%
其他流动资产 1,466.82 867.34 599.48 69.12%
流动资产合计 101,634.31 117,182.05 -15,547.75 -13.27%
长期股权投资 658.16 952.31 -294.14 -30.89%
其他非流动金融资产 962.76 981.22 -18.46 -1.88%
固定资产 13,984.26 4,050.37 9,933.89 245.26%
在建工程 0.00 4,547.72 -4,547.72 不适用
使用权资产 3,205.44 4,072.03 -866.59 -21.28%
无形资产 2,616.05 1,047.05 1,569.00 149.85%
18
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
长期待摊费用 418.77 354.89 63.88 18.00%
递延所得税资产 1,704.98 916.66 788.32 86.00%
其他非流动资产 31.29 9.50 21.79 229.39%
非流动资产合计 23,581.71 16,931.74 6,649.97 39.28%
资产总计 125,216.02 134,113.79 -8,897.77 -6.63%
1. 货币资金及交易性金融资产总计 24,691.18 万元，比期初减少 8,480.15 万元，主要为本
期理财产品赎回所致。
2. 应收账款期末余额比期初增加 3,698.85 万元，增幅 34.83%，主要为自主品牌业务部分大
客户货款未到期所致
3. 预付账款期末余额比期初减少 1,322.97 万元，下降 54.59%，主要为自主品牌业务采购预
付款比例下降所致。
4. 其他应收款期末余额比期初增加 27.31 万元，增幅 5.60%，主要为已申请的出口退税款
较上年同期增加所致。
5. 存货期末余额比期初减少 10,070.26 万元，下降 14.47%，主要是自主品牌业务各渠道存
货去化提升及外销存货管理提升所致。
6. 其他流动资产期末余额比期初增加 599.48 万元，增幅 69.12%，主要为留抵增值税同比
增加所致。
7. 长期股权投资期末余额 658.16 万元，下降 30.89%，主要为投资项目计提减值准备所致。
8. 其他非流动金融资金期末余额 962.76 万元，下降 1.88%，为子公司投资丽水山容海纳项
目按权益法确认的期末投资余额所致。
9. 固定资产期末余额比期初增加 9,933.89 万元，增幅 245.26%，主要为智能装配仓储一体
化项目达可使用状态转固所致。
10. 在建工程期末无余额，主要为智能装配仓储一体化项目达可使用状态转固所致。
11. 使用权资产期末比期初减少 866.59 万元，下降 21.28%，主要因子公司兴安天野租赁提
前终止而减少所致。
12. 无形资产期末余额比期初增加 1,569.00 万元，增幅 149.85%，主要为 SAP 系统和周边系
统软件及实施费用投入所致。
13. 长期待摊费用期末比期初增加 63.88 万元，增幅 18.00%，主要为园区环境提升改造工程
及员工宿舍装修等投入增加所致。
14. 递延所得税资产期末余额比期初增加 788.32 万元，增幅 86.00%，主要为本期子公司可
用以后年度弥补的亏计提的所得税增加及本期计提存货跌价准备余额较上年同期增加
影响所致。
15. 其他非流动资产期末余额 31.29 万元，增幅 229.39%，主要为预付的工程设备款增加所
致。
（二）负债构成及变动原因分析
截止到 2023 年 12 月 31 日负债总额 68,491.43 万元，比年初减少 12,217.58 万
19
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
元，下降 15.14%，负债构成及变动情况如下：
单位：万元
负债 2023-12-31 2022-12-31 增减变动 增减变动率
短期借款 18,523.07 38,691.95 -20,168.88 -52.13%
交易性金融负债 67.41 385.32 -317.91 -82.51%
应付票据 8,309.02 13,372.50 -5,063.48 -37.86%
应付账款 30,781.37 16,369.76 14,411.61 88.04%
合同负债 1,269.38 1,708.74 -439.36 -25.71%
应付职工薪酬 3,057.61 2,815.15 242.46 8.61%
应交税费 1,916.74 1,290.90 625.84 48.48%
其他应付款 638.68 518.58 120.10 23.16%
一年内到期的非流动负债 982.12 939.54 42.57 4.53%
其他流动负债 434.96 1,098.80 -663.84 -60.42%
流动负债合计 65,980.35 77,191.24 -11,210.89 -14.52%
租赁负债 2,365.29 3,059.74 -694.45 -22.70%
预计负债 14.02 140.12 -126.11 -90.00%
递延所得税负债 131.78 317.92 -186.14 -58.55%
非流动负债合计 2,511.08 3,517.78 -1,006.70 -28.62%
负债合计 68,491.43 80,709.01 -12,217.58 -15.14%
1． 短期借款期末余额比期初减少 20,168.88 万元，下降 52.13%，主要为经营活动现金流量
净额增加致归还借款所致。
2． 交易性金融负债期末余额 67.41 万元，下降 82.51%，为期末持有的远期合约受汇率变动
影响所致。
3． 应付票据及应付账款期末余额比期初增加 9,348.13 万元，增幅 31.43%，主要是自主品牌
业务增长而增加采购致应付款增加叠加账期优化，智能装配仓储项目未付工程款上升所
致。
4． 合同负债期末余额比期初减少 439.36 万元，下降 25.71%，主要为自主品牌业务客户预
收销售款减少所致。
5． 应付职工薪酬期末比期初增加 242.46 万元，增幅 8.61%，期末未发放的职工薪酬较上年
增加所致。
6． 应交税费期末比期初增加 625.84 万元，增幅 48.48%，主要为期末企业所得税及孟加拉
分红税增加所致。
20
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
7． 其他应付款期末余额比期初增加 120.10 万元，增幅 23.16%，主要为经营性保证金增加
影响所致。
8． 一年到期的非流动负债期末余额比期初增加 42.57 万元，增幅 4.53%，主要为新租赁准
则确认的 1 年内到期的租赁负债款增加所致。
9． 其他流动负债期末余额比期初减少 663.84 万元，下降 60.42%，主要期末未终止确认的
票据“e 信通”减少 612 万元所致。
10. 租赁负债期末余额比期初减少 694.45 万元，下降 22.70%，主要为租赁付款额减少所致。
11. 预计负债期末余额比期初减少 126.11 万元，下降 90.00%，主要为预估退货政策使用下
降所致。
12. 递延所得税负债期末余额比期初减少 186.14 万元，下降 58.55%，主要为本期末持有的
理财产品公允价值减少而致计提的所得税负债减少所致。
（三）所有者权益构成及变动原因分析
2023 年 12 月 31 日股东权益总额 56,724.59 万元，比年初增加 3,319.81 万
元，增幅 6.22%。
所有者权益构成及变动原因如下：
单位：万元
所有者权益 2023-12-31 2022-12-31 增减变动 增减变动率
股本 6,669.00 6,669.00 0.00 0.00%
资本公积 22,033.28 22,928.68 -895.40 -3.91%
减：库存股 1,509.06 -1,509.06 不适用
盈余公积 5,814.11 5,814.11 0.00 0.00%
未分配利润 22,208.21 19,502.06 2,706.15 13.88%
所有者权益合计 56,724.59 53,404.78 3,319.81 6.22%
1． 库存股期末余额 0 元，主要因本期公司员工持股计划完成非交易过户， 冲减库存股
15,090,592.00 元。
2． 盈余公积余额无变动，因已计提金额已超股本 50%，不再计提。
3． 未分配利润余额比期初增加 2,706.15 万元，增幅 13.88%，是本年净利润增加减去分红所
致。
21
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、经营状况分析
（一）营业情况
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 增减变动 增减变动率
营业收入 145,586.94 143,583.08 2,003.86 1.40%
营业成本 104,356.26 102,900.13 1,456.13 1.42%
税金及附加 909.52 277.37 632.15 227.91%
1. 2023 年 公 司 营 业 收 入 较 上 年 同 期 增 长 1.40%， 主 要 是 自 主 品 牌 业 务 增 长 31.25% ；
OEM/ODM 业务同比下降 26.15%所致。
2. 2023 年公司营业成本较上年同期增长 1.42%，主要为营业收入增长至营业成本同步增长
所致。
3. 2022 年税金及附加较上年同期增加 227.91%，主要为应交增值税增加致附加税同步增加
所致。
（二）期间费用
2023 年期间费用较上年同期增加 3,427.25 万，增长 15.49%。
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 增减变动 增减变动率
销售费用 12,568.31 9,862.92 2,705.39 27.43%
管理费用 9,653.47 8,618.48 1,034.99 12.01%
研发费用 2,797.70 3,615.37 -817.67 -22.62%
财务费用 530.10 25.57 504.53 1973.21%
合计 25,549.58 22,122.33 3,427.25 15.49%
1. 销售费用较上年增加 2,705.39 万元，增幅 27.43%，主要为自主品牌业务增长而增加人工
成本、电商平台费用及保险费投入，为拓展市场增加投入推广费、展览费、差旅费等所
致。
2. 管理费用较上年同期增加 1,034.99 万元，增幅 12.01%，主要为打造和升级核心管理团队
及升级系统管理而增加投入所致。
3. 研发费用较上年减少 817.67 万元，下降 22.62%，主要因提高研发试制效率和质量从而
节约材料投入所致。
4. 财务费用较上年同期增加 504.53 万元，增幅 1973.21%，主要为受汇率变动影响汇兑收
益较上年同期减少所致。
（三）减值损失
单位：万元
22
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
项 目 2023 年度 2022 年度 增减变动 增减变动率
信用减值损失 154.60 18.21 136.39 748.78%
资产减值损失 1,405.31 880.73 524.58 59.56%
合计 1,559.91 898.95 660.97 73.53%
信用减值损失较上年同期增加 136.39 万元，主要为本期期末应收款余额高于上年同期
而致减值增加。
资产减值损失较上年同期增加 524.58 万元，增幅 59.56%。主要为本期计提存跌高于上
年同期及对外投资项目计提减值准备所致。
（四）公司盈利水平
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 增减变动 增减变动率
营业利润 13,768.71 17,435.17 -3,666.46 -21.03%
利润总额 13,706.67 17,574.56 -3,867.89 -22.01%
归属于母公司所有者
10,679.69 14,062.29 -3,382.60 -24.05%
的净利润
2023 年营业利润、利润总额、净利润均下降，主要为 OEM/ODM 业务受宏观环境影响
下滑及自主品牌业务渠道结构调整所致。
三、现金流量分析
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 增减变动 增减变动率
经营活动产生的现金流量 27,863.98 118.68 27,745.30 23377.83%
净额
投资活动产生的现金流量 4,763.22 -2,331.39 7,094.61 不适用
净额
筹资活动产生的现金流量 -29,492.31 -3,271.32 -26,221.00 不适用
净额
汇率变动对现金流量的影 55.85 13.52 42.33 313.19%
响额
现金及现金等价物净增加 3,190.74 -5,470.51 8,661.25 不适用
额
2023年度，经营活动现金流量净额为27,863.98万元，较上年增加27,745.30万元。主要为
自主品牌业务各渠道存货去化提升和外销存货管理提升降低存货及经营性应付款增加所致。
2023年度，投资活动产生的现金流量净额为4,763.22万元，较上年增加7,094.61万元，本
期赎回理财产品和定期存单较去年增加及收回远期保证金所致。
23
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度，筹资活动产生的现金流量净额为-29,492.31 万元，较上年同期减少 26,221.00
万元。本期理财产品和定期存单到期赎回及本期经营性净现金流提升归还借款而致净融资额
下降所致
2023 年度，汇率变动对现金流量的影响额为 55.85 万元，与上年同期比增加 42.33 万元。
为人民币对美元汇率变化影响所致。
四、主要财务指标
2023 年公司主要财务指标如下：
项目 2023-12-31 2022-12-31 增减变动
流动比率（倍） 1.54 1.52 0.02
速动比率（倍） 0.64 0.62 0.02
资产负债率（母公司）（%） 26.39 56.51 -30.12
资产负债率（合并）（%） 54.70 60.18 -5.48
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资 3.08 0.31 2.77
产的比例（%）
项目 2023-12-31 2022-12-31 增减变动
应收账款周转率（次） 11.18 14.29 -3.12
存货周转率（次） 1.58 1.64 -0.06
息税折旧摊销前利润（万元） 16,970.81 20,860.15 -3,889.34
利息保障倍数（倍） 17.00 18.96 -1.96
基本每股收益（元） 1.61 2.11 -0.50
稀释每股收益（元） 1.61 2.11 -0.50
每股经营活动产生的现金流量净
4.19 0.02 4.18
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.48 -0.82 1.30
加权平均净资产收益率（%） 19.70 27.97 -8.27
2023 年末，本公司流动比率、速动比率较上年同期略有提升。
2023 年末，本公司资产负债率略低于上年同期 5.48%，为经营性现金流提升而降低净
融资所致。
2023 年应收账款周转率较上年同期下降 3.12，主要为本期自主品牌业务部分大客户货
款未到期影响所致。
2023 年存货周转率较上年同期下降 0.06，因 2022 年自主品牌业务备货充足影响。
2023 年度，本公司息税折旧摊销前利润较上年同期减少 3,889.34 万元，主要为利润总
额低于上年同期，同步降低利息保障倍数。
24
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年基本每股收益 1.61 元、稀释每股收益 1.61 元较上年同期下降 0.5 元，主要为净
利润较上年同期减少所致。
2023 年每股经营活动产生的现金流量 4.19 元，较上年同期比增加 4.18 元，因经营活动
产生的现金流量净额增加所致；
2023 年每股净现金流量 0.48 元，较上年同期增加 1.30 元，主要为经营活动产生的现金
流量净额增加。
2023 年加权平均净资产收益率 19.70%，较上年同期比下降 8.27%，为净利润较上年同
期减少所致。
本报告已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
25
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：
2023 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2021 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》等相关规定及《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工
作的通知》等有关规定，现提交公司 2023 年年度报告及摘要。
本报告已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议
审议通 过 。具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交
易 所 网 站 （www.sse.com.cn）及的《牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年
年度报告》及《牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
26
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计并出具的《审计报告》
确认，牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为 106,796,937.49 元。母公司 2023 年度实现净利润为
108,315,100.13 元，截至 2023 年末公司累计未分配利润为 112,902,031.11 元 。
本次利润分配方案如下：
1、公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 12 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 66,690,000
股，以此计算合计拟派发现金红利 80,028,000.00 元（含税）。公司 2023 年度现
金分红合计占公司 2023 年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为 74.93%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，不送红股。
截至 2023 年末，公司总股本 66,690,000 股，本次转增后，公司总股本变更为
93,366,000 股（最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准），注册资
本变更为 93,366,000.00 元。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具
体调整情况。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议
审 议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2024-004）。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
27
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持 2024 年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员提议，拟
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2024 年度
审计机构，负责公司 2024 年度的财务及内部控制审计工作。
立信具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监
督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信会计师事务所拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533
名、从业人员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
693 名。立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16
亿元，证券业务收入 17.65 亿元。2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审
计服务，审计收费 8.32 亿元，审计同行业上市公司 14 家。
2、投资者保护能力
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 多万，在诉 险足以覆盖赔偿金额，目前生
辉、立信
讼过程中 效判决均已履行
投资者 保千里、东北证 2015 年重组、 80 万元 一审判决立信对保千里在 2016
28
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
券、银信评估、 2015 年报、 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
立信等 2016 年报 14 日期间因证券虚假陈述行为
对投资者所负债务的 15%承担
补充赔偿责任，立信投保的职
业保险 12.5 亿元足以覆盖赔偿
金额
3、诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立
信近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 29 次、自律监管措施
1 次，涉及从业人员 75 名，未受到刑事处罚和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 杜娜 2009 年 2006 年 2009 年 2017 年
签字注册会计
毛晨 2018 年 2013 年 2018 年 2019 年
师
质量控制复核
郭宪明 1994 年 2002 年 2012 年 2021 年
人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杜娜
时间 上市公司名称 职务
2022 年 牧高笛户外用品股份有限公司 签字注册会计师
2021 年 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 签字注册会计师
2023 年 杭州爱科科技股份有限公司 签字合伙人
2023 年 牧高笛户外用品股份有限公司 签字合伙人
2023 年 宁波球冠电缆股份有限公司 签字合伙人
2023 年 浙江爱仕达电器股份有限公司 签字合伙人
2023 年 浙江森马服饰股份有限公司 质量控制复核人
2023 年 浙江新柴股份有限公司 质量控制复核人
29
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：毛晨
时间 上市公司名称 职务
2021 年 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 签字会计师
2021 年-2023 年 浙江大自然户外用品股份有限公司 签字会计师
2021 年-2023 年 浙江豪声电子科技股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：郭宪明
时间 上市公司名称 职务
2022 年-2023 年 浙江大胜达包装股份有限公司 签字合伙人
2022 年-2023 年 浙江永太科技股份有限公司 签字合伙人
2022 年-2023 年 浙江东方基因生物制品股份有限公司 签字合伙人
2022 年-2023 年 浙江万盛股份有限公司 签字合伙人
2020 年-2021 年 日月重工股份有限公司 签字合伙人
2021 年-2022 年 浙江泰坦股份有限公司 签字合伙人
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
立信及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2023 2024 增减%
公司 2024 年度财务审计费用、
内控审计费用由公司股东大会
收费金额（万元） 90 -
授权董事会根据审计工作量及
公允合理的定价原则确定。
30
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，立信在 2023 年度财务报告审
计及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审
计工作，如期出具了公司 2023 年度财务报告审计意见和内部控制审计意见。为
保持公司审计工作的连续性和稳定性，在充分了解立信的资质条件、执业记录、
质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力
水平等要素后，公司董事会审计委员会向董事会提议续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议
审 议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》（公告编号：2024-005）。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
31
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于 2024 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，
结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于建设银行、中
国银行、农业银行、工商银行、中信银行、宁波银行、招商银行、浦发银行、
浙商银行、汇丰银行、华夏银行、渣达银行、宁波通商银行、兴业银行、徽商
银行）申请总额不超过人民币 30 亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于
流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等业
务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金
需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。授权期限自股东
大会通过本议案之日起不超过 12 个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可
循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授
权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过 。具体内容详见 2024
年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧
高笛户外用品股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：
2024-006）。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
32
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为匹配 2024 年度银行综合授信额度，满足子公司融资担保需求，公司拟在
2024 年度为子公司提供担保额度总额不超过 19.30 亿元的连带责任担保。截止
2023 年 12 月 31 日，公司对子公司实际提供的担保余额为 13,689.90 万元。
2024 年度具体担保计划如下：
（一）担保预计基本情况
被担保
截至目 本次新 担保额度占
担保方 方最近 担保预
被担 前担保 增担保 上市公司最 是否关 是否有
担保方 持股比 一期资 计有效
保方 余额(万 额度(万 近一期净资 联担保 反担保
例 产负债 期
元) 元) 产比例
率
一、对控股子公司的担保预计
1.最近一期资产负债率（2023年12月31日）70%以上的控股子公司
衢州天 自股东 否 否
牧高笛户
野户外 大会审
外用品股
用品有 100% 78.70% 4,666.38 78,000.00 138.82% 议通过
份有限公
限公司 之日起
司 一年
浙江牧 自股东 否 否
牧高笛户
高笛户 大会审
外用品股
外用品 100% 87.19% 6,100.00 83,000.00 146.32% 议通过
份有限公
有限公 之日起
司 司 一年
牧高笛 100% 95.98% 0.00 26,000.00 46.27% 自股东 否 否
牧高笛户
33
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（象 大会审
外用品股
山）贸 议通过
份有限公
易有限 之日起
司
公司 一年
2.最近一期资产负债率（2023 年 12 月 31 日）70%以下的控股子公司
香港来 自股东
牧高笛户
飞贸易 大会审
外用品股
有限公 100% 65.07% 0.00 6,000.00 10.68% 议通过 否 否
份有限公
司 之日起
司 一年
注：1、公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。调剂发生时资产负
债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
2、若年度内新增并表子公司，对其担保额度在上述总额度中调剂，不再另外履行审批程序。担保方式
不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
（二）被担保人的基本情况
1、衢州天野户外用品有限公司
统一社会信用代码：91330800670279506B
成立时间：2007 年 12 月 27 日
注册地址：衢州市世纪大道 895 号 3 幢
法定代表人：郑小英
注册资本：4,476 万元
经营范围：旅游帐篷、皮箱、包袋、纺织服装、鞋帽生产、研发、销售；眼
镜（不含隐形眼镜）、钟表、睡袋、体育用品、棉及化纤制品销售；货物进
出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；道路货
物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：牧高笛户外用品股份有限公司 100%持股
被担保人最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
34
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资产总额 464,832,489.10 452,419,580.48
负债总额 365,811,258.19 351,073,094.89
净资产 99,021,230.91 101,346,485.59
2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 443,475,369.79 113,289,854.51
净利润 -4,209,792.69 2,325,254.68
2、浙江牧高笛户外用品有限公司
统一社会信用代码：913302016982479792
成立时间： 2010 年 2 月 3 日
注册地址：宁波大榭开发区海光楼 404-1
法定代表人：陆暾华
注册资本：3,200 万元
经营范围：一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；眼镜销售（不含
隐形眼镜）；办公设备耗材销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；
文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼
品花卉销售；餐饮管理；品牌管理；市场营销策划；外卖递送服务；技术进出口；
服饰研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；体验式拓展活动及策划；
企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；专业
设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以
下限分支机构经营；许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：牧高笛户外用品股份有限公司 100%持股。
被担保人最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 443,167,247.96 411,229,279.72
35
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
负债总额 386,391,912.68 348,164,704.96
净资产 56,775,335.28 63,064,574.76
2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 923,067,018.38 142,441,903.01
净利润 36,422,901.90 5,767,163.27
3、香港来飞贸易有限公司
公司注册证书：1929895
成立时间： 2013 年 6 月 28 日
注册地址：RM 1007, 10/F., HO KING COMMERCIAL CENTRE NO.2-16 FA
YUEN STREET, MONGKOK, HONG KONG
董事：陆暾华
注册资本：1 万美元
经营范围：贸易
股权结构：牧高笛户外用品股份有限公司 100%持股。
被担保人最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 166,327,826.92 237,243,492.84
负债总额 108,228,337.69 155,215,305.41
净资产 58,099,489.23 82,028,187.43
2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 311,089,089.68 157,940,824.74
净利润 34,038,810.22 23,928,698.20
4、牧高笛（象山）贸易有限公司
统一社会信用代码：91330225MACFE8B276
成立时间： 2023 年 4 月 17 日
注册地址：浙江省宁波象保合作区航天大道 99 号 11 幢 417 室（象保商务秘
书公司托管 A700 号）
36
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
法定代表人：陆暾华
注册资本：500 万元
经营范围：一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；眼镜销售（不含
隐形眼镜）；办公设备耗材销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；
文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼
品花卉销售；餐饮管理；品牌管理；市场营销策划；外卖递送服务；技术进出口；
货物进出口；进出口代理；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；体验式拓
展活动及策划；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及
展览服务；专业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
股权结构：牧高笛户外用品股份有限公司 100%持股。
被担保人最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 222,861,207.77 197,336,809.41
负债总额 213,901,081.82 181,500,074.42
净资产 8,960,125.95 15,836,734.99
2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 336,732,093.28 53,558,229.77
净利润 27,960,125.95 6,876,609.04
（三）担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保人根
据实际资金需求进行银行借贷时签署。
（四）担保的必要性和合理性
本次担保额度的被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其
经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司 2024 年度担保
预计事项是为满足子公司的业务开展和资金周转，符合公司整体发展需要，不存
37
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
在损害公司及股东利益的情形。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案日，公司对子公司实际提供的担保余额为 10,766.38 万元人民币，
占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 18.98%。除上述担保外，
公司及下属子公司无其他对外担保（含对子公司的担保），亦不存在违规担保和
逾期担保的情形。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议
审 议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 30 日 披露 于 上 海证 券 交易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司关于 2024 年
度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-007）。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
38
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于确认公司 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关制
度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参
考行业薪酬水平，确认 2023 年度公司非独立董事年度薪酬（含税）如下：
姓名 职位 薪酬（万元）
陆暾华 董事、总经理 255.17
陆暾峰 董事 /
徐静 董事、外销事业部总经理 374.58
杜素珍 董事、财务总监 124.25
罗杰 董事 /
毛隽 董事 /
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
39
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于确认公司 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬，监事 2023 年度薪酬总额（含税）详见下表：
姓名 职务 2023年度薪酬（万元）
陆燕蓉 监事会主席 24.85
鲍晓飞 监事 50.16
梁地发 监事 38.64
余立平（离任） 监事 6.41
本议案已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
40
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，拟根据公司
及子公司实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过 5,000 万美元的外汇
套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外
汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次年度股东大会审议
通过之日起不超过 12 个月。
详细情况如下：
一、外汇套期保值情况概述
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费
用波动，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算
货币相同的币种，主要外币币种为美元。
公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、外
汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换等业务或业务的组合。
2、外汇套期保值业务交易规模及资金来源
根据公司及子公司的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模总额不
超过 5,000 万美元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
3、外汇套期保值交易期限
有效期自公司本次年度股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
4、授权事项
公司董事会授权董事长或其授权人士负责具体实施外汇套期保值业务相关
事宜，并签署相关文件。
5、外汇套期保值业务交易对方
41
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。
三、外汇套期保值的可行性分析
公司存在一定体量的外汇收入，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的
经营业绩会造成一定影响。为规避公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对
公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公
司将根据实际经营情况，适度开展外汇套期保值业务。
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司参
与外汇套期保值业务的人员均已充分理解外汇套期保值业务的特点及风险，公司
采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性
四、外汇套期保值的风险分析
1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与
外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，
与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可
控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，
即合约到期无法履约而带来的风险。
3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
五、风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作
规定、审批权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息保密措施、内部风险控
制程序及档案管理等做出了明确规定。
2、为避免汇率大幅度波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注
国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。
3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业
务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不
得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行
业务操作，有效地保证制度的执行。
4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开
42
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
展外汇套期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，
每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
六、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关
规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反应在资产
负债表、利润表以及现金流量表相关项目。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议
审议通过。具体内容详见 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网
（www.sse.com.cn） 及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司关于开展外
汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-008）。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
43
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于调整募集资金投资规模并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司“智能装配仓储一体化项目”一期建设工作已完成并正式投入生产，
经公司管理层充分研究论证，项目一期可以满足现有业务配套和保障能力。为提
高募集资金使用效率，保障公司股东价值更大化，拟调整“智能装配仓储一体化
项目”总体投资规模，终止“智能装配仓储一体化项目”二期建设，并将剩余募
集资金永久补充流动资金。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 232 号《关于核准牧高笛户外用
品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币
普 通 股 （ A 股 ）股 票 1,669 万 股， 发 行价格 16.37 元/ 股， 募 集资金总 额 为
273,215,300.00 元，扣除各项发行费用 45,070,000.00 元（不含税），实际募集资
金净额为人民币 228,145,300.00 元。上述募集资金于 2017 年 3 月 1 日全部到位，
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第
ZF10060 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募投项目及募集资金使用计划
公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金使用计划为：
单位：万元
计划利用募
序号 项目名称 开户银行 账 号
集资金额
牧高笛“一站式”营 中信银行股份有限公 8110801012900982080
1 14,505.92
销渠道建设项目 司衢州分行
44
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
34100200101201001167
牧高笛 O2O 管理系 浙商银行股份有限公
2 1,880.98
统及信息化建设项目 司衢州分行 15
牧高笛仓储中心及产 上海浦东发展银行股 13810154740012287
3 3,150.10
品展示厅项目 份有限公司衢州支行
中国建设银行股份有 33050168350000000217
4 补充流动资金项目 3,277.53
限公司衢州分行
合计 22,814.53
（三）变更募投项目的资金使用情况
2019 年变更的募投项目为“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛
O2O 管理系统及信息化建设项目”。变更后的募集资金投资项目为“牧高笛户外用
品股份有限公司全渠道营销网络建设项目”，拟投资总额为 16,386.90 万元，由公
司全资子公司浙江牧高笛实施，计划使用募集资金 16,386.90 万元。2020 年募投
项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”因无法在计划时间内达到预定可使用状
态，根据项目的实施进度及实际建设情况，为了维护全体股东和企业利益，公司
经过谨慎研究，决定延长募集资金投资项目的实施期限。
2019 年募投项目“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”达到预定可使用状态
的完工期限延期至 2021 年 12 月 31 日。2020 年募投项目“牧高笛仓储中心及产
品展示厅项目”终止实施，募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到
的利息、理财收益等将全部用于永久补充流动资金。
2022 年变更的募投项目为“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，变更后的募
集资金投资项目为“智能装配仓储一体化项目”，拟投资总额为 20,625.13 万元，
由公司及全资子公司衢州天野户外用品有限公司实施，计划使用募集资金
17,063.88 万元。截止 2024 年 4 月 22 日，该募投项目累计使用募集资金 9,319.60
万元。
（四）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司已按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定要求制定了《牧高笛户外用品股份有限公司募集资金管理办法》 以
下简称《管理办法》），对公司募集资金的存储、使用、管理与监管等方面作出
了明确规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、
使用、管理与监管不存在违反《管理办法》规定的情况。
45
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2017 年 3 月，公司与中信银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限
公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行、中国建设银行股份有
限公司衢州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易
所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履
行不存在问题。
2019 年 1 月，公司与中国建设银行股份有限公司宁波江东支行、国泰君安
证券股份有限公司、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司签署了《募集资金专户
存储四方监管协议》，四方监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三
方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2019 年 5 月，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资金部分专户销户
的公告》，鉴于公司募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按计划使用完毕，
募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户
不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司
及保荐机构与中国建设银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相应终
止。
2020 年 4 月，公司与渤海银行股份有限公司宁波分行、国泰君安证券股份
有限公司、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2020 年 5 月，“牧高笛全渠道营销网络建设项目”对应的中国建设银行股份
有限公司宁波和丰支行账户中资金余额已全部转入同一项目的渤海银行股份有
限公司宁波分行募集资金专户中。为方便募集资金账户管理，公司于 2020 年 5
月 21 日办理完毕中国建设银行股份有限公司宁波和丰支行募集资金专户的销户
手续，公司、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司及国泰君安证券股份有限公司
与中国建设银行股份有限公司宁波江东支行签署的四方监管协议相应终止。
2020 年 7 月，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资金部分专户销户
的公告》，终止“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目” ，并将募集资金投资项目
终止后的剩余募集资金及后续收到的利息、理财收益等全部用于永久补充流动资
金，用于日常生产经营活动。2020 年 6 月 22 日，公司将“牧高笛仓储中心及产
品展示厅项目”对应的浦发银行募集资金银行账户余额转入公司一般银行账户用
于补充流动资金。募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账
户，募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户
的销户手续，公司及保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司衢州分行签署的
46
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三方监管协议相应终止。
2022 年 2 月，公司与中信银行股份有限公司衢州分行、国泰君安证券股份
有限公司、衢州天野户外用品有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述《四方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
2022 年 7 月，公司将“牧高笛全渠道营销网络建设项目”对应的渤海银行募
集资金银行账户余额全部转入“智能装配仓储一体化项目”对应的中信银行账户
后，办理了渤海银行股份有限公司宁波分行募集资金专户的销户手续，公司、子
公司浙江牧高笛户外用品有限公司及国泰君安证券股份有限公司与渤海银行股
份有限公司宁波分行签署的四方监管协议相应终止。
2023 年 3 月，鉴于原“牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目”已变更，
为便于公司对募集资金专户的管理，办理了浙商银行股份有限公司衢州分行募集
资金专户的销户手续，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、浙商银行股
份有限公司衢州分行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。
（五）募集资金专户存储情况
截止 2024 年 4 月 22 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
账户性
公司名称 专户银行名称 银行账号 期末余额
质
牧高笛户外用品股份 中信银行股份有
8110801012900982080 活期户 89,589,741.92
有限公司 限公司衢州分行
衢州天野户外用品有 中信银行股份有
8110801013002383457 活期户 135,702.96
限公司 限公司衢州分行
合计 89,725,444.88
二、本次调整募集资金投资项目规模及募集资金使用情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“智能装配仓储一体化项目”计划总投资额为 20,625.13 万元，其中建设投资
20,025.13 万元，铺底流动资金 600 万元。资金需求中，17,063.88 万元由募集资
金投入，其余部分由公司自筹。本项目分两期建设，其中一期投入 14040.30 万
元，新建一栋 4 层厂房，建筑面积 44765 平米，建设期 1 年；二期投入 6,584.83
万元，将新建一栋 4 层厂房，建筑面积 21396.42 平米，建设期 1 年。项目预计
投产时间 2024 年 12 月。
47
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
截至目前，“智能装配仓储一体化项目”一期厂房已建设完毕，并已配备智能
装配生产线、智能化仓储设备设施，达到可使用状态。
截至 2024 年 4 月 22 日，“智能装配仓储一体化项目”募集资金使用及节余情
况如下：
募集资金计 募集资金实 累计利息收 待支付项目尾款 募集资金预计
募投项目名称
划投入金额 际投入金额 入净额 金额 节余金额
智能装配仓储
17,063.88 9,319.60 1,228.27 3,003.30 5,969.25
注
一体化项目
注：待支付项目尾款金额是根据项目合同尚未达到支付时点的尾款及质保金等款项，该款项金额存在变动，
支付周期较长。
（二）调整募投项目规模的原因
为了把握行业发展机遇，提升公司自动化包装和智能化仓储水平，公司于
2022年投资建设智能装配仓储中心项目。截止目前，该项目一期已正式投入使用。
经公司管理层充分研究论证，目前项目一期能满足业务配套和保障能力。为提高
募集资金使用效率，保障公司股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设二期
已不具有必要性，不利于实现更大的投资效益。
三、调整后募集资金投资项目情况及资金安排
（一）调整后募投项目情况
调整后的项目投资情况如下：
项目名称 金额（万元）
智能装配仓储一体化项目 17,063.88
调整后募集资金投资总额 12,322.90
其中：投资项目已投入金额 9,319.60
调整后还需投入金额 3,003.30注
利息收入、理财产品收益及手续费净额 1,228.27
预计剩余募集资金金额 5,969.25
注：待支付项目尾款金额是根据项目合同尚未达到支付时点的尾款及质保金等款项，该款项金额存在变动，
支付周期较长。
（二）剩余募集资金使用计划
48
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
鉴于“智能装配仓储一体化项目”一期已达到预计可使用状态，本次募集资
金投资项目规模调整后，公司拟将上述剩余的募集资金5,969.25万元（实际金额
以资金转出当日募集资金专户金额为准）用于永久性补充公司流动资金，用于日
常经营活动。待支付项目尾款约3,003.30万元将继续存放于募资资金专用账户，
公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾
款等款项；在所有待支付项目尾款支付完毕后，后续该部分资金再行产生的利息
收入及银行手续费支出的差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时
公司将办理注销募集资金专用账户注销手续。
（三）剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
近年来户外产业在中国势头强劲，经过前 20 年的发展，户外运动在 2020
至 2022 年间开始“破圈”。随着露营的率先爆火，冰雪、路跑、骑行、越野等户
外运动呈现爆发式增长，围绕“户外”产生了超百亿规模的新消费市场。根据国家
体育总局、国家发展改革委等八部门共同印发的《户外运动产业发展规划
（2022-2025 年）》显示，2021 年，全国户外运动参与人数已超过 4 亿人，国内
户外用品行业规模达到 1831 亿元，同比增长 8.2%；预计 2025 年，户外运动全
行业规模将超过 3 万亿元。中国户外运动与海外超 50%的渗透率相比仍有较大的
上升空间，庞大的人口基数为我国户外用品提供了广阔的需求市场。目前各项业
务正处于积极发展阶段，公司品牌、人员、渠道等建设需要大幅营运资金投入。
因此，将剩余募集资金用于永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，提升公
司发展速度，促进公司持续发展，符合公司及股东利益，未违反中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议
审议通过。具体内容详见 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网
（www.sse.com.cn） 及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司关于调整募
集资金投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2024-010）。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
49
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险控制体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、
监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，根据中国
证监会《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司管理需要，公司拟为董事、
监事、高级管理人员等相关责任人员购买责任保险。具体方案如下：
1、投保人：牧高笛户外用品股份有限公司
2、被保险人：牧高笛户外用品股份有限公司的符合法律、法规或者公司章
程规定的任职资格，并经合法程序选任或指派，在保险期间前或保险期间内担任
被保险公司的董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和公司章程规定的其他人员）等。
3、赔偿限额：不超过 5,000 万元人民币（具体以最终签署的合同为准）
4、保险费：不超过 20 万元人民币（具体以最终签署的合同为准）
5、保险期限：12 个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办
理责任险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他
保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理
与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重
新投保等相关事宜。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议
审议通过。具体内容详见 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网
（www.sse.com.cn） 及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司关于购买董
监高责任险的公告》（公告编号：2024-011）。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
50
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度利润分配预案，公司2023年度拟以实施本次利润分配的股
权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），以资本
公积金向全体股东每10股转增4股。该预案在经公司2023年度股东大会审议通过
并实施后，公司总股本将有66,690,000股转增至93,366,000万股，公司注册资本将
由人民币66,690,000元转增至人民币93,366,000元（以利润分配实施完毕金额为
准）。
为进一步完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规规定，并结合公司本次拟
以资本公积金转增股本的实际情况，需要对《牧高笛户外用品股份有限公司章程》
部分条款进行修订并办理工商变更登记，需修订条款如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币6,669万元。 第六条 公司注册资本为人民币93,366,000元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、外销业 公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、外销业
务总监、内销产品总监、制造总监以及由公司董事 务总监、制造总监以及由公司董事会认定的其他人
会认定的其他人员。 员。
第二十条 公司股份总数为6,669万股，公司发行 第二十条 公司股份总数为 93,366,000 股，公
的所有股份均为人民币普通股。 司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十四条 公司在下列情况下可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
51
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护上市公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的 活动。
活动。
第二十九条 发起人持有的本公司的股份，自股 第二十九条 发起人持有的本公司的股份，自
份公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
市交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
...... ......
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
会规定的其他情形的除外。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
...... 除外。
......
第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公
不得对外提供担保。 司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后， 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，
须提交股东大会审议： 须提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
后提供的任何担保； 任何担保；
52
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
后提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%； 一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人或其他 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
关联人提供的担保； 担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保 （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保
情形。 情形。
...... ......
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金
产除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过 资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通
后，须提交股东大会审议： 过后，须提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产50%以上； 总资产50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
对金额超过5,000万元； 近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 5,000万元；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
元； 用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 对金额超过5,000万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
53
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（六）上海证券交易所规定的其他事项。 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
前款指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（七）上海证券交易所规定的其他事项。
前款指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：
司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
开临时股东大会的书面反馈意见。 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
....... 面反馈意见。
......
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限以及会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
54
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
召集人； ......
......
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选 方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候
董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
...... ......
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提 3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提
名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独 名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数。 立董事人数；
（三） 股东代表监事候选人的提名采取以下方 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求
式： 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
1、公司监事会提名； ......
2、单独持有或合并持有公司3%以上股份的股 （五）职工代表监事由公司职工代表大会选举
东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监 产生。
事人数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
...... 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实施累积
（五） 职工代表监事由公司职工代表大会选举 投票制，选举2名以上独立董事时，应当实行累积
产生。 投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实施累积 票制。
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投
票制。
第一百O九条 董事会由9名董事组成，其中独 第一百O九条 董事会由9名董事组成，其中独
立董事3名，全部董事由股东大会选举产生。 立董事3名，全部董事由股东大会选举产生。
55
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
董事会设立战略与投资、审计、提名与薪酬考 董事会设立战略与投资、审计、提名与薪酬考
核等三个专门委员会，并制定相应的工作细则规定 核等三个专门委员会，并制定相应的工作细则规定
其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成 其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名薪酬与 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员 考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员
（召集人）。 审计委员会中应至少有一名独立董事 （召集人）。 审计委员会成员应当为不在上市公
是会计专业人士并担任主任委员（召集人）。 司担任高级管理人员的董事，应至少有一名独立董
事是会计专业人士并担任主任委员（召集人）。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或监事会、1/2上独立董事，可以提议召 1/3以上董事或监事会、过半数独立董事，可以提议
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时
证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会 或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时
议。 会议。
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事长 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事
提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期三 长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期
年，连聘可以连任。 三年，连聘可以连任。
公司可设副总经理若干名、财务总监1名、董事 公司可设副总经理若干名、财务总监1名、董事
会秘书1名、外销业务总监1名、内销产品总监1名、 会秘书1名、外销业务总监1名、制造总监1名，由董
制造总监1名，由董事会聘任或者解聘。 事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书、外销业务总监、内销产品总监、制造总监为公 书、外销业务总监、制造总监为公司高级管理人员。
司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关 第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
56
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、
财务负责人、外销业务总监、内销产品总监； 财务负责人、外销业务总监；
...... ......
第一百六十一条 董事会应当认真研究和论证 第一百六十一条 董事会应当认真研究和论证
公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、 公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公 调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资 司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资
成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方 成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方
案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征 案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前， 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 在董事会决议中记载独立董事的意见以及未采纳
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 的具体理由，并披露。股东大会对利润分配方案进
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
决策程序进行监督。 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会 意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配
须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利 方案的情况及决策程序进行监督。
的派发事项。
57
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次拟修订的《公司
章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议程序审议通过，同
时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》
备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见 2024
年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 及指定媒体的《牧高
笛户外用品股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公
告编号：2024-012）。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
58
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于修订《牧高笛户外用品股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，现修订《牧高笛户
外用品股份有限公司股东大会议事规则》。
修订后的《牧高笛户外用品股份有限公司股东大会议事规则》已于 2024 年
4 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
59
牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股
东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《牧高笛户外用品股份有限公司章程》及其他有关规定，特制订本制度。
《牧高笛户外用品股份有限公司会计师事务所选聘制度》已于 2024 年 4 月
30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司
60
