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公司公告

牧高笛:牧高笛户外用品股份有限公司章程(2024年9月修订)2024-09-24  

牧高笛户外用品股份有限公司

         章             程

         (2024 年 9 月修订)
                                                                      目            录

第一章 总          则 .............................................................................................................................................3

第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. 4

第三章 股          份 .............................................................................................................................................4

   第一节 股份发行 .....................................................................................................................................4
   第二节 股份增减和回购 .........................................................................................................................5
   第三节 股份转让 .....................................................................................................................................6

第四章        股东和股东大会 ...........................................................................................................................7

   第一节 股东............................................................................................................................................7
   第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................9
   第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................................... 13
   第四节 股东大会的提案和通知 .......................................................................................................... 14
   第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................................... 16
   第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................................... 18

第五章        董事会 ......................................................................................................................................... 23

   第一节 董               事 ................................................................................................................................... 23
   第二节 董 事 会 .................................................................................................................................. 26

第六章        总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 31

第七章        监 事 会 ..................................................................................................................................... 33

   第一节 监             事 ..................................................................................................................................... 33
   第二节 监 事 会 .................................................................................................................................. 34

第八章        财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 35

   第一节 财务会计制度 .......................................................................................................................... 35
   第二节 内部审计 .................................................................................................................................. 38
   第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................................. 39

第九章        通知和公告 ................................................................................................................................. 39

第十章        合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 40

   第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................... 40
   第二节 公司解散和清算 ...................................................................................................................... 41

第十一章         修改章程 ................................................................................................................................. 42

第十二章         附          则 ................................................................................................................................. 43




                                                                                2
                            第一章 总     则


    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
    第二条 牧高笛户外用品股份有限公司(以下简称“公司”),曾用名“浙江来
飞户外用品股份有限公司”系依照《公司法》及其他有关法律法规采取发起方式
设立的股份有限公司。
    公司在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码
91330800795551737R。
    第三条 公司于 2017 年 2 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]232 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1669 万股,于 2017 年
3 月 7 日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:
    中文名称:牧高笛户外用品股份有限公司。
    英文名称:COMEFLY OUTDOOR CO.,LTD
    第五条 公司住所:浙江省衢州市世纪大道 895 号 1 幢。
    邮政编码:324000。
    第六条 公司注册资本为人民币 93,366,000 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。




                                    3
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监(财务负责
人,本公司称财务总监,下同)、董事会秘书、首席运营官、外销事业部总经理、
首席人力资源官、制造总监。
    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。




                      第二章 经营宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨为:致力于户外用品的经营和发展,提供各种户
外运动所需的专业服装和装备,通过引进最新的户外技术,为广大户外活动爱好
者提供更优质的户外产品、更专业的保护和更舒适的户外体验,实现企业价值和
社会价值的统一,为公司和股东创造一流的经营业绩和绩效回报。
    第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:“户外用品、纺织服装、皮箱、
包袋、鞋、帽、睡袋、羽绒制品、纺织面料、棉及化纤制品的设计、研发、销售;
帐篷的设计、研发和销售;帐篷检测(凭资质证书经营);货物进出口(法律法
规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)”。(以公司登记机关核定为准)


                             第三章 股   份


                             第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。
    第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。



                                    4
    第十九条 公司设立时股份总数 3,000 万股,每股 1 元,股本总额 3,000 万
元,发起人为宁波大牧投资有限公司(曾用名 “浙江来飞野营用品有限公司”、“杭
州东极青华投资有限公司”)和衢州华安机械设备技术服务有限公司。其中,宁
波大牧投资有限公司认购 2,700 万股,占公司股份的 90%,以货币出资 700 万元,
以非货币出资 2,000 万元;衢州华安机械设备技术服务有限公司认购 300 万股,
占公司股份的 10%,以货币出资。公司设立时各发起人的出资方式、出资额和出
资时间如下:
                 出资
  发起人名称             出资额      分期出资次数                 出资时间
                 方式
                                                      2006 年 10 月 30 日前以货币出资
                 货币   700 万元              第1次
宁波大牧投资有                       2                           700 万元。
    限公司       非货                次               2006 年 11 月 30 日前以非货币出资
                        2,000 万元            第2次
                 币                                              2000 万元。
衢州华安机械设
备技术服务有限   货币   300 万元                      2006 年 10 月 30 日前出资 300 万元
    公司

    第二十条 公司股份总数为 93,366,000 股,公司发行的所有股份均为人民币
普通股。
    第二十一条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:


                                          5
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并
应当在 3 年内转让或者注销。

                              第三节 股份转让

    第二十七条 公司股份可以依法转让。
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其



                                     6
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


                       第四章 股东和股东大会


                             第一节    股东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利,承担同等义务。
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;




                                   7
    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议和质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司
收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才
可按照股东的要求予以提供。
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。




                                     8
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。公司的控股股东在行使表决权
时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

                     第二节   股东大会的一般规定

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;



                                   9
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (八)对发行公司债券作出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
   (十)修改本章程;
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
   (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
   (十六)审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
   第四十二条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
   公司下列对外担保行为,由董事会审议通过后,须提交股东大会审议:
   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
   (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保;
   (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
   (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
   (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保;
   (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
   (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
   董事会审议对外担保事项时,应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。




                                 10
    股东大会审议对外担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的过半数
过。但股东大会审议上述第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供担保的议
案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
    第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一
的,由董事会审议通过后,须提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产 50%以上;
    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万
元;
    (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
    (七)上海证券交易所规定的其他事项。
    前款指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    本条第一款所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委
托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理
资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或
者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的其他交易。
    前款所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及购买、




                                   11
出售此类资产的,仍包含在内。
    第四十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由董事会审议通过
后,须提交股东大会审议:
    (一)公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
    (二)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议;
    (三)公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额
的;
    (四)证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。
    第四十五条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。
    第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第四十七条   本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者召集人在
会议通知中所确定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
    第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师就以下问题出具法律意见
并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;




                                   12
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                         第三节   股东大会的召集

    第四十九条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会,对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第五十条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。



                                    13
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第五十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交
易所提交有关证明材料。
    第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
接到通知后将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由本公司
承担。

                     第四节   股东大会的提案和通知

    第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出议案。
    单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不应包括会议召开当日。
    第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;



                                   14
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,选举董事、监事时,每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第六十条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




                                  15
                          第五节   股东大会的召开

    第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
   (一)代理人的姓名;
   (二)是否具有表决权;
   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
   示;
   (四)委托书签发日期和有效期限;
   (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。




                                     16
    第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股
东大会批准。


    第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。




                                  17
    第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
    第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                     第六节   股东大会的表决和决议

    第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:



                                   18
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
       (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
    第八十条      下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算;
       (三)本章程的修改;
       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
    公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相



                                     19
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
    第八十二条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参加表决,其
所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序为:
    (一)由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请;
    (二)由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度的规定决定
该股东是否属关联股东并决定其是否回避;
    (三)关联股东不得参与审议有关关联交易事项;
    (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决;
    (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,
可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。
    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
     董事、监事提名的方式和程序如下:
    (一) 董事候选人(独立董事候选人除外)的提名采取以下方式:
    1、公司董事会提名;
    2、单独持有或合并持有公司 3%以上股份的股东提名,其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的董事人数。
    (二)独立董事候选人的提名采取以下方式:
    1、公司董事会提名;
    2、公司监事会提名;
    3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名,其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的独立董事人数;




                                  20
    4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
    (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式:
    1、公司监事会提名;
    2、单独持有或合并持有公司 3%以上股份的股东,其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的监事人数。
    (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以
书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司
董事会秘书,董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大
会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会;
    (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实施累积投票制,选举 2 名以上独立董事时,应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司,应当
采用累积投票制。
    第八十五条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。




                                  21
    第九十条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表,共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
    第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议中作出特别提示。
    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
股东大会结束之后立即就任。
    第九十六条 股东大会通过有过派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                                   22
                           第五章 董事会


                           第一节    董   事

    第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关
培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事
应具备的相关知识。
    有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员;
    (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (八)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受到证券
    交易所公开谴责;
    (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
    调查,尚未有明确结论意见;
    (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现前款情形的,公司依照法定程序解除其职务。
    公司董事候选人在被提名时,应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书
面说明,并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时,在第



                                    23
五日内书面报告公司董事会,同时书面通知公司董事会秘书。
    第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第九十九条 公司董事选聘程序为:
    (一)根据本章程第八十四条的规定提出候选董事名单;
    (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对
候选人有足够的了解;
    (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
    (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事侯选人逐个进行
表决。
    第一百条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;




                                  24
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产;
    (十一)应主动维护公司资产安全;
    (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商




                                   25
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
    第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

                           第二节    董 事 会

    第一百〇八条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,全部董事由股
东大会选举产生。
    董事会设立战略与投资、审计、提名与薪酬考核等三个专门委员会,并制定
相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
主任委员(召集人)。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事,应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员(召集人)。
    第一百一十条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市
方案;



                                    26
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百一十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十二条   董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事
规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。
    第一百一十三条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等
重大事项:
    (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项;
    (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵




                                   27
押、委托理财等交易事项;
    (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的
净资产 10%以上,且成交金额超过 1,000 万元的对外投资、购买出售重大资产、
资产抵押、委托理财等交易事项;
    (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财
等交易事项;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元的对外投资、
购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项;
    (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购
买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项;
    (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供
担保除外);
    (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司
最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
    (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    董事会审议对外担保事项时,除须经全体董事的过半数通过外,还应当取得
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。
    董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,关联董事的界定参照
中国证监会、证券交易所的有关规定执行,独立董事应当对关联交易事项发表专
门意见。
    上述重大事项达到本章程规定的须由股东大会审议的标准,董事会审议通过
后,须提交股东大会审议。
    第一百一十四条   董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。董事长、副董事长
由公司董事担任,并由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第一百一十五条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;




                                   28
    (二)督促、检查董事会决议的执行情况;
    (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的文件;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (六)董事会授予的其他职权。
    第一百一十六条     公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十七条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十八条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会、过
半数独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时,董
事会亦应召开临时会议。
    第一百一十九条     董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日以前以
书面方式通知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方
式通知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    第一百二十条       董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (四) 事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十一条     董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,
除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
    董事会决议的表决,实行一人一票。




                                     29
    第一百二十二条     董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十三条     董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、视
频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真
方式或者其他书面形式作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十四条     董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一
名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第一百二十五条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。
    第一百二十六条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名:
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数)。
    第一百二十七条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损




                                     30
失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的,该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表参加会议的
董事应视作未表示异议,不免除责任。


                第六章      总经理及其他高级管理人员


    第一百二十八条     公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解
聘。总经理每届任期三年,连聘可以连任。
    公司设财务总监 1 名、董事会秘书 1 名、首席运营官 1 名、外销事业部总经
理 1 名、首席人力资源官 1 名、制造总监 1 名,由董事会聘任或者解聘。公司总
经理、财务总监、董事会秘书、首席运营官、外销事业部总经理、首席人力资源
官、制造总监为公司高级管理人员。
    第一百二十九条     本章程第九十七条中规定关于不得担任董事的情形,同时
适用于高级管理人员。
    本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
    第一百三十条       总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
    (二)组织实施公司年度计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、外销业务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等重大
事项:



                                     31
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计的总资产 10%以下的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、
委托理财等交易事项;
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净
资产 10%以下,或成交金额低于 1,000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资
产抵押、委托理财等交易事项;
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或
绝对金额低于 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等
交易事项;
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入 10%以下,或绝对金额低于 1,000 万元的对外投资、
购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项;
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元的对外投资、购买
出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项;
    (十)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元以及与关联法人
发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由公司高级
管理人员组成的总经理办公会议审议决定,总经理回避表决。
    (十一)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
    第一百三十一条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百三十二条     总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。




                                    32
    第一百三十三条   总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第一百三十四条   副总经理协助总经理工作,总经理不在时,确定一名副总
经理代理总经理行使职权。
    第一百三十五条   公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百三十六条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百三十七条   公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。


                           第七章     监 事 会


                            第一节    监   事

    第一百三十八条   本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百三十九条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
    第一百四十条     监事的任期每届 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百四十一条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百四十二条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定
期报告签署书面确认意见。




                                     33
    第一百四十三条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第一百四十四条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百四十五条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                           第二节    监 事 会

    第一百四十六条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会
主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
    第一百四十七条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    第一百四十八条   监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临
时监事会会议。



                                    34
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十九条   监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式
和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百五十条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百五十一条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。


               第八章    财务会计制度、利润分配和审计


                          第一节   财务会计制度

    第一百五十二条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
    第一百五十三条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
    第一百五十四条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。




                                     35
    第一百五十五条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十六条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第一百五十七条   公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持续、稳定的
利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计
可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身
经营状况发生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等
需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    第一百五十八条   公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法
规允许的其他方式分配利润,公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
    在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时,可以在确保足额现金利润分配的前提下,提出股票股利分配预案。采
用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    第一百五十九条   在满足下列条件时,公司可以进行利润分配:




                                   36
    (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;
    (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    第一百六十条       公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
供分配利润的 20%。公司在实施上述现金分红的同时,可以派发股票股利。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20%,且绝对值达到 5,000 万元。
    公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段,因此现阶段进
行利润分配时,现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到
20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则
根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政
策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的
最低比例。
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
    第一百六十一条     董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分考虑公司盈




                                    37
利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地
制定利润分配方案,独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,
应当在董事会决议中记载独立董事的意见以及未采纳的具体理由,并披露。股东
大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定
公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
    股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成现金或股票股利的派发事项。
    第一百六十二条   公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投
资者)、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利
润分配政策不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况
下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利
润的 20%。
    如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的,将以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利
润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董
事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利
润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表
决通过。

                           第二节    内部审计

    第一百六十三条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十四条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。




                                    38
                        第三节   会计师事务所的聘任

    第一百六十五条     公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,期满可以续聘。
    第一百六十六条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十七条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十八条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                           第九章 通知和公告


    第一百六十九条     公司的通知可以下列方式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件(含电子邮件)方式送出;
    (三)以传真方式发出;
    (四)以公告方式进行;
    (五)本章程规定的其他形式。
    第一百七十条       公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
    第一百七十一条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召
开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式(含电子邮件)、
传真、公告方式或者本章程规定的其他方式。
    第一百七十二条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊




                                     39
登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送
达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回
或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件
方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
    第一百七十三条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第一百七十四条   公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露
信息的报刊和网站。


          第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算


                     第一节   合并、分立、增资和减资
    第一百七十五条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公
司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百七十六条   公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十七条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
    第一百七十八条   公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。
    第一百七十九条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内



                                    40
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十一条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                         第二节   公司解散和清算
    第一百八十二条   有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散
    (三)因合并或者分立而解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司;
    第一百八十三条   公司有本章程第一百八十二条第(二)项情形,可以通过
修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
    第一百八十四条   公司因章程第一百八十二条第(二)、(三)、(四)、
(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算
组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十五条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)通知或公告债权人;
    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;




                                    41
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十六条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债仅。
    债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十七条   清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百八十八条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百八十九条   清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十条     清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第一百九十一条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。


                         第十一章        修改章程


    第一百九十二条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:



                                    42
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百九十三条     股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第一百九十四条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
    第一百九十五条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。


                              第十二章         附    则


    第一百九十六条     释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十七条         董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触
    第一百九十八条         本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
    第一百九十九条         本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
    第二百条        本章程由公司董事会负责解释。



                                          43
   第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
   第二百〇二条 本章程自公司股东大会决议通过后生效,并对各方具有约束
力。




                                          牧高笛户外用品股份有限公司
                                                    2024 年 9 月 23 日




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