建发合诚：建发合诚关于修订《公司章程》的公告2024-08-22
证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2024-041
建发合诚工程咨询股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）于 2024
年 8 月 21 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公
司章程指引》等有关规定，公司结合实际情况对《公司章程》中部分条款进行修
订，具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范建发合诚工程咨询股份有 第一条 为了规范建发合诚工程咨询股份有
限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护 限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护
公司、股东和债权人的合法权益，促进公司 公司、股东、职工和债权人的合法权益，促
的发展，根据《中国共产党章程》、《中华人 进公司的发展，根据《中国共产党章程》、
民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中 《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、 法》”)、 中华人民共和国证券法》(下称“《证
《上市公司章程指引》和中华人民共和国 券法》”)、《上市公司章程指引》和中华人民
(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定， 共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规
制订本公司章程。 的规定，制订本公司章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表
辞去法定代表人。
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
修订前 修订后
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第二十八条 公司董事、监事以及高级管理 第二十八条 公司董事、监事以及高级管理
人员应当向公司申报其所持有的本公司股 人员应当向公司申报其所持有的本公司股
份及其变动情况；在其任职期间每年转让的 份及其变动情况；在就任时确定的任职期间
股份不得超过其所持有公司股份总数的百 每年转让的股份不得超过其所持有公司股
分之二十五，所持本公司股份自公司股票上 份总数的百分之二十五，所持本公司股份自
市交易之日起一年内不得转让，因司法强制 公司股票上市交易之日起一年内不得转让，
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
份变动的除外。上述人员离职后半年内，不 产等导致股份变动的除外。上述人员离职后
得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
… …
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
… …
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
… …
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议 (八)对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
… …
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，
求予以提供。 应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
法院认定无效。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
出之日起六十日内，可以请求人民法院撤
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
修订前 修订后
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合并持有公司百分之一以上股
以上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院
份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
并持有公司百分之一以上股份的股东可以
民法院提起诉讼。
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
…
…
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：
行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；；
(一)决定公司经营方针和投资计划；；
…
…
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
算方案；
…
…
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定应当由股东大会决定的其他事
司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 公司召开股东会的地点为：公
公司住所或者董事会确定的其他地点。 司住所或者董事会确定的其他地点。
股东大会会议以现场召开为原则。股东大会 股东会会议以现场召开为原则。股东会会议
会议在保障股东充分表达意见的前提下，也 在保障股东充分表达意见的前提下，也可以
可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召 采用电子通信方式召开和表决。股东会会议
开。股东大会会议也可以采取现场与其它方 也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式同时进行的方式召开。 式召开和表决。
公司还将按照有关规定，通过上海证券交易 公司还将按照有关规定，通过上海证券交易
所交易系统和上海信息有限公司上市公司 所交易系统和上证所信息网络有限公司上
股东大会网络系统向公司股东提供网络形 市公司股东会网络系统向公司股东提供网
式的投票平台，为股东参加股东大会提供便 络形式的投票平台，为股东参加股东会提供
利，并将按网络投票系统服务机构的规定及 便利，并将按网络投票系统服务机构的规定
其他有关规定进行身份认证。股东通过上述 及其他有关规定进行身份认证。股东通过上
方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
修订前 修订后
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
到提案后二日内发出股东大会补充通知，公 确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
告临时提案的内容。 提案后二日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 股东会通知中未列明或不符合公司章程第
表决并作出决议。 五十二条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
行职务时，由半数以上的董事共同推举的一 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
名董事主持。 事主持。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
… …
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度预算方案、决算方案；
… …
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
… …
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划和员工持股计划；
… …
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
(一)董事会、持有或合并持有公司百分之三 (一)董事会、持有或合并持有公司百分之一
以上股份的股东可以提名董事候选人； 以上股份的股东可以提名董事候选人；
(二)董事会、监事会、单独或合并持有公司 (二)董事会、监事会、单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东可以提名独立董 百分之一以上股份的股东可以提名独立董
事候选人； 事候选人；
(三)监事会、单独或合并持有公司百分之三 (三)监事会、单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东可以提名由股东代表出任 以上股份的股东可以提名由股东代表出任
的监事候选人。 的监事候选人。
第九十四条 公司董事应为自然人。 第九十四条 公司董事应为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
… …
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
修订前 修订后
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
… 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 …
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
起未逾三年; 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 令关闭之日起未逾三年；
… (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
…
第九十五条 董事由股东会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，连选可以连任，其
中独立董事连续任职不得超过六年。董事可
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
在任期届满前由股东会解除其职务。
任期三年。董事任期届满，可连选连任，其
中独立董事连续任职不得超过六年。董事可
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在任期届满前由股东大会解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
章和公司章程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公
…
司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定
情形的，董事应当继续履行职务
…
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程，对公司负有下列忠实义务： 和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
… …
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东 (五)不得违反公司章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 会或董事会同意，与本公司订立合同或者进
易； 行交易；
… …
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
… …
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
… …
(十一)制订公司的基本管理制度； （十一)制定公司的基本管理制度；
… …
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长
修订前 修订后
工作。董事长不能履行职务或者不履行职务 工作。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务。副董事长不能履 的，由副董事长履行职务。副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上的董 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面通知，通知时限为： 议的通知方式为：书面或电子通信通知，通
会议召开五日前。 知时限为：会议召开五日前。
… …
第一百一十七条 董事会会议以现场召开为
第一百一十七条 董事会会议以现场召开为
原则。董事会会议在保障董事充分表达意见
原则。董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，也可以电子通信表决方式、电话
的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、
方式、视频方式召开并表决。董事会会议也
视频方式召开。董事会会议也可以采取现场
可以采取现场与其它方式同时进行的方式
与其它方式同时进行的方式召开。
召开并表决。
第一百一十八条 董事会会议应当有过半数 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。董事会决议的表决， 的董事出席方可举行。董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会作出决议，必须经全 应当一人一票。董事会作出决议，应当经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事项提交股东大会审议。 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十条 第一百二十条
… …
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通信、传真等方式进行并 的前提下，可以用电子通信等方式进行并作
作出决议，并由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应当载明代理
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 公司董事会可以按照股东 第一百二十四条 公司董事会可以按照股东
修订前 修订后
大会的有关决议，设立战略委员会、审计委 大会的有关决议，设立审计委员会、提名委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专 员会及薪酬与考核委员会及战略委员会等
门委员会。专门委员会成员全部由董事组 专门委员会。
成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会至少应有一名独立董事是
会计专业人士，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
新增：
第一百二十五条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。审计委员会成
员由三名董事组成，其中包括两名独立董
事，委员中至少有一名独立董事具有会计专
业背景，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会成员应当具备履行审计
委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会的主要职责权限：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
-
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构的沟通；
(六)聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
(七)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(八)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(九)公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和上交所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施
或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
新增：
第一百二十六条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
- 序。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事两名，并由独立董事担任召集人。
修订前 修订后
提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进
行初步审查并提出建议；
（五）提名或者任免董事；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
新增：
第一百二十七条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核，负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其
中独立董事两名，并由独立董事担任召集
人。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据公司董事、高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平，研究、审查公司董
事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案
- 并提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
(二)审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总
额，并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况、
披露情况等进行检查；
(三)研究董事和高级管理人员的考核标准，
视公司实际情况进行考核并提出建议；
(四)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案；
(五)制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就，并向董事会提供相关建议；
(六)制定董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划并提出建议；
修订前 修订后
(七)协助董事会实施相关股权激励方案；
(八)董事会授权的其他事宜。
新增：
第一百二十八条 公司董事会战略委员会负
责对公司中长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
战略委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事两名。
战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司中长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
-
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目等进行研究并
提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政 法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤
法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，公司章程第九十六条关于董事的忠
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 实义务和第九十七条第(一)、(二)、(四)、
法收入，不得侵占公司的财产。 (六)关于勤勉义务的规定，同时适用于监
事。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，设监事会主席一名。监事会 三名监事组成，设监事会主席一名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上的 履行职务或者不履行职务时，由过半数的监
监事共同推举一名监事召集和主持监事会 事共同推举一名监事召集和主持监事会会
会议。 议。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
第一百五十条 监事会行使下列职权：
…
…
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，可以要求董事、高级管理人
行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
员提交执行职务的报告，对违反法律、行政
司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高
人员提出罢免的建议；
级管理人员提出解任的建议；
…
…
第一百五十一条 第一百五十五条
… …
修订前 修订后
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通 监事可以提议召开临时监事会会议。会议通
知应当在会议召开五日以前书面送达全体 知应当在会议召开五日前以书面方式或电
监事。 子通信方式送达全体监事。
… …
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当全体监事过半数通过。监事
会决议的表决，应当一人一票。
新增：
第一百五十七条 监事会会议以现场召开为
原则。监事会会议在保障监事充分表达意见
-
的前提下，也可以采用电子通信召开并表
决。监事会会议也可以采取现场或电子通信
方式同时进行的方式召开并表决。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司依法以超过股票票面金
第一百六十五条 公司依法以超过股票票面 额的发行价格发行股份所得的溢价款以及
金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以 国务院财政主管部门规定列入资本公积金
及国务院财政主管部门规定列入资本公积 的其他项目，列为公司资本公积金。公积金
金的其他款项，列为公司资本公积金。资本 弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
公积金不得用于弥补公司的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
第一百七十四条 公司的利润分配政策：
【新增】
出现以下情形之一的，公司可以不进行现金
分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现
盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性
现金流量净额或者现金流量净额为负数；
第一百六十九条 公司的利润分配政策： （3） 合并报表或母公司报表期末资产负债
【无审慎性分红规定】 率超过 70%(包括 70%)；
（4）最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
（5）合并报表或母公司报表期末可供分配
的利润余额为负数；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在
重大资金支出安排,进行现金分红可能导致
公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
第一百七十九条 公司应根据法律、行政法 第一百八十四条 公司应根据法律、行政法
规允许组织工会并依法为工会拨付费用，公 规允许组织工会并依法为工会拨付费用，公
司的职工有权根据法律、行政法规参加工会 司的职工有权根据法律、行政法规参加工会
修订前 修订后
活动。公司研究决定改制以及经营方面的重 活动。公司研究决定改制、解散、申请破产
大问题、制定重要的规章制度时，应当听取 以及经营方面的重大问题、制定重要的规章
公司工会的意见，并通过职工代表大会或者 制度时，应当听取公司工会的意见，并通过
其他形式听取职工的意见和建议。 职工代表大会或者其他形式听取职工的意
见和建议。
第一百九十八条 公司根据公司章程第一百
九十七条第(一)、(三)、(四)款规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
第一百九十三条 公司根据公司章程第一百
立清算组，开始清算。清算组由董事或股东
九十二条第(一)、(三)、(四)款规定而解散
会确定的人员组成，清算组成员履行清算职
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
立清算组，开始清算。清算组由董事或股东
怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期
关人员组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百零六条 释义 第二百一十一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十的股东；持有股份的比例 本总额超过百分之五十的股东；持有股份的
虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所 比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
生重大影响的股东； 产生重大影响的股东；
全文 股东会
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修
全文 股东大会 订）》将“股东大会”名称调整为“股东
会”，原公司章程全文 238 处“股东大会”
统一调整为“股东会”。
全文 总经理
全文 总经理（总裁） 原公司章程全文 21 处“总经理（总裁）”
统一调整为“总经理”。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款
相应变更序号，最终内容以登记机关核准的内容为准。
特此公告。
建发合诚工程咨询股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月二十二日
