证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-001
江苏国茂减速机股份有限公司
关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司
65%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以
自有资金收购摩多利智能传动（江苏）有限公司（更名前为“摩多利智能传动（江
苏）股份有限公司”，以下简称“摩多利传动”、“标的公司”）65%的股权。
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
●风险提示：本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公
司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定
因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2023 年 11 月 8 日，公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及
摩多利传动签署《股权转让意向协议》，各方就公司拟以现金方式收购摩多利传
动 65%的股权事项达成初步意向。详见公司于 2023 年 11 月 9 日披露的《江苏国
茂减速机股份有限公司关于签署股权转让意向协议的公告》（公告编号：2023-
042）。
2023 年 12 月 28 日，公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀以
1
及摩多利传动签署《股权转让意向协议之补充协议》，同意延长至 2024 年 2 月 29
日（含）前签署正式《股权转让协议》。详见公司于 2023 年 12 月 29 日披露的
《江苏国茂减速机股份有限公司关于签署股权转让意向协议之补充协议的公告》
（公告编号：2023-045）。
（二）本次交易进展情况
2024 年 2 月 19 日，公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及
摩多利传动签署正式《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购摩多利传动 65%
的股权。本次交易完成后，公司将实现对摩多利传动的财务并表。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
（三）本次交易需履行的内部决策程序
根据《公司章程》，本次交易由公司董事长审查决定，无需提交公司董事会
或股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况介绍
1.关向上女士，中国国籍，身份证号码：6123011969********，持有摩多利
传动 58.41%股权，目前担任摩多利传动董事。
2.李泽民先生，中国国籍，身份证号码：6123011966********，持有摩多利
传动 30.07%股权，目前担任摩多利传动董事。
3.戈贻怀先生，中国国籍，身份证号码：3407021972********，持有摩多利
传动 4.00%股权，目前担任无锡万吉科技股份有限公司总经理助理。
（二）其他事项说明
1.上述交易对方之间，关向上与李泽民为夫妻关系。除上述关联关系外，交
易对方之间不存在其他关联关系。
2.上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，截至本公告披露日，
2
上述交易对方均不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为关向上、李泽民、戈贻怀持有的摩多利传动 65%的股权。
（二）标的公司基本情况
企业名称 摩多利智能传动（江苏）有限公司
统一社会信用代
91320681313925872M
码
住所 江苏省启东市滨海工业园海洲路 10 号
法定代表人 李柏君
注册资本 1,500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；
电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；液压动力机
械及元件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控制
经营范围
系统装置制造；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研
发；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2014-08-22
经查询，截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执
行人的情形。
（三）标的公司股权结构情况
本次交易前，标的公司股权结构情况如下：
股东名称 持股比例（%）
关向上 58.41
李泽民 30.07
李柏君 7.52
戈贻怀 4.00
合计 100%
本次交易完成后，标的公司股权结构情况如下：
股东名称 持股比例（%）
关向上 17.41%
3
李泽民 10.07%
李柏君 7.52%
江苏国茂减速机股份有限公司 65.00%
合计 100%
注：标的公司除转让方外的其他股东就本次交易放弃行使优先购买权。
（四）交易标的主要财务信息
摩多利传动最近一年一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：元 币种：人民币
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 184,046,934.97 172,013,868.20
总负债 72,962,955.37 79,992,063.77
净资产 111,083,979.60 92,021,804.43
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 88,504,848.22 113,594,139.02
利润总额 21,268,891.78 16,301,491.70
归属于母公司股东的净
18,712,044.29 13,897,268.91
利润
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具（信会师报字
[2024]第 ZF50001 号）审阅报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
公司委托具有证券从业资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对摩
多利传动股东全部权益价值进行评估，并出具了《江苏国茂减速机股份有限公司
拟收购股权涉及的摩多利智能传动（江苏）股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6014 号），具体情况如下：
1.评估对象：摩多利传动股东全部权益于评估基准日的市场价值
2.评估范围：摩多利传动于评估基准日的全部资产及负债
3.评估基准日：2023 年 9 月 30 日
4.评估方法：资产基础法（成本法）、收益法进行评估
5.评估结论：截至评估基准日，摩多利传动申报的业经审阅的母公司报表资
4
产总额账面值为18,365.26万元；负债总额账面值为7,284.39万元；股东权益账
面值为11,080.87万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，摩多利传动股东全部权益价值评
估值为14,531.91万元，较账面值评估增值3,451.04万元，增值率为31.14%。
经采用收益法评估，截至评估基准日，摩多利传动股东全部权益价值评估值
为31,800.00万元，较账面值评估增值20,719.13万元，增值率为186.98%。
摩多利传动属于通用设备制造企业，其产品应用范围广泛，资产基础法评估
测算时，对通用设备制造企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售
渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出摩多利
传动日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法
而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项
资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结果更
为合理。因此本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）交易标的定价情况
经各方协商一致，公司按照标的公司总体估值人民币 3.15 亿元的价格收购
摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀持有的标的公司 65%的股权。受限于
双方签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人
民币 204,750,000.00 元。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签署方
受让方（甲方）：江苏国茂减速机股份有限公司
转让方（乙方）：关向上（乙方 1）、李泽民（乙方 2）、戈贻怀（乙方 3）
标的公司：摩多利智能传动（江苏）有限公司
（二）交易对价支付时间及方式
1.甲方按照标的公司总体估值 3.15 亿元的价格收购乙方持有的标的公司 65%
股权。受限于本协议关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币
204,750,000.00 元。其中，甲方受让乙方 1 转让标的公司 41%股权的交易对价为
5
人民币 129,150,000.00 元；乙方 2 转让标的公司 20%股权的交易对价为人民币
63,000,000.00 元 ； 乙 方 3 转 让 标 的 公 司 4% 股 权 的 交 易 对 价 为 人 民 币
12,600,000.00 元。
2.各方同意，自本协议生效后十（10）个工作日内，各方应按照本协议的约
定相互配合及时完成本次交易所涉工商登记变更等手续。
3.各方同意，标的股权交割完成后十（10）个工作日内，甲方应向乙方指定
的账户支付第一期交易对价人民币 104,750,000.00 元。
各方确认，本协议生效前，甲方为本次交易已向乙方支付定金人民币
10,000,000.00 元，该等定金在本协议生效且甲方向乙方支付第一期交易对价时
自动转为向乙方支付的对应金额的交易对价。
为免疑义，甲方向乙方支付本协议下全部及任何一笔交易对价前，应按照国
家相关法律、法规的规定，为乙方代扣代缴个人所得税。甲方代扣代缴个人所得
税得金额以届时主管税务机关核定的缴税金额为准。甲方为乙方代扣代缴个人所
得税后，将剩余金额按照本协议的约定支付予乙方。
4.本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共 3 年。交易对价剩余部分分 3 次
在每个业绩承诺年度专项审计报告出具后十（10）个工作日内平均支付。每期实
际支付金额按照本协议“业绩承诺与补偿”条款的安排进行调整。
（三）过渡期安排
1. 各方同意，过渡期截止日不晚于 2024 年 3 月 31 日，如截至 2024 年 3 月
31 日各方未能完成标的股权交割的，应视为本次交易终止，但届时各方另有约
定的除外。
2. 过渡期内，标的股权产生的损益由受让方享有和承担。
（四）业绩承诺与补偿
1. 本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共 3 年，为 2023 年、2024 年和
2025 年度三个连续会计年度。
2. 乙方承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年累计实现的扣非归母净利
6
润分别不低于人民币 2,100 万元、4,400 万元、7,200 万元。
3.各方同意，在每一业绩承诺年度结束后，由甲方聘请的审计机构对标的公
司进行年度审计并出具《审计报告》，标的公司每个年度实现的扣非归母净利润
数额以上述《审计报告》所确定的数额为准。
4.如累计扣非归母净利润未达到乙方承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。
各方同意按照以下公式对交易对价进行调整：
甲方应向乙方支付的交易对价=2.0475 亿元*（标的公司实际完成的业绩承
诺期扣非归母净利润之和/乙方承诺的业绩承诺期扣非归母净利润之和）
为免疑义：（1）标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润之和不低于
乙方承诺的业绩承诺期扣非归母净利润之和的，交易对价不再调整；（2）在标的
公司每一业绩承诺年度按照本条约定进行估值调整后计算的总体估值不低于
2023 年度经审计后的净资产数额的情况下，无论标的公司实际完成的业绩承诺
期扣非归母净利润情况如何，标的公司的最低总体估值不应低于本协议约定的甲
方向乙方支付的第一期交易对价相对应的估值，即人民币 1.0475/0.65 = 1.6115
亿元；（3）甲方按照乙方 1、乙方 2、乙方 3 向甲方转让股权数量的内部比例向
乙方 1、乙方 2、乙方 3 分别支付交易对价。
5.如业绩承诺期第 1 年、第 2 年标的公司实际完成的累计扣非归母净利润未
达到乙方承诺业绩预期，则股权转让对价应减少的部分应从未支付款项中扣除；
在任何年度，如甲方支付的交易对价已超出根据业绩承诺完成情况计算出的标的
公司估值对应的交易对价，乙方应及时向甲方退还相应超出部分；待业绩承诺期
第 3 年结束后按照本协议的相关约定累积计算交易对价，多退少补。
第 1 年应支付款项=[2.0475 亿元*（标的公司实际完成的第 1 年扣非归母净
利润/乙方承诺的第 1 年扣非归母净利润）-1.0475 亿元]/3
第 2 年应支付款项=[2.0475 亿元*（标的公司实际完成的第 2 年累计扣非归
母净利润/乙方承诺的第 2 年累计扣非归母净利润）-1.0475 亿元]/3*2-第 1 年
已支付款项
6.标的公司在每一业绩承诺年度按照本条约定进行估值调整后计算的总体
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估值不得低于 2023 年度经审计后的净资产数额，否则甲方有权解除或终止本次
交易。
（五）股权转让后事项
1. 本次交易完成后，标的公司应对公司治理情况进行如下调整：
（1）标的公司不再设置董事会，改设执行董事 1 名，由甲方提名的人员担
任。标的公司的法定代表人由执行董事担任；
（2）本次交易完成后，标的公司仍不设监事会，设监事 1 名，由乙方 2 提
名的人员担任；
（3）甲方、乙方应推动标的公司实现该等安排，包括但不限于在标的公司
的股东会上对该等安排投赞成票。
（六）费用和税收
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的股权转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、
法规未做出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（七）违约责任
1. 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约方应
当向守约方承担违约责任。
2. 任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任
外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
3. 特别的，乙方未按本协议的约定如期办理股权交割的，每逾期 1 日，应
按甲方支付定金金额的 1‰向甲方支付滞纳金。
4. 特别的，甲方未按本协议的约定如期向乙方支付第一期交易对价的，每
逾期 1 日，应按应付未付金额的 1‰向乙方支付滞纳金。
（八）协议生效
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本协议自各方签署之日起生效。
六、对上市公司的影响
本次收购完成后，摩多利传动成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 （信会师报字[2024]第 ZF50001
号）审阅报告，截至 2023 年 9 月 30 日，摩多利传动购买的理财产品余额为 927.01
元人民币。根据摩多利传动出具的函件，截至本公告披露日，摩多利传动不存在
对外担保情况。
本次交易有利于提高公司经营业绩，符合公司整体长远发展规划，符合公司
全体股东利益。本次交易完成后，不产生关联交易，不会对公司主营业务、财务
状况及经营成果产生重大不利影响。
七、风险提示
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况
不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，
投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024 年 2 月 21 日
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