上海君澜律师事务所

                关于

    江苏国茂减速机股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施相关事项

                  之



            法律意见书




             二〇二四年七月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于江苏国茂减速机股份有限公司
                       2020 年限制性股票激励计划
                回购注销部分限制性股票实施相关事项之
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致：江苏国茂减速机股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有限
公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就国茂股
份本次激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项（以下简称“本次回购
注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到国茂股份如下保证：国茂股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为国茂股份本次回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次回购注销的批准与授权

     2020 年 7 月 15 日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2020 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

     2020 年 7 月 15 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2020 年 8 月 3 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020




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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

     2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的
议案》。

     2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

     2024 年 5 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》。截至本法律意见书出具之日，公示期已届满 45 天。公示期间公司未收到
任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何
公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）回购注销的原因

     1. 公司层面业绩考核指标未达成

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第四个解除限售期
和预留授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为：2023 年
公司净利润不低于 4.80 亿元。前述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东
的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。




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     根据公司 2023 年度经审计的财务报告，2023 年度公司归属于上市公司股东
的净利润为 395,695,812.77 元，剔除本次激励计划股份费用影响后，2023 年度
归属于上市公司股东的净利润为 391,234,893.40 元，未达到首次授予的第四个
解除限售期以及预留授予的第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据
《激励计划》，公司对首次授予的限制性股票第四个解除限售期和预留授予的
限制性股票第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 2,455,950 股进行
回购注销。

     2. 激励对象个人情况发生变化

     根据《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划激励对象中 18 人（其中
首次授予激励对象 16 人以及预留授予激励对象 2 人）因离职而不再具备激励对
象资格，公司董事会决定取消该 18 名激励对象资格，并对其所持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 401,240 股进行回购注销。

     （二）回购价格及回购数量的调整

     公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕，公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本 472,547,400 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.25 元（含税）。公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 9 日
实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 473,232,400 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税），以资本公积金转增股本方式每
10 股转增 4 股。公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 12 日实施完毕，
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 662,242,560 股为基数，向全体股
东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对
回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

     1. 回购价格的调整


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     （1）调整方法，资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）调整后的回购价格

     根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格应调
整为：P＝P0÷(1＋n)＝9.48÷（1+0.4）＝6.7714 元/股

     预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：P＝P0÷(1 ＋n)＝9.23÷
（1+0.4）＝6.5929 元/股

     注：因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，未解除限售
部分不返还给激励对象，因此回购价格不做派息部分的调整。

    （3）其他说明

     根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形将对应不同利息：

     1）因公司首次授予的第四个解除限售期以及预留授予的第三个解除限售期
的业绩考核指标无法成就的，由公司按上述调整后的授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。

     2）因合同到期且不再续约或主动辞职而离职的，公司有权要求激励对象将
其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以上述调整后的授予价格进行回购注销。

     2. 回购数量的调整

     （1）调整方法

     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，Q＝Q0×(1＋n)。




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     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     （2）调整后的回购数量

     本次限制性股票回购数量应调整为：Q＝Q0×(1＋n)＝2,040,850×（1+0.4）
＝2,857,190 股。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金，本次回购
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。

     （四）本次回购注销的安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（B884091426），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理对上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次限制性股票于 2024 年 7 月
12 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 661,945,620 股变更为 659,088,430
股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

     （五）本次回购注销后公司的股本情况

     公司本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
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                                   变动前             本次变动             变动后
        类别
                               股份数     比例          股份数       股份数       比例

 有限售条件股份                5,313,140     0.80%    -2,857,190     2,455,950      0.37%

 无限售条件股份              656,632,480    99.20%             0   656,632,480     99.63%
 总计                        661,945,620   100.00%    -2,857,190   659,088,430   100.00%
注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

     经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状


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况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回
购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司
尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。

     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已于 2024 年 4 月 27 日公
告了《第三届董事会第六次会议决议公告》《第三届监事会第六次会议决议公
告》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》等
文件。

     2024 年 5 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露
义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注
销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》
及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规
定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露
义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）



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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司
2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项之法律意见
书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2024 年 7 月 9 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正