证券代码：603917         证券简称：合力科技        公告编号：2024-001

                     宁波合力科技股份有限公司
     关于对合资公司按持股比例增资暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

    交易简要内容：宁波合力科技股份有限公司（简称“公司”或“合力科

       技”）和纳博特斯克汽车系统株式会社（简称“日本纳博特斯克”）拟

       按原各自持股比例向合资公司纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司（简

       称“合资公司”）增资；公司和日本纳博特斯克拟以现金方式向合资公

       司增资合计人民币 1800 万元，其中公司拟增资 882 万元、日本纳博特

       斯克拟增资 918 万元。本次增资完成后，合资公司的注册资本将由 10500

       万日元变更为人民币 23,827,920 元，股权结构保持不变。

    本次增资事项构成关联交易

    本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

   产重组。

    本次增资事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事已

   回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

    过去 12 个月公司与合资公司发生关联交易累计金额为 51.33 万元人民

       币。过去 12 个月，公司未与其他不同关联方发生同类关联交易。



    一、关联交易概述




                                   1
    （一）本次交易的基本情况：公司和日本纳博特斯克拟按原各自持股比例向

合资公司增资；公司和日本纳博特斯克拟以现金方式向合资公司增资合计人民币

1800 万元，其中公司拟增资 882 万元、日本纳博特斯克拟增资 918 万元。本次

增资完成后，合资公司的注册资本将由 10500 万日元变更为人民币 23,827,920

元，股权结构保持不变。

    （二）本次交易的目的和原因；本次公司与合资方按原有持股比例增资将主

要用于补充合资公司运营资金，保障其正常经营与后续业务开拓。

    （三）公司于 2024 年 1 月 3 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过

了《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》，其中 4 票同意，0 票反对，0 票

弃权，关联董事施定威先生、杨维超先生、许钢先生、施良才先生、蔡振贤先生

已对该项议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独

立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

    （四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关

联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到

上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    合资公司纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司为公司的参股公司，公司董

事施定威先生、董事杨维超先生在合资公司兼任董事，公司董事许钢先生在合资

公司兼任监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向

合资公司增资构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司

    统一社会信用代码：91310115MA7BMG3K61


                                   2
    成立时间：2021 年 11 月 08 日

    注册地：中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 17 层

    法定代表人：INOUE ATARU

    注册资本：10500 万日元

    经营范围：一般项目：电动空气压缩机、汽车零配件的批发、进出口、佣金

代理（拍卖除外）、技术支持、售后服务及其他相关配套业务的提供。（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要股东：公司持股 49%，纳博特斯克汽车系统株式会社持股 51%

    是否被列为失信被执行人：否

    最近一年又一期的主要财务数据：

                                                          单位：人民币 万元

项目             2022 年 12 月 31 日          2023 年 9 月 30 日

资产总额                             412.14                          640.82

负债总额                             285.52                          622.51

净资产                               126.62                           18.30

项目             2022 年度                    2023 年 1-9 月

营业收入                             106.44                          374.98

净利润                              -382.74                         -108.32



    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    公司本次对合资公司增资构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外

投资。合资公司的基本情况同前文所述。




                                       3
    2.权属状况说明，合资公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转

让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属

转移的其他情况。

    四、交易标的的定价情况

    本次交易定价无溢价，系由公司与其他合资方基于平等自愿原则，经充分沟

通、协商后确定，一致同意交易各方遵循股权比例对合资公司进行增资，均按合

资公司每注册资本 1 元之对价新增认缴合资公司的注册资本。本次交易遵循客

观、公平的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小

股东利益的情形。

    五、关联交易对上市公司的影响

    本次公司与合资方按原有持股比例增资将主要用于补充合资公司运营资金，

保障其正常经营与后续业务开拓。本次增资后，将进一步加强合资公司在电动空

气压缩机（EAC），紧急驾驶停车系统（EDSS）以及重型商用车纯电线控转向系

统（CV-EPS）等业务的开拓，有助于提升公司与日本纳博特斯克长期合作关系，

有助于完善公司战略及产业布局，对公司的长期经营发展具有促进作用。公司本

次增资暨关联交易将全部使用自有资金且金额相对较小，不会对公司财务状况和

经营业绩产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害

公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审计委员会的书面确认意见

    本次公司与日本纳博特斯克按各自股权比例对合资公司增资，符合公平、公

正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非

关联股东利益；我们同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

    （二）董事会审议



                                   4
    公司于 2024 年 1 月 3 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关

于向合资公司增资暨关联交易的议案》，其中 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，

关联董事施定威先生、杨维超先生、许钢先生、施良才先生、蔡振贤先生已对该

项议案回避表决。

    独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

    （三）监事会的书面审核意见

    公司与日本纳博特斯克按持股比例以现金方式对合资公司增资，符合公司经

营发展需要，且交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的

情形。监事会同意本次向合资公司增资暨关联交易的事项。

    （四）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    本次增资事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》中关于关联交易的相关规定，符合公司发展战略规划，关联交易价格公

允、公平，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同

意将本议案提交董事会审议。

    2、独立董事意见

    本次增资有利于增强合资公司的资金实力，满足其业务发展需要；也有助

于提升公司与日本纳博特斯克长期合作关系。公司和日本纳博特斯克均以现金方

式按原持股比例增资，增资价格公允透明，不存在损害公司及股东，特别是中小

股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相

关审议程序符合有关法律法规、规范性文件及公司规定。因此我们同意本次增资

暨关联交易事项。




                                   5
特此公告。



                 宁波合力科技股份有限公司董事会

                                2024 年 1 月 4 日




             6