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                        独立董事专门会议制度
                          （2024 年 4 月修订）


       第一条 为进一步规范公司独立董事议事方式及决策程序，确保独立董事规
范、高效地开展工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、
本公司《章程》及其它有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
       第三条 公司独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
    召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
       第四条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事
并提供相关资料和信息。
    独立董事专门会议可以采用电子邮件、快递、微信或以专人送达等方式通知。
采用微信、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
       第五条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
    独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但未解除的，参加
独立董事专门会议并投票，其投票无效且不计入出席人数。
       第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
    独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应在会议表决前
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
       第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时亦可采用视频网络会议、电话、书面传


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签或其他经独立董事专门会议认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方式参
加会议并表决视作出席会议。
    第八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定应当披露的关联交易；
    (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议审议并经全
体独立董事过半数同意后，方可行使：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东会，
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录
中载明，独立董事应对会议记录签字确认。


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    独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
    第十三条 公司应当为独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理
层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织
或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等部门和人员协助独立董事专门会
议召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第十五条 本规则自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
    第十六条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规
定执行。
    本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第十七条 本规则由公司董事会负责解释。




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