证券代码:603919             证券简称:金徽酒             公告编号:临 2024-015



                        金徽酒股份有限公司

 关于采购智能化酿酒设备暨关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


       重要内容提示：

     金徽酒股份有限公司（简称“公司”）为探索研究智能化酿酒生产设备的适
用性及生产运行模式，计划采购一整套智能化酿酒生产线。经过招标，四川复翌自
动化设备有限公司（简称“四川复翌”）中标，交易金额为 968.00 万元（简称“本次
关联交易”）。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

     除已经公司于 2023 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第九次会议批准的关联
交易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。



       一、关联交易概述

    为探索研究智能化酿酒生产设备的适用性及生产运行模式，公司计划采购一整
套智能化酿酒生产线。经过招标，四川复翌中标，公司拟与四川复翌签订《承揽合
同》，由四川复翌承揽智能化酿酒设备的制作、安装工程，交易金额为 968.00 万元。

    四川复翌与公司持股 5%以上股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司受同
一实际控制人控制，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    除已经公司于 2023 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第九次会议批准的关联交
易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1.关联方基本情况

企业名称       四川复翌自动化设备有限公司

企业性质       有限责任公司（外商投资企业法人独资）

成立日期       2022 年 10 月 9 日

法定代表人     张良森

注册资本       5,000 万元人民币

注册地址       四川省射洪市经济开发区 1 层 1 号生产车间
               一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业机器人制造；工业机
               器人销售；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统装置制造；工业自动控
               制系统装置销售；智能仓储装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
               机械设备研发；机械设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围       技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、
               勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；软件销售；机械电气设备销售。（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设
               工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    2.关联关系

    四川复翌未直接或间接持有公司股份，与公司持股 5%以上股东上海豫园旅游商
城（集团）股份有限公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条规定的关联关系。

    3.关联方主要财务数据

                                                                                  单位：万元
                  2022 年                                       2023 年

资产总额     净资产     营业收入    净利润     资产总额    净资产     营业收入      净利润

 1,086.15     -382.68                -882.68    3,606.63   2,544.61    3,177.83        27.29

   注：上述关联方主要财务数据未经审计。
    三、关联交易的基本情况

    1.交易标的名称：智能化酿酒设备的制作、安装

    2.交易标的定价情况

    本项目采用招标方式确定合作单位，共 5 家单位投标，评标委员会按照招标文
件中规定的评标方法进行了技术标、资信标以及商务标评审。考虑投标单位服务质
量、信誉、售后服务和项目经验、报价等情况，经综合评审，确定四川复翌为中标
单位，合同金额 968.00 万元。评标过程公开透明，关联交易定价公允、合理。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）合同双方

    甲方：金徽酒股份有限公司

    乙方：四川复翌自动化设备有限公司

    （二）设备的名称、数量、单价、金额

                                                                      单位：元

     设备名称         单位   数量   不含税金额       税额          含税价格

 智能化酿酒生产设备    套     1      8,566,371.68   1,113,628.32   9,680,000.00


    （三）设备安装完工日期及验收情况说明

    1.经双方协商，自本合同正式生效后，乙方将合同约定的所有不锈钢窖池盖配
送至甲方厂内，并在 2024 年 6 月 15 日前完成安装。所有主体设备及配件在 2024 年
6 月 30 日前全部完成到货，合同签订后甲方可根据乙方前期文件承诺的设备到货时
间（乙方承诺：合同签订后 80 天内完成所有设备到货）要求乙方提前到货，所有设
备到货后乙方接到甲方通知后开始安装，乙方承诺在接到甲方通知后的 30 天内完成
所有设备的安装调试，调试完成后甲方进行试运行 1 个月，试运行无问题后甲方正
式验收（若因特殊情况需调整设备工期的双方协商同意后执行）。

    2.所有设备调试完成后甲方进行初次验收，验收无误后甲方进行试运行（试运
行周期为 1 个月），试运行结束后甲方进行正式交付验收，若验收合格则甲方正常接
收使用并按合同约定付款，若验收不合格则乙方无条件为甲方整改，整改完成后甲
方继续验收，若乙方提供的设备验收不合格，后续无法按合同要求完成或无法达到
甲方的使用要求的，甲方有权要求乙方拆除所有设备并恢复甲方场地，给甲方造成
损失的，甲方有权追究乙方违约责任。

    3.乙方须保证设备安装完成后向甲方使用部门移交所有技术资料及配套设施附
件。若因不可抗力原因致使工程延误，双方可另行协商签订补充合同。

      （四）付款方式及质保

    1.合同签订后，乙方按合同约定时间进行相关设备的生产加工制作，并向甲方
提供甲方所需的全部图纸及相关设备资料，甲方确认无误后支付合同总金额 30%的
货款，即：贰佰玖拾万肆仟元整（：2,904,000.00 元），所有设备生产完成后，乙方
按合同约定时间将设备送至甲方厂内并严格按照合同要求进行生产安装调试，调试
完成后甲方初次验收合格且试运行 1 个月结束后进行二次验收，二次验收合格后并
收到乙方开具的 13%全额增值税专用发票后，甲方核验无误在报审流程结束后的 10
个工作日内一次性支付合同总金额 60%货款，即：伍佰捌拾万捌仟元整（：
5,808,000.00 元），若设备安装过程中因方案调整或其他因素导致合同金额发生变化
的以实际发生金额为准（实际发生金额以纸质版补充合同为准，文件待双方盖章确
认后生效执行）。

    2.剩余 10%设备尾款，即：玖拾陆万捌仟元整（：968,000.00 元）留作质保金
（质保金不计息），自甲方二次验收合格之日起满贰年且无任何质量问题后，甲方在
15 个工作日内支付。若合同金额发生变更的，质保金以双方确认的金额为准执行。

    3.若该设备后续验收不合格或经整改后仍无法达到合同验收标准和甲方使用要
求的，乙方须无条件退还甲方已付货款，不得以任何理由克扣，乙方退款后甲方退
还所有设备。

    五、关联交易目的以及对公司的影响

    本次交易是公司探索智能化酿酒生产设备的适用性及生产运行模式，积累和优
化智能化酿酒生产管理经验，为建设生态智慧酿酒产业园奠定基础，提升公司竞争
力，符合公司长远发展需要。

    本次关联交易属于公司正常生产经营活动，有利于公司业务的发展，且交易双
方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联
交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、关联交易履行的审议程序

    1．独立董事审议情况

    独立董事专门会议意见：公司于 2024 年 3 月 8 日召开第四届董事会独立董事专
门会议 2024 年第一次会议，经审议讨论，全体独立董事一致同意《关于审议金徽酒
股份有限公司采购智能化酿酒设备暨关联交易的议案》，并提交第四届董事会第十四
次会议审议。

    独立董事意见：本次关联交易为公司研究智能化酿酒生产设备的适用性和生产
运营模式需要，经过招投标程序，过程公开透明，定价公允、合理，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避表决，审议、表决程序及
结果合法、有效。

    2．董事会审议和表决情况

    公司于 2024 年 3 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审
议金徽酒股份有限公司采购智能化酿酒设备暨关联交易的议案》，2 名关联董事根据
规定对该议案回避表决。

    3．监事会审议和表决情况

    公司于 2024 年 3 月 15 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于审
议金徽酒股份有限公司采购智能化酿酒设备暨关联交易的议案》。监事会认为：本次
关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，经过招投标程序，过程公开
透明，定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，尤其
是中小股东利益的情形。



    特此公告。



                                                 金徽酒股份有限公司董事会

                                                          2024 年 3 月 16 日
        报备文件

   1. 金徽酒股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

   2. 金徽酒股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

   3. 金徽酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的
独立意见；

   4. 金徽酒股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决
议；

   5. 国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司关联交易之采购设备
合同的核查意见；

   6.    承揽合同。