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                 北京市竞天公诚律师事务所

            关于广东世运电路科技股份有限公司

         2021 年股票期权激励计划行权价格调整和

      2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项的

                            法律意见书




                          二零二四年六月
                     北京市竞天公诚律师事务所

               关于广东世运电路科技股份有限公司

            2021 年股票期权激励计划行权价格调整和

         2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项的

                               法律意见书



致：广东世运电路科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，作为公司 2021 年股票

期权激励计划和 2022 年股票期权激励计划（以下简称“两次激励计划”）的专项

法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广东世运电路科技

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司对两次激励

计划行权价格的调整（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整相关的文件及资料，

并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以

及对本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了

解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关

重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他

有关单位出具的证明文件和口头确认；
                                     1
    2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对本次调整进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏；

    3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供

了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料

或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材

料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

    4. 本所仅就与本次调整有关的法律问题发表法律意见。本所不对有关会计、

审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等事项本所并不具备核查和做出

评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为按照有关

中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述；

    5. 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随同其他材料一起上报

或公告。本所同意公司在其与本次调整的相关文件中引用本法律意见书的相关内

容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对

上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

出具法律意见如下：




    一、 关于本次调整的批准与授权

    （一） 2021 年激励计划行权价格调整的批准和授权
                                    2
    1. 2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与 2021 年股票期权激

励计划相关的议案，同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2021 年股票期权激励计划规

定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。

    2. 2024 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2021 年股票

期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格进行调整。首次授予股

票期权的行权价格由 8.41 元/份调整为 7.91 元/份，预留授予股票期权的行权价

格由 12.24 元/份调整为 11.74 元/份。

    3. 2024 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司董事会对 2021

年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格进行调整。

    （二） 2022 年激励计划行权价格调整的批准和授权

    1. 2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提

请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励相关事宜的议案》等与 2022 年

股票期权激励计划相关的议案，同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、

派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2022 年股票期权

激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。

    2. 2024 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2022 年股票

期权激励计划的行权价格（含预留）进行调整。2022 年股票期权激励计划的行权

价格（含预留）由 12.88 元/份调整为 12.38 元/份。




                                       3
    3. 2024 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司董事会对 2022

年股票期权激励计划的行权价格（含预留）进行调整。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取

得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年激励计划（草案）》、

《2022 年激励计划（草案）》的有关规定。




    二、 关于本次调整的具体内容

    根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2021 年股票

期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格

的议案》，本次调整的具体情况如下：

    （一）调整事由

    2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《世运电

路 2023 年年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元

（含税）。公司 2023 年年度权益分派将于 2024 年 6 月 19 日实施完毕，以方案实

施前的公司总股本 658,537,345 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共

计派发现金红利 329,268,672.5 元。根据《2021 年激励计划（草案）》、《2022 年激

励计划（草案）》的有关规定，应对 2021 年股票期权激励计划的首次授予和预留

授予行权价格以及 2022 年股票期权激励计划的行权价格（含预留）进行调整。

    （二）调整方法和结果

    根据《2021 年激励计划（草案）》、《2022 年激励计划（草案）》关于行权价

格的调整方法，行权价格需按如下方式进行调整：

    1、2021 年股票期权激励计划行权价格的调整

    P＝P0-V



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    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权

价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，首次授予股票期权的行权价格由 8.41 元/份调整为 7.91

元/份，预留授予股票期权的行权价格由 12.24 元/份调整为 11.74 元/份。

    2、2022 年股票期权激励计划行权价格的调整

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权

价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，2022 年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 12.88

元/份调整为 12.38 元/份。

       综上，本所律师认为，公司对两次激励计划行权价格的相关调整符合《管理

办法》、《2021 年激励计划（草案）》以及《2022 年激励计划（草案）》的有关规

定。

       三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；

公司对两次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》、《2021 年激励计划（草

案）》以及《2022 年激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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