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                 北京市竞天公诚律师事务所

            关于广东世运电路科技股份有限公司

2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销事项

                          的法律意见书




                          二零二四年九月
                     北京市竞天公诚律师事务所

                关于广东世运电路科技股份有限公司

 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销事项的

                               法律意见书



致：广东世运电路科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，作为公司 2021 年股票

期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法

律、法规和其他规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）、《广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计

划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司本次激励计

划首次授予部分股票期权注销（以下简称“本次注销”）事项，出具本法律意见

书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了本次注销相关的文件及资料，

并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以

及对本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了

解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关

重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他

有关单位出具的证明文件和口头确认；

                                      2
    2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对本次注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏；

    3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供

了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料

或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材

料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

    4. 本所仅就与本次注销有关的法律问题发表法律意见。本所不对有关会计、

审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等事项本所并不具备核查和作出

评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为按照有关

中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述；

    5. 本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报

或公告。本所同意公司在其与本次注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内

容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对

上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

出具法律意见如下：

    一、 关于本次激励计划的批准、授权及实施情况

    1、 2021 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

                                   3
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项

发表了独立意见。

    2、 2021 年 6 月 2 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于核实公司<2021 年

股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对

本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。

    3、 2021 年 6 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

等指定信息披露媒体披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激

励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于 2021 年 6 月 3 日在公司公

告栏张贴公示了《广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首

次授予激励对象名单》，公示时间为 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 12 日。截至

2021 年 6 月 13 日，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象

提出的异议，无反馈记录。

    4、 2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    5、 2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议

案》、《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关

于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独

立董事对相关事项发表了独立意见。

    6、 2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议

案》、《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关
                                      4
于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司监

事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

    7、 2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了

《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议

案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、 2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了

《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议

案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核

查意见。

    9、 2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象人数的议案》。公司独立

董事对相关事项发表了独立意见。

    10、 2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了

《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象人数的议案》。公司

监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

    11、 2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事

会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项

的议案》，同意预留授予部分激励对象由 68 人调整为 58 人。公司独立董事对相

关事项发表了独立意见。

    12、 2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事

会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议

案》，同意将本次激励计划首次授予股票期权行权价格由 9.61 元/份调整为 8.41

元/份，预留授予股票期权行权价格由 13.44 元/份调整为 12.24 元/份。公司独立

董事对相关事项发表了独立意见。

    13、 2023 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股
                                    5
票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独

立意见。

    14、 2023 年 8 月 21 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股

票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实并

发表了核查意见。

    15、 2023 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予

股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了

独立意见。

    16、 2023 年 12 月 12 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予

股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实

并发表了核查意见。

    17、 2024 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监

事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格

的议案》，同意将本次激励计划首次授予股票期权行权价格由 8.41 元/份调整为

7.91 元/份，预留授予股票期权行权价格由 12.24 元/份调整为 11.74 元/份。

    18、 2024 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予

股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。

    19、 2024 年 8 月 22 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予

股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实

并发表了核查意见。



                                     6
    20、 2024 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》。

    21、 2024 年 9 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对相关议案进行核实并发表了

核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销事项已

经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的

有关规定。

    二、 本次注销的具体情况

    根据公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议决

议、公司提供的激励对象离职证明文件和公司出具的书面确认，本次注销的具体

情况如下：

    1、因本次激励计划中确定的首次授予的激励对象中 11 名激励对象离职，不

再符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》等相关规定及公司 2021 年第二

次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对上述已授予但尚未行权的合

计 237,120 份股票期权进行注销。

    2、本次注销完毕后，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的 254 名对象

调整为 243 名，首次授予的股票期权第三期可行权的数量由 4,283,617 份减少为

4,046,497 份。

    综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》、《激励计划（草案）》

的有关规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销符合

《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
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（本页以下无正文）




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