铁流股份：铁流股份关于修改《公司章程》及其他制度的公告2024-04-10
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-009
铁流股份有限公司
关于修改《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
铁流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9 日召开第五届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<
公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修改公司董事会专门委员会工作细则
的议案》、《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对公司的以下制度进行了全面梳理，具
体情况如下：
一、《公司章程》修改情况
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第二条 公司系由 71 名股东通过发起设立方 第二条 公司系由 71 名股东通过发起设立方
式成立的股份有限公司，在浙江省工商行政 式成立的股份有限公司，在浙江省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91330100697072273U 信用代码为 91330100697072273U
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“求实、 第十二条 公司的经营宗旨：秉承“求实、创
创新、优质、高效”的企业精神，以科学、 新、优质、高效”的企业精神，以科学、严
严谨的现代化管理为手段，全方位拓展汽车 谨的现代化管理为手段，全方位拓展汽车零
离合器及相关产品的生产经营，使企业获得 部件产品的生产经营，使企业获得稳步、高
稳步、高效、持续发展。 效、持续发展
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
第十三条 一般项目：汽车零部件及配件制
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；……
部件研发；汽车零配件零售；……
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记
记结算有限公司上海分公司集中存管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第 十 八 条 出 资 时 间 2009-11-12 ，
第十八条
2009-11-13
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 需。
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
…… ……
第 二十五条 公 司因本章程 第二十三 条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第二十三条第（三）项、第（五）项、第(六)
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
公司章程的规定或者股东大会的授权，经三
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
决议。
司依照第二十三条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十三条规定收购本
后，……
公司股份后，……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司董事会不按照前款规定执行的，股 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 其他情形的除外。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 前款所称董事、监事、高级管理人员、
诉讼。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司应当建立股东名册，股东名 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
损害公司和社会公众股股东的利益。
股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
以后提供的任何担保；
股东大会审议通过。
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
的担保；
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计
供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保；
产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（七）证券交易所规定的其他担保。
产 10%的担保；
公司股东大会审议前款第（三）项担保
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
的担保。
分之二以上通过。
前款第（三）项担保，应当经出席会议
董事会、股东大会违反对外担保审批权
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
限和审议程序的，由违反审批权限和审议程
序的相关董事、股东承担连带责任。公司有
权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追
究当事人责任。
第四十二条 公司下列交易行为（包括对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
委托贷款等，提供担保、受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外），应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
……
第四十三条 公司与关联人发生的交易金额
（含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达
成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司债务除外）在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易，提交股东大会审
议。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
为：本公司会议室或公司股东大会通知中规 本公司住所地或公司股东大会通知中规定的
定的其他地点。…… 其他地点。……
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第四十八条 第四十六条
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并通知独立董事和股东。 的，将说明理由并公告。
第五十条 第四十八条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
…… ……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议作出前，召集股东持股
比例不得低于 10％。
比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 ……召集人应当在收到提案后 第五十三条 ……召集人应当在收到提案后 2
2 日内发出股东大会补充通知，通告临时提案 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以书面形式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以书面形式通知各股 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
东。 股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会 公司在计算前述起始期限时，不包括会
议召开当日。 议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 是公司的股东；
的意见及理由。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会采用网络方式的，应当在股东 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 序。
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十一条 股东名册所确认的所有股东或 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。
关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。
……
……
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
据公司股东名册共同对股东资格的合法性进
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
名（或名称）及其所持有表决权的股份
持有表决权的股份数。……
数。……
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
股东大会批准。 拟定，股东大会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十三条 ……会议记录应当与现场出席
第七十五条 ……会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
股东的签名册及代理出席的委托书、表决情
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
存期限 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
或直接终止本次股东大会。 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
……
……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
联股东的表决情况。 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
的回避和表决程序如下： 联股东的表决情况。
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东
关系，该股东应当在股东大会召开之前向公 的回避和表决程序如下：
司董事会披露其关联关系； （一）股东大会审议的事项与某股东有关联
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 关系，该股东应当在股东大会召开之前向公
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 司董事会告知其关联关系；
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
系； 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 系；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
的非关联股东有表决权股份数的半数以上通 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
过； （四）关联股东未按上述程序进行关联关系
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的
决议归于无效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
该人负责的合同。 负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
的方式提请股东大会表决。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
股东大会就选举两名及以上的董事或监
以实行累积投票制。
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
单一股东及其一致行动人拥有权益的股
大会的决议，实行累积投票制。
份比例在百分之三十及以上的公司，应当采
前款所称累积投票制是指股东大会选举
用累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
决权可以集中使用。董事会应当向股东书面
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
告知候选董事、监事的简历和基本情况。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
董事、监事提名的方式和程序为：
候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规
董事、监事提名的方式和程序为：
定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公
数 1%以上的股东提出非独立董事建议名单；
司董事会、单独或合计持有公司已发行股份
由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
3%以上的股东可以提出非独立董事候选人；
公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事
由公司董事会、监事会、单独或者合计持有
候选人建议名单。董事候选人建议名单提交
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会
董事候选人。2、由提名委员会对董事候选人
确定董事候选人，以提案的方式提交股东大
的任职资格和条件进行初步审核，合格人选
会选举。
提交董事会审议。3、经董事会审议通过后，
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规
提交股东大会审议。
定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公
数的 1%以上的股东提出拟由股东代表出任的
司监事会、单独或合计持有公司已发行股份
监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由
3%以上的股东可以提出股东代表监事候选
公司监事会确定监事候选人，以提案的方式
人，提交公司监事会审议。2、经监事会审议
提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监
通过后，提交股东大会审议。3、职工代表监
事通过公司职工代表大会选举产生。
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
网络或其他方式，股东大会会议主持人应当
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会所涉
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
关各方对表决情况均负有保密义务。
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
法规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百〇五条 董事会由 9 名董事组成，设董
中独立董事 3 名，任期三年。 事长一人。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十三）管理公司信息披露事项；
理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司董事会设立审计委员会，战略委员 总经理的工作；
会、提名委员会、薪酬与考核委员。…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。……
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，
工作效率，保证科学决策。 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
董事会议事规则应作为章程的附件，由 效率，保证科学决策。
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东大会批准。
董事会审议、批准公司如下交易事项（受 公司发生的交易达到下列标准之一的，
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 应当提交董事会审议：
外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上；
期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
超过 100 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 超过 100 万元；
超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 超过 1000 万元；
100 万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
（六）对外担保：除本章程第四十一条所规 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
定须由股东大会作出的对外担保事项外，其 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下 100 万元；
规则： （七）公司发生财务资助、提供担保交易事
1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
当经全体董事过半数通过外，还应当取得出 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
席董事会会议的三分之二以上董事同意,若 事审议通过；
设立独立董事的，并经全体独立董事三分之 （八）公司与关联自然人发生的交易金额（包
二以上同意。 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担 易；与关联法人（或者其他组织）发生的交
保事项决议而致公司损失的，公司可以向由 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
作出赞成决议的董事会成员追偿。 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
（七）关联交易：公司拟与关联自然人发生 产绝对值 0.5%以上的交易；
的交易金额在人民币 30 万元以上，但低于人 （九）证券交易所规定的其他交易。
民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计 资助对象为公司合并报表范围内的控股
净资产绝对值 5%的关联交易事项，以及公司 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 可以免于适用本条第（七）项规定。
对值 0.5%以上，但低于人民币 3000 万元或
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
关联交易事项，应当提交公司董事会审议批
准。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
法定代表人签署的其他文件；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（五）行使法定代表人的职权；
议；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（二）督促、检查董事会决议的执行；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（三）董事会授予的其他职权；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
（四）除股东大会或董事会审议范围以外的
事会和股东大会报告；
其他事项，由总经理办公会议审议通过，报
（七）董事会授予的其他职权。
公司董事长批准后执行。
董事会闭会期间，在董事会的权限范围
内，董事会授权董事长对以下事项行使决策
权：
（一）重大投资事项：除股东大会或董事会
审议范围以外的重大投资事项，由总经理办
公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。
（二）关联交易：公司拟与关联自然人发生
的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易
事项，以及公司与关联法人发生的交易金额
低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由
公司总经理办公会议审议通过，并报公司董
事长批准后执行。
（三）董事长可在权限范围内授权管理层。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
董事会对董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通 议的通知方式为：电话、邮件等；通知时限
知时限为：会议召开前 5 日。 为：会议召开前 5 日。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举
举手表决或书面表决。
手表决或书面表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的
董事会临时会议在保障董事充分表达意
前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
或其他书面方式作出决议，并由参会董事签
议，并由参会董事签字。
字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
事应当在授权范围内行使董事的权利。独立
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
董事不得委托非独立董事代为投票。董事未
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
放弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或
任或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务 本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的 和第九十七条第（四）～（六）项关于勤勉
规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条 副总经理、财务负责人由总
第一百三十四条 副总经理由总经理提名， 经理提名，董事会聘任。副总经理、财务负
董事会聘任。 责人在总经理领导下工作，协助总经理处理
公司日常生产经营管理和财务工作。
第一百三十五条 副总经理行使下列职权：
（一）受总经理的委托分管条线和部门的工
作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工
作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公
务、以及投资者关系工作等事宜。
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
董事会秘书作为上市公司高级管理人
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
等事宜。
关文件，了解公司财务和经营等情况。董事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
门规章及本章程的有关规定。
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得
任监事。 兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中股东代表 2 名，由公司股
东大会选举产生，职工代表 1 名，由公司职 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3
工代表大会民主选举产生。监事会设主席 1 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 监事会应当包括股东代表和适当比例的
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 股东代表监事由公司股东大会选举产生，监
监事会应当包括股东代表和适当比例的 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会选举产生。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，由监事会主席召集，于会议召开
10 日前以书面通知全体监事。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开
监事可以提议召开临时监事会会议，于 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
会议召开前五日以传真、邮寄等方式通知全 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规
确保监事会的工作效率和科学决策。 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
监事会议事规则作为章程的附件，由监 确保监事会的工作效率和科学决策。
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 和证券交易所报送并披露中期报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务报告按照有关法律、行政法规 进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
第一百五十七条 公司股东大会对利润分
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
发事项。
（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 利润分配的原则: 第一百五十五条 公司利润分配政策
公司应重视对投资者的合理投资回报， （一）利润的分配原则
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，
发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续
制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但 发展，但公司利润分配不得超过累计可分配
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如 （二）利润分配形式
下原则： 公司可以采取现金、股票、现金与股票
（一）按法定顺序分配的原则； 相结合或者法律法规允许的其他方式分配利
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则； 润。在符合现金分红的条件下，公司应当优
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润 先采取现金分红的方式进行利润分配。
的原则。 （三）现金分红的具体条件
第一百五十九条 公司当年实现的净利润， 公司实施现金分红时应当同时满足以下
在足额预留法定公积金、盈余公积金以后， 条件：
公司的利润分配形式、条件及比例为： 1、公司可分配利润（即公司弥补亏损、提取
利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、 公积金后所余的税后利润）为正值；
现金与股票相结合或者法律法规允许的其他 2、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重
方式分配利润。 大现金支出等事项发生（募集资金项目除
公司实施现金分红时应当同时满足以下 外）。
条件： 当公司最近一年审计报告为非无保留意
（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 的无保留意见、公司期末资产负债率超过百
正值； 分之七十、经营活动产生的现金流量净额连
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出 续两年为负数时，可以不进行利润分配。
具标准无保留意见的审计报告； （四）发放股票股利的条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 公司在实施现金分红的同时，在充分考
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 后，可以发放股票股利。若实施现金分红的
形，提出差异化的现金分红政策： 具体条件未满足时，且董事会认为公司股票
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 有利于公司全体股东整体利益时，公司可以
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 单纯发放股票股利。
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （五）现金分红的比例
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 在满足现金分红条件时，公司原则上每年年
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 度股东大会召开后进行一次现金分红，每年
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 可分配利润的 15%。
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司召开年度股东大会审议年度利润分
重大资金支出指以下情形之一： 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
一期经审计净资产的 50%； 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 会根据股东大会决议制定具体的中期分红方
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 案。
一期经审计总资产的 30%。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
现金分红的比例及时间间隔： 要约方式回购股份的，当年已实施的股份回
在满足现金分红条件、保证公司正常经 购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 的相关比例计算。
度股东大会召开后进行一次现金分红，公司 （六）差异化分红政策
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 公司董事会应当综合考虑所处行业特
状况提议公司进行中期现金分红。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
在满足现金分红条件时，每年以现金方 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 投资者回报等因素，区分下列情形，提出差
润的 15%。公司以现金为对价，采用集中竞 异化的现金分红政策：
价方式、要约方式回购股份的，当年已实施 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
现金分红的相关比例计算。 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司经营活动产生的现金流量净额连续 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
两年为负数时，公司可不进行高比例现金分 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
红；公司当年年末资产负债率超过百分之七 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
十时，公司可不进行现金分红。 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支
当年未分配的可分配利润可留待以后年 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
度进行分配。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股票股利分配的条件： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
在满足现金股利分配的条件下，若公司 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可 股利除以现金股利与股票股利之和。
以在提出现金股利分配预案之外，提出并实 重大资金支出指以下情形之一：
施股票股利分配预案。 1、 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%；
2、 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
第一百六十条 利润分配决策机制和程序 第一百五十六条 利润分配决策机制和程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当 其决策程序要求等事宜，结合公司经营状况，
期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
中小股东、独立董事和监事会的意见，制定 展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中
年度或中期分红方案，独立董事应当发表明 期分红方案。
确意见。 公司董事会审议通过的公司利润分配方
股东大会审议利润分配需履行的程序和 案，应当提交公司股东大会进行审议。股东
要求：公司董事会审议通过的公司利润分配 大会对现金分红具体方案进行审议前，应当
方案，应当提交公司股东大会进行审议。股 通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 互动平台等）主动与股东特别是中小股东进
当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 监事会对董事会执行现金分红政策和股
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
股东大会审议分红规划事项时，公司应当提 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会 准确、完整进行相应信息披露的，应当发表
表决。 明确意见，并督促其及时改正。
第一百六十一条 公司董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可在股东大会召开
前向公司社会公众股股东征集其在股东大会
上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方
式进行征集。独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百六十二条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
第一百五十七条 利润分配政策的调整机制
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
有关规定。
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
有关调整利润分配政策的议案由董事会
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
较大变化的，可对利润分配政策进行调整。
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
表独立意见。
和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案应由董事会向
有关调整利润分配政策的议案，经公司
股东大会提出，在董事会审议通过后提交股
董事会审议通过后提交股东大会审议，并以
东大会批准，董事会提出的利润分配政策需
出席会议股东所持表决权的三分之二以上通
经全体董事过半数通过并经二分之一以上独
过。
立董事通过，独立董事应当对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。股东大会审议
以出席会议股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百六十三条 公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
……
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、电 通知，以公告、专人送出、邮寄、电子邮件
子邮件等方式进行。 等方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等 知，以专人送出、邮寄、电子邮件等方式进
方式进行。 行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等 知，以专人送出、邮寄、电子邮件等方式进
方式进行。 行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电
传真发出的，自发出之日起第 1 个工作日为
子邮件发出的，自发出之日起第 1 个工作日
送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自
为送达日期。
发出之日起第 1 个工作日为送达日期。
第一百七十八条 公司在中国证监会指定的 第一百七十二条 公司在上海证券交易所网
其 他报纸和 上海证券 交易所网站 站（http://www.sse.com.cn）刊登公司公告
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 和其他符合中国证监会规定条件的媒体进行
和和其他需要披露信息的媒体。 信息披露。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。…… 算。……
第二百条 释义 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公
股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例 司股本总额 50％以上的股东；持有股份的比
虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的 例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
响的股东。 影响的股东。
…… ……
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以
内”， 都含本数；”以下”、“不满”、“以
内”、“以下”都含本数；“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
于”、“多于”不含本数。
本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责
解释。
第二百零五条 本办法由公司董事会拟定，
经公司股东大会授权董事会修改公司章程，
自董事会审议通过之日起生效，由公司董事
会负责解释。
本次修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。
为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提请股东大会授权公司相关代表办理
相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
二、其他制度修改情况
序号 制度名称 审议机构
1 《公司独立董事工作制度》 股东大会
2 《公司董事会审计委员会工作细则》 董事会
3 《公司董事会提名委员会工作细则》 董事会
4 《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 董事会
5 《公司董事会战略委员会工作细则》 董事会
6 《公司募集资金管理制度》 董事会
本次修改《公司独立董事工作制度》事项尚需提交股东大会审议。其他制度
自董事会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
铁流股份有限公司董事会
2024 年 4 月 10 日
