铁流股份有限公司

                      董事会提名委员会工作细则


                               第一章 总则


    第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产
生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《铁流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他
有关规定制定本工作细则。

    第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董
事和高级管理人员人选、条件、标准和程序提出建议。


                           第二章     组织机构


    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第四条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体
董事提名，由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
规定补足委员人数。


                           第三章     职责权限


    第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：

                               第 1 页 共 4 页
    （一） 提名或任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                              第四章   决策程序


    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，向董
事会提出建议并备案。

    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
          高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
          泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
          况，形成书面材料；

    （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
          员人选；

    （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
          选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

    （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会

                                第 2 页 共 4 页
          提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


                           第五章     议事规则


    第十二条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。

    第十三条 定期会议每年召开一次。临时会议根据工作需要不定期召开，当
有两名以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。

    第十四条 委员会召开需于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一
致同意，可以豁免前述通知期。

    第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。

    提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。

    第十七条 委员会会议可以以现场、通讯等方式召开。采用举手或投票方式
表决。

    第十八条 委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在会
议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员妥善保存。

                               第 3 页 共 4 页
    第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关
法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露
有关信息。

    第二十二条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。


                            第六章     附则


    第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法修改后的公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。

    第二十四条 本细则自公司董事会批准之日起实施，由公司董事会负责解释。




                             第 4 页 共 4 页