招商证券股份有限公司

        关于铁流股份有限公司部分募投项目延期的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为铁流股份
有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规定，对铁流股份部分募投项
目延期事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，公司非公开发行不超过
15,610,651 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量。2021 年 6 月 17 日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本次
非公开发行的股票数量调整为 16,361,885 股，每股发行价格为人民币 10.39 元，
共计募集资金总额为人民币 169,999,985.15 元。扣除发行费用后，本次募集资金
净额为 165,816,624.88 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第 ZF10814 号”《验资报告》，公司对
募集资金采取了专户存储。


     二、募集资金使用情况

    截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金专项账户的使用情况如下：




                                       1
                           拟投入募集资金金 累计投入募集资金   投入进度（%）
 序号       项目名称
                           额（万元）（1） 金额（万元）（2） （3）=（2）/（1）

        年产 60 万套电机
  1     轴等新能源汽车核      15,210.00         11,620.66          76.40
        心零件项目



      三、募投项目延期概述

      （一）本次募投项目延期原因

      本募投项目下游目标客户主要为新能源整车企业或者其一级供应商。近年来，
随着新能源汽车渗透率逐步提升，新能源汽车行业竞争日益激烈，公司目标客户
对公司产品提出了更高要求。为确保募集资金投入的安全性、有效性，实现募集
资金使用效率和效益最大化，公司结合市场变化和客户需求变化，适时合理规划
产能建设周期并持续优化生产工艺、调整设备及产品设计方案以满足客户需求，
导致募投项目投资进度偏离预期。

      为维护公司和全体股东的利益，公司结合当前市场的总体环境及募投项目的
实际建设情况和投资进度，经审慎研究论证后，拟对上述募投项目达到预定可使
用状态的日期延后调整至 2025 年 12 月 31 日。

      除前述变更外，项目建设内容、投资总额、实施主体和地点等其他事项均无
变更。公司后续将结合公司实际情况及发展规划及时推进上述募投项目建设进度。

      （二）募投项目延期对公司的影响

      公司本次对募投项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投
资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。
本次对募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司
长期发展规划。


四、相关审议程序及意见

      （一）董事会及监事会审议程序
                                          2
    公司于 2024 年 12 月 19 日召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

    （二）监事会审议意见

    公司本次募投项目延期的事项仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的
总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情
形，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定。


五、保荐机构的核查意见

    经核查，招商证券认为：铁流股份本次募投项目延期事项已经公司董事会、
监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要
求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对铁流股份本次募投项目延期事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                     3
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于铁流股份有限公司部分募投
项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：


                     张   俊   果             陈     春   昕




                                                   招商证券股份有限公司


                                                    2024 年    月    日




                                     4