2024 年第一次临时股东大会会议资料


公司代码：603936                                公司简称：博敏电子




                   博敏电子股份有限公司
        2024 年第一次临时股东大会资料




                       二〇二四年四月
                                             2024 年第一次临时股东大会会议资料



                       博敏电子股份有限公司
                 2024 年第一次临时股东大会会议须知


   为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”
或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，
制定大会须知如下：
   一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
   二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大
会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
   三、现场参会股东请于 2024 年 4 月 8 日提前抵达大会指定地点并凭股东账
户卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
   四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。
   五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大
会上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会
议案进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。
   六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络
投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采
用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，
填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方
格内打个“√”；表示反对的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画
任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公
司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统
计出最终表决结果，并回传公司。
   七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
   八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同
时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。


                                  2
                                                 2024 年第一次临时股东大会会议资料



                         博敏电子股份有限公司
                   2024 年第一次临时股东大会议程


    一、会议时间
    （一）现场会议召开时间：2024 年 4 月 8 日 14 点 00 分
    （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    （三）网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 8 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议地点
    广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室
    三、会议召集人
    博敏电子董事会
    四、会议主持人
    董事长徐缓先生
    五、会议召开形式
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
    六、会议议程
    （一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股
东的股东资格进行验证。
    （二）与会人员签到。
    （三）董事长宣布会议开始。
    （四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍
出席会议的公司董事、监事、高管人员等。
    （五）董事会秘书宣读股东大会须知。
    （六）董事长提请股东审议、听取以下议案：
 序号                                议案名称


                                     3
                                          2024 年第一次临时股东大会会议资料


1   关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
2   关于变更注册资本暨修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
3   关于公司《2024 年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案
4   关于公司《2024 年员工持股计划管理办法》的议案
    关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜
5
    的议案

（七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。
（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。
（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。
（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。
（十三）主持人宣布会议结束。




                               4
                                                     2024 年第一次临时股东大会会议资料



议案一
      关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案


各位股东及股东代表：
    公司第四届董事会第八次会议于 2021 年 2 月 5 日审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公
司股份，用于员工持股计划，回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含）
且不超过人民币 16,000 万元（含），回购价格不超过人民币 15.00 元/股（含），
回购期限从 2021 年 2 月 5 日至 2022 年 2 月 4 日。
    截至 2022 年 2 月 4 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 7,625,100
股，公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
    按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文
件的有关规定，公司根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存
股情况等因素，拟对回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为
“用于注销并相应减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中 2021 年回
购方案的 7,625,100 股，注销完成后公司总股本将由 638,023,104 股变更为
630,398,004 股，注册资本将由 638,023,104 元变更为 630,398,004 元。
    同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续，并及
时披露相关信息。


    以上事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。




                                                 博敏电子股份有限公司董事会
                                                                  2024 年 4 月 8 日




                                       5
                                                 2024 年第一次临时股东大会会议资料



议案二
       关于变更注册资本暨修订《公司章程》及办理工商
                            变更登记的议案


各位股东及股东代表：
    按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文
件的有关规定，公司根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存
股情况等因素，拟对回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为
“用于注销并相应减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中 2021 年回
购方案的 7,625,100 股，注销完成后公司总股本将由 638,023,104 股变更为
630,398,004 股，注册资本将由 638,023,104 元变更为 630,398,004 元。
    鉴于此，公司拟将《公司章程》中有关注册资本和股份总数等相关条款作
相应修订，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理本次工商变更登记等
相关事宜。具体修订内容如下：

               修订前                                 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
638,023,104 元。            630,398,004 元。
第二十条 公司股份总数为 638,023,104 第二十条 公司股份总数为 630,398,004
股，全部为人民币普通股股票。        股，全部为人民币普通股股票。

    除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
    以上事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。




                                               博敏电子股份有限公司董事会
                                                               2024 年 4 月 8 日




                                     6
                                                2024 年第一次临时股东大会会议资料



议案三
    关于公司《2024 年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案


各位股东及股东代表：
    为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，公司制定了《2024 年员工持股计划（草案）及其摘要》。（以下简
称“本员工持股计划”），具体内容详见公司于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易
所网站披露的相关内容。


    以上事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审
议，请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。




                                              博敏电子股份有限公司董事会
                                                             2024 年 4 月 8 日




                                     7
                                               2024 年第一次临时股东大会会议资料



议案四
       关于公司《2024 年员工持股计划管理办法》的议案


各位股东及股东代表：
    为规范公司 2024 年员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
《2024 年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《2024 年员工持股计划
管理办法》，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站披露
的相关内容。



    以上事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审
议，请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。




                                             博敏电子股份有限公司董事会
                                                            2024 年 4 月 8 日




                                    8
                                               2024 年第一次临时股东大会会议资料



议案五
   关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划
                          相关事宜的议案


各位股东及股东代表：
    为合法、有效地完成本员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与本员
工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
   （一）授权董事会负责拟定和修订本员工持股计划；
   （二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限
于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人
份额变动、已死亡持有人的继承事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止
后的清算事宜；
   （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
   （四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁及
分配的全部事宜；
   （五）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
   （六）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委
员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；
   （七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
   （八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议文件；
   （九）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
   （十）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，
授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
   （十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员


                                  9
                                            2024 年第一次临时股东大会会议资料


工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


   以上事项已经公司第五届董事会第八次会议审议，请各位股东及股东代表
审议，关联股东需回避表决。




                                           博敏电子股份有限公司董事会
                                                         2024 年 4 月 8 日




                                 10