证券代码：603936          证券简称：博敏电子         公告编号：临 2024-095



                       博敏电子股份有限公司
  关于全资子公司向公司划转部分业务相关资产及负债的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     划转资产标的公司：博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或
“公司”）全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）。
     划转资产金额：公司本次资产划转拟以 2024 年 9 月 30 日为基准日，将
深圳博敏高精密印制电路板的研发、生产及销售业务（以下简称“PCB 业务”）
相关资产、负债以账面净值无偿划转至博敏电子（含下属子公司，下同），与该
资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入。经初步测算，截至 2024 年 9 月
30 日，以上业务相关总资产金额约 37,450.32 万元、负债金额约 56,929.43 万元，
划转后深圳博敏的剩余总资产金额约 29,185.48 万元、净资产金额约 17,890.79 万
元。由于本次资产划转涉及部分资产的过户，其划转时间和完成过户时间尚无法
确定，因此划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据
实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
     本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，不构成上市公
司重大资产重组事项。
     风险提示：本次划转涉及的协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和
配合；本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意；前述事项均具
有一定不确定性。本次资产划转后，公司在未来经营过程中，可能面临宏观政策
调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来经营具有长期性和不
确定性的风险。


    一、本次资产划转的背景
    深圳博敏系公司全资子公司，目前业务包括 PCB 业务和功率半导体陶瓷衬
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板、无源器件的研发、生产及销售。深圳博敏拥有国内外领先的活性金属钎焊
（AMB）陶瓷基板工艺技术与生产流程，使用自研的钎焊配方生产的陶瓷基板
具备性能优越、质量可靠、成本优胜的特点，满足航空航天的可靠性能要求；产
品已在轨交级、工业级、车规级等领域认证，陆续在第三代半导体功率模块头部
企业量产与应用。当前功率半导体陶瓷衬板业务和无源器件作为公司创新业务，
是公司战略投入的重点方向。
    为进一步优化公司内部资源和资产结构，实现深圳博敏聚焦功率半导体陶瓷
衬板等业务的发展战略，深圳博敏拟将其 PCB 业务涉及的全部资产及负债按协
议约定无偿划转给博敏电子，与该资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入，
博敏电子同意按照无偿划转协议的约定接收上述标的资产，从而实现公司创新业
务独立核算、独立考核、独立激励的目的，促进创新业务快速发展。
    二、本次资产划转情况概述
    本次划转事项已经公司第五届董事会战略与发展委员会第五次会议、第五届
董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过。深圳博敏拟将其
PCB 业务涉及的全部资产及负债按协议约定无偿划转给博敏电子，与该资产业
务相关的员工也根据相关政策一并转入，博敏电子同意按照无偿划转协议的约定
接收上述标的资产。
    经初步测算，截至 2024 年 9 月 30 日，该业务相关总资产金额约 37,450.32
万元、负债金额约 56,929.43 万元，划转后深圳博敏的剩余总资产金额约 29,185.48
万元、净资产金额约 17,890.79 万元。由于本次资产划转涉及部分资产的过户，
其划转时间和完成过户时间尚无法确定，因此划转基准日至实际划转日期间可能
发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以
划转实施结果为准。
    本次资产、负债划转事项是在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不
涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次资
产划转事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    三、本次资产划转双方的基本情况
    （一）资产划入方基本情况
    1、企业名称：博敏电子股份有限公司
                                     2
    2、统一社会信用代码：914414007730567940
    3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    4、注册地址：梅州市经济开发试验区东升工业园
    5、法定代表人：徐缓
    6、注册资本：63,039.8004 万元人民币
    7、成立日期：2005 年 3 月 25 日
    8、经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电
路板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出
口；投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络
通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、
生产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    （二）资产划出方基本情况
    1、企业名称：深圳市博敏电子有限公司
    2、统一社会信用代码：91440300279454287J
    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    4、注册地址：深圳市宝安区福永街道白石厦社区东区龙王庙工业区 23 栋
101、21 栋、22 栋、23 栋
    5、法定代表人：王强
    6、注册资本：3,300 万元人民币
    7、成立日期：1994 年 5 月 24 日
    8、经营范围：自动化设备软、硬件及应用系统的设计、开发、销售、服务；
计算机软、硬件、电子电路系统、电子部件及整机、印制电路板、图像处理和信
号处理系统及模块、薄膜混合集成电路的设计、研发、销售与技术服务；印制电
路板元器件销售与技术服务；电子材料的研发、销售与技术服务；国内商业、物
资供销业；经营进出口业务；设备租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
    （三）双方关系
    深圳博敏为公司的全资子公司，公司直接持有其 100%股权。
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    四、本次资产划转方案
    （一）资产划转范围及基准日
    本次划转标的为深圳博敏 PCB 业务涉及的全部资产及负债，包括流动资产、
非流动资产（包括 PCB 业务相关的设备类固定资产和使用权资产等）、流动负
债及非流动负债（包括递延所得税负债等）。
    经初步测算，截至 2024 年 9 月 30 日，该业务相关总资产金额约 37,450.32
万元、负债金额约 56,929.43 万元，划转后深圳博敏的剩余总资产金额约 29,185.48
万元、净资产金额约 17,890.79 万元。由于本次资产划转涉及部分资产的过户，
其划转时间和完成过户时间尚无法确定，因此划转基准日至实际划转日期间可能
发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以
划转实施结果为准。
    （二）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
    深圳博敏拟将与 PCB 业务相关的资产、负债一并转至博敏电子。本次划转
涉及的债权债务将办理相关转移手续，相关债权债务的划转若涉及第三方同意、
批准的，深圳博敏将负责促使获得该等同意和批准，博敏电子提供必要配合。对
于深圳博敏已签订的 PCB 业务的相关协议、合同等，将办理协议、合同主体变
更手续，合同、协议的权利义务转移至博敏电子，深圳博敏将负责获取协议、合
同相对方的同意，促使相关协议、合同的权利义务转移，博敏电子提供必要配合。
如无法获得协议、合同相对方同意而无法转移相关债权债务的，相关协议、合同
将由深圳博敏继续履行，履行完毕后再向博敏电子划转相应的资产及负债。
    （三）划转涉及的人员安排
    本次划转事项涉及的需要转移的人员将由博敏电子根据“人随资产走”的原
则予以接收，需要转移的人员由深圳博敏、博敏电子双方共同确定。深圳博敏将
按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理劳动人事关系
转移至博敏电子的相关手续，由博敏电子与该等员工签署建立劳动合同关系并为
其缴纳社会保险，但员工不同意转移的除外。除需要转移的人员名单以外的深圳
博敏员工，其劳动合同关系保持不变，不涉及员工安置。
    （四）划转涉及的税务处理
    本次划转事项拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
    （五）划转对价
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    本次资产划转不涉及价款支付。本次划转产生的变更登记费、手续费等费用
以及本次划转所涉及的企业所得税等税款（如有）、人员安置费用（如有）等均
由博敏电子承担。
    （六）本次划转涉及的其他说明
    董事会授权管理层办理本次划转具体事宜，包括但不限于办理相关资产处置、
人员安置、权利义务转移、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相
关事项全部办理完毕之日止。
    五、本次划转对上市公司的影响
    当前功率半导体陶瓷衬板仍主要依赖于进口，国内产能还相对较小，随着国
内新能源、5G、军工、轨交、汽车电子等市场迫切增长的需求，无论是国家政府
还是国产企业，均希望能实现重大技术突破，以改变其长期依赖进口的局面。同
时在 SiC 替代硅基、半导体国产化替代的背景下，国内功率半导体陶瓷衬板业务
有望在未来实现快速发展。
    本次资产划转系公司内部资源调整，有利于实现深圳博敏聚焦功率半导体陶
瓷衬板等业务，从而实现其创新业务的独立核算、独立考核、独立激励的目的，
促进公司功率半导体陶瓷衬板快速发展，同时有助于提升公司及深圳博敏的综合
竞争力，符合公司当前的发展战略和整体利益。
    本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变
更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股
东合法权益的情形。
    六、本次划转可能存在的风险
    本次划转涉及的协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合；本次划转
涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意；前述事项均具有一定不确定性。
本次资产划转后，公司在未来经营过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、
经营管理等各个方面的不确定因素，未来经营具有长期性和不确定性的风险。公
司将充分关注市场、行业及相关政策变化，积极发挥产业链整体优势，不断适应
市场和行业的变化。
    公司将及时根据事项的进展情况，履行相应的信息披露义务。


    特此公告。
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    博敏电子股份有限公司董事会
             2024 年 11 月 19 日




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