博敏电子：博敏电子2024年第三次临时股东大会会议资料2024-11-27
2024 年第三次临时股东大会会议资料
公司代码：603936 公司简称：博敏电子
博敏电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月
2024 年第三次临时股东大会会议资料
博敏电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”
或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，
制定大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大
会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
三、现场参会股东请于 2024 年 12 月 4 日提前抵达大会指定地点并凭股东账
户卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。
五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大
会上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会
议案进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。
六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络
投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采
用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，
填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方
格内打个“√”；表示反对的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画
任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公
司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统
计出最终表决结果，并回传公司。
七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同
时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
2
2024 年第三次临时股东大会会议资料
博敏电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2024 年 12 月 4 日 14 点 00 分
（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室
三、会议召集人
博敏电子董事会
四、会议主持人
董事长徐缓先生
五、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股
东的股东资格进行验证。
（二）与会人员签到。
（三）董事长宣布会议开始。
（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍
出席会议的公司董事、监事、高管人员等。
（五）董事会秘书宣读股东大会须知。
（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：
序号 议案名称
3
2024 年第三次临时股东大会会议资料
1 关于补选公司第五届董事会独立董事的议案
2 关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案
3 关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
4 关于公司续聘会计师事务所的议案
（七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。
（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。
（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。
（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。
（十三）主持人宣布会议结束。
4
2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
关于补选公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司原独立董事洪芳女士在公司连续担任独立董事期限已满六年，其
申请辞去公司第五届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、
薪酬与考核委员会委员职务，其辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的
三分之一，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，洪芳女士仍将继续履行
其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责，其辞职自股东大会选举
产生新任独立董事起生效。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第五届董事会提名委员会审核，
本届董事会同意提名徐驰先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简
历详见附件），董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。
以上事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日
附：《独立董事候选人简历》
徐驰先生，出生于 1968 年 1 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理
硕士，律师，曾任云南省政府驻广州办事处干部、广东商务金融律师事务所律
师、广晟有色金属股份有限公司、山西侯马农村商业银行股份有限公司、广州
山水比德设计股份有限公司、本公司独立董事、通力盛德（广州）咨询有限公
司（曾用名：广州通力教育咨询有限公司）董事长、广州市思伟达科技有限公
司董事、广州汇德盛沣投资有限公司执行董事以及广东方纬科技有限公司、乐
几科技（北京）有限公司和山东米兔网络科技股份有限公司（曾用名：深圳市
5
2024 年第三次临时股东大会会议资料
米兔网络科技股份有限公司）监事，现任广东信德盛律师事务所律师、广东嘉
应制药股份有限公司独立董事。
截至本会议资料披露之日，徐驰先生未持有公司股票，与公司其他董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及公司持股 5%以上的股东不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的不得担
任公司独立董事的情形。
6
2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司的分红决策和监督机制，建立对股东持续、稳定、
科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东的合法权益，引导投资者树立
长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2023 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关文件的精神以及《公司章程》的
规定，并综合考虑公司经营发展规划、盈利水平及股东回报等因素，董事会特
制定公司《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
以上事项已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附：公司《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》
博敏电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日
7
2024 年第三次临时股东大会会议资料
博敏电子股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）的分红
决策和监督机制，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，
切实保护股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司经营发展
规划、盈利水平及股东回报等因素，董事会特制定《博敏电子股份有限公司未
来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容
如下：
一、制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规
定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中
小股东）、独立董事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采
取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营
情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、公司制定时考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的
实际情况、现金流量状况、未来盈利规模、所处发展阶段、项目投资资金需求
外部融资环境等基础上，考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出制度
性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理回
报及公司的长远和可持续发展。
三、公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
（一）利润分配原则及方式
公司可采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
8
2024 年第三次临时股东大会会议资料
式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本
规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利、母公司报表中累计未分配利润为正数且保证公司能够持
续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，最近三个会计年度
累计现金分红总额应不低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，具体分配比
例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东
大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司当年盈利且母公司报表中可供分配利润为正时，在保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股
票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（四）公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东大会审议通过，可以
进行中期利润分配。
四、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制
9
2024 年第三次临时股东大会会议资料
（一）公司董事会至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司
状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润
分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红规划。
（二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求
等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。监事会对董
事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。
（三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方
式为中小股东参加股东大会提供便利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（四）若年度实现盈利且母公司报表中未分配利润为正，而未提出现金分
红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司董事会应就
不进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因、公司留存未分配利润的预
计用途及收益情况等事项进行专项说明并提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上进行披露。
（五）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利
润分配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利
润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
五、公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模
的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
六、附则
10
2024 年第三次临时股东大会会议资料
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，
修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
博敏电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日
11
2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平，规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行
为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订
《会计师事务所选聘制度》，该制度自股东大会审议通过之日起生效。
以上事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
附：公司《会计师事务所选聘制度》
博敏电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日
12
2024 年第三次临时股东大会会议资料
博敏电子股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件及《博敏电子股份有限公司章
程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘进行财务会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应
当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他审计业务的会计师事
务所，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第四条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董
事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计
意见、出具审计报告。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第六条 公司财务部作为会计师事务所选聘工作的发起单位，与审计部共同
依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员会开展会计师事务所
的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、拟定
会计师事务所审计业务工作开展有关的实施细则、依公司选聘结果安排审计业
务约定书的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量
13
2024 年第三次临时股东大会会议资料
评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。
第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
第八条 公司董事会办公室负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露。
第二章 选聘方式、程序及要求
第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、
单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘
工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判，是指邀请三家以上（含三家）会计师事务所就服务内
容、服务条件等事宜进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求
的最优的会计师事务所的方式；
（二）公开招标，是指以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师
事务所参加公开竞聘的方式；
14
2024 年第三次临时股东大会会议资料
（三）邀请招标，是指以邀请投标书的方式邀请三家以上（含三家）具备
相应资质条件的会计师事务所参加选聘的方式；
（四）单一选聘，是指邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商
谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价
人员的评价意见予以记录并保存。
第十条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司
有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员
会进行初步审查；
（三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为
相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关
提案进行审议，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报
董事会审议；董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以
及相关制度规定的程序，提交股东大会审议；
（四）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会
提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所
议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执
行相关审计业务。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，
调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时
应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
为保持公司审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行
续聘，续聘可以不采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式，每
年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对审计机构进行续聘。
15
2024 年第三次临时股东大会会议资料
续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事
务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达
成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意
见的，应改聘会计师事务所。
公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评
价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十二条 公司选聘的会计师事务所应具备的基本条件：
（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务
所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度并且执行有效；
（三）具有良好的执业质量记录、职业道德记录和信誉，认真执行有关财
务审计的法律、法规和政策规定；
（四）熟悉相关财经法律、规章和政策，精通企业会计准则、注册会计师
审计准则、税法等；
（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（六）具有审计大型上市公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调
配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务；
（七）能够保守所知悉的公司信息、商业秘密；
（八）符合国家相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第十三条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）独立董事或 1/3 以上的董事；
（三）监事会。
16
2024 年第三次临时股东大会会议资料
第十四条 审计委员会提出选聘会计师事务所的选聘文件，公司应当通过公
司官网或邮件等渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、资质条
件及要求、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布
后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取
选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘
会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及
时通知中标的会计师事务所。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选
聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十五条 审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，评价要素至
少应当包括会计师事务所的资质条件、执业记录、项目工作方案、项目团队及
经验、质量管理水平、审计费用报价、信息安全及风险承担能力水平等。审计
委员会应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
第十六条 评价要素中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用
报价的分值权重应不高于 15%。评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重
点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复
核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序；评价会计
师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计
费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审
计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报
价要素所占权重分值。
第十七条 审计委员会应当对会计师事务所应聘文件进行评价，并对参与评
价人员的评价意见予以记录并保存。
第十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
17
2024 年第三次临时股东大会会议资料
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并
计算。
第二十条 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的
审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册
会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并
计算。
第三章 解聘、改聘事务所程序及要求
第二十一条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影
响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行
信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
18
2024 年第三次临时股东大会会议资料
第二十二条 如果在年报审计期间发生第二十一条所述情形，为完成年报信
息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东大会召开前委
任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
第二十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对
双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。
第二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会
计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
第二十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第四章 信息披露、信息安全及其他
第二十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十七条 公司每年应当披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应
当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十八条 审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按
要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化
原因。
第二十九条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，
在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务
所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计
师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
19
2024 年第三次临时股东大会会议资料
第三十条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度规定的。
第三十一条 公司和受聘会计师事务所对选聘、续聘、应聘、评审、受聘文
件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件
资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定
为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。本制度实
施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国
证监会有关规定执行并及时修订。
博敏电子股份有限公司
二〇二四年十二月四日
20
2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）系国内
专业从事证券业务的专业审计机构，在担任公司审计机构期间遵循了《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允
合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的
责任和义务。立信中联出具的公司《2023 年度审计报告》真实、准确地反映了
公司 2023 年度财务状况和经营成果。根据其 2023 年度审计业务执行情况，公
司拟续聘请立信中联负责公司 2024 年度财务会计报告审计和财务报告内部控制
审计工作，2024 年度审计费用为人民币 135 万元，其中财务会计报告审计费用
为 90 万元、内部控制及其他专项审计费用为 45 万元，与 2023 年度审计费用相
比增加 10 万元，并提请股东大会授权公司董事会与立信中联协商签署 2024 年
度审计的相关业务合同。
立信中联具有多年为上市公司提供审计服务的丰富经验，能够遵循独立、
客观、公正的职业准则及执业规范要求，不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投
资者保护能力。
以上事项已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日
21
