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北京市康达律师事务所
关于浙江建业化工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就暨解锁上市的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第 2506 号
二零二四年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于浙江建业化工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就暨解锁上市的
法律意见书
康达法意字[2024]第 2506 号
致：浙江建业化工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江建业化工股份有限公司
（以下简称“建业股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、其他规范性
文件以及《浙江建业化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业
务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行
了核查和验证。本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3. 本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5. 公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
6. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。
7. 本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8. 本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准、授权与信息披露
法律意见书
1. 2022 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2022 年 4 月 22 日，公司独立董事蒋平平先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的有关本
次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3. 2022 年 4 月 13 日至 4 月 23 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名
单提出的异议。2022 年 4 月 26 日，公司披露了《浙江建业化工股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
4. 根据公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，不存在发生信息泄露的情形。详见公司于 5 月 13 日在上海证券交易
所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。
5. 2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6. 2022 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格
法律意见书
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7. 2022 年 6 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，公司总股本
从 160,000,000 股变更为 162,530,000 股。
8. 2023 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
9. 2023 年 6 月 29 日，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
1,260,000 股限制性股票解锁上市。
10. 2023 年 6 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的
议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。并就回购注销部
分限制性股票减少注册资本通知债权人。
11. 2023 年 9 月 1 日，公司完成 3 名激励对象已获售但不符合解除限售条件
的 35,000 股限制性股票的回购注销手续。公司总股本从 162,530,000 股变更为
162,495,000 股。
12. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》。
13. 2024 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于回
购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》
《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。并就回购注销部分限制性股
票减少注册资本通知债权人。
法律意见书
14. 2024 年 6 月 4 日，公司完成 3 名激励对象已获售但不符合解除限售条件
的 5,833 股限制性股票的回购注销手续。公司总股本从 162,495,000 股变更为
162,489,167 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，建业股份本次解除限售
事项已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及公司《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售期限及条件的成就情况
（一）本次限售期即将届满的说明
根据公司激励计划的相关规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予的限
制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总数的 50%。本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为 2022 年 6 月 23
日，因此，本激励计划授予的限制性股票将于 2024 年 6 月 24 日进入第二个解除
限售期。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据本激励计划及公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划授予的限制性股票第二个解除限
售条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关情形，满足解除限
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生相关情形，满足解
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 2018-2020 年，公司分别实现扣非净
以 2018-2020 年三年平均扣非净利润为基数，2023 年 利润 16,325.65 万元、12,710.18 万元、
实现扣非净利润增长率不低于 45%，或 2022-2023 年 10,857.91 万 元 ， 三 年 平 均 为
累计实现扣非净利润较 2018-2020 年三年平均扣非净 13,297.91 万元。2023 年，公司实现
利润增长率不低于 180%。
扣 非 净 利 润 30,397.40 万 元 。 以
（注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司
2018-2020 年三年平均扣非净利润
股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次
为基数，2023 年实现扣非净利润增
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
长率为 128.59%，满足解除限售条
据。）
件。
（四）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期
内的各年度，对所有激励对象进行考核，若激励对象 符合条件的 107 名激励对象 2023 年
上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的限 度考核结果均为合格，满足解除限
制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合 售条件。
格，则其对应解锁期拟解锁的限制性股票由公司按授
予价格回购注销。
综上，本所律师认为，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次解除限售符合《管理办法》《股票激励计划》的有关规定。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量
（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数：107 人
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：1,229,167 股
（三）本激励计划第二期解除限售具体情况
序号 姓名 职务 已获授予限制性 本次可解锁限 本次解锁数量占
法律意见书
股票数量 制性股票数量 已获授予限制性
股票比例
一、董事、高级管理人员
1 孙斌 董事长 120,000 60,000 50%
2 夏益忠 总经理 120,000 60,000 50%
3 孙琪 副总经理 120,000 60,000 50%
4 章忠 财务总监 120,000 60,000 50%
5 张有忠 董事、董事会秘书 120,000 60,000 50%
董事、高级管理人员小计 600,000 300,000 50%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 1,889,167 929,167 49.18%
合计 2,489,167 1,229,167 49.38%
注：激励对象孙斌职务由董事、副总经理晋升为董事长，根据本激励计划规定，其获受
的限制性股票数量不予调整，按本激励计划原规定执行。
据此，本所律师认为，公司可解除限售的激励对象及股票数量符合《管理办
法》及《股票激励计划》的规定。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日期：2024 年 6 月 24 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,229,167 股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制说明
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
法律意见书
3. 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,229,167 -1,229,167 0
无限售条件股份 161,260,000 1,229,167 162,489,167
总计 162,489,167 0 162,489,167
综上，本所律师认为，公司本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构
变动情况符合《管理办法》及《股票激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件己满足，
符合《管理办法》和《股票激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履
行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之
相关解除限售事宜。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
