证券代码：603960       证券简称：克来机电       公告编号：2024-049



          上海克来机电自动化工程股份有限公司

    关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分

             第二个解除限售期解锁暨上市的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市
股数为 16,500 股。
    本次股票上市流通总数为 16,500 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 4 日。

    上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27
日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
暨解锁的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，现就
本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的相关情况
说明如下：

    一、2022年限制性股票激励计划的批准及实施情况

    （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 8 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股
份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了
核查意见。
    5、2022 年 6 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 6 月 23 日披露
了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》。公司实际向 139 名激励对象共授予 242.40 万股限制性股票。
    6、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
    7、2022 年 11 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 30 日披露
了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予结果的公告》。公司实际向 5 名激励对象共授予 13.00 万股限制性股票。
    8、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认 17 名离职人员
不再具备 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议
案。
    9、2023 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
    10、2023 年 6 月 21 日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公
告》，解锁的限制性股票数量为 62.67 万股，解锁的限制性股票上市流通日期为 2023
年 6 月 28 日。
    11、2023 年 7 月 11 日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象
中 17 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 315,000 股进行回购注销。2023 年 7 月 13 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注
销限制性股票登记工作并于 2023 年 8 月完成工商变更登记工作。
    12、2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认 8 名离职人
员不再具备 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项
议案。
    13、2023 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独
立意见。
    14、2023 年 12 月 20 日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对
象中 6 名激励对象及预留授予的激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
125,000 股进行回购注销。2023 年 12 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于 2024 年
1 月完成工商变更登记工作。
    15、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会
审核了离职人员名单，确认 3 名离职人员不再具备 2022 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。
    16、2024 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十二次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》。
    17、2024 年 6 月 21 日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市的公
告》，解锁的限制性股票数量为 58.17 万股，解锁的限制性股票上市流通日期为 2024
年 6 月 26 日。
    18、2024 年 7 月 9 日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象
中 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 35,000 股进行回购注销。2024 年 7 月 11 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注
销限制性股票登记工作并于当月完成工商变更登记工作。
    19、2024 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》。

    （二）限制性股票授予情况

                                   授予价格    授予股票数量   授予      授予后剩余股
   类型           授予日期
                                   （元/股）     （万股）     人数        数（万股）
 首次授予      2022 年 6 月 2 日     10.86        246.00      149          13.00

 预留授予    2022 年 11 月 15 日     10.86         13.00        5           0.00


    （三）限制性股票历次解除限售情况

                                                                           因分红送转
                        解除限售   剩余未解
            解除限售                                                       导致解除限
  批次                    数量     除限售数    取消解除限售数量及原因
            上市日期                                                       售股票数量
                        （万股）   （万股）
                                                                               变化
首次授予                                       因 19 名激励对象离职，不

部分第一    2023 年 6                          再具备激励对象资格，其
                          62.67     146.23                                     无
个解除限    月 28 日                           已获授但尚未解除限售的

  售期                                         33.50 万股不得解除限售

预留授予                                       因 2 名激励对象离职，不

部分第一    2023 年                            再具备激励对象资格，其
                          2.85       6.65                                      无
个解除限 12 月 4 日                            已获授但尚未解除限售的

  售期                                         3.5 万股不得解除限售

首次授予                                       因 7 名激励对象离职，不

部分第二    2024 年 6                          再具备激励对象资格，其
                          58.17      77.56                                     无
个解除限    月 26 日                           已获授但尚未解除限售的

  售期                                         10.5 万股不得解除限售。

注：上述数据口径均以解除限售上市当日为基准。


    二、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的说明
    1、预留授予的限制性股股票第二个限售期已届满
    根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个
     解除限售期为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
     起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
     本激励计划限制性股票的预留授予登记完成日期为 2022 年 11 月 28 日，预留授予
     部分第二个限售期已于 2024 年 11 月 27 日届满，第二个解除限售期为 2024 年 11
     月 28 日至 2025 年 11 月 27 日。
         2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
         根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
     公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成
     就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

序
         预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件       是否满足解除限售条件的说明
号

       公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                       公司未发生相关任一情形，满足解
1      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 除限售条件。
       公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。

       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
       选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
       定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生相关任一情形，满
2
       监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足解除限售条件。
       施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
       级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
序
         预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件                     是否满足解除限售条件的说明
号

       公司层面业绩考核要求：
       预留授予第二个解除限售期，公司层面业绩考核目
                                                                      根据公司 2023 年年度报告，公司
       标如下表所示：
                                                                      2023 年归属于上市公司股东且剔除
          解除限售安排                  业绩考核目标
                                                                      公司实施股权激励计划产生的股份
3            预留授予
                             2023 年净利润不低于 9100 万元            支付费用影响的净利润总计为
        第二个解除限售期
                                                                      96,488,984.98 元，公司层面业绩考
       注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的
                                                                      核满足解除限售条件。
       净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的

       数值作为计算依据。

                                                                      （1）共计 2 名预留授予激励对象个
       个人层面绩效考核：                                             人绩效考核结果为“A”，满足《激励
       公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效 计划》规定的个人层面解除限售要
       进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实 求，解除限售比例为 100%。
       际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人 （2）共计 1 名预留授予激励对象因
4      当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例， 个人原因离职已不再具备激励对象
       按照下表确定个人层面当年实际解除限售额度：                     资格。根据公司《激励计划》及相关

         个人考核结果        A          B    C      D 及以下          规定，公司拟履行相关审议程序回

        个人层面解除限                                                购注销其已获授但尚未解除限售的
                                 100%       80%        0%
             售比例                                                   本激励计划授予的限制性股票 2.8
                                                                      万股。

         综上所述，董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
     条件已经成就，公司将按照《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
     称“《管理办法》”）等相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解
     除限售手续。

         三、预留授予部分第二个解除限售期解除限售安排
         本次激励计划预留授予登记数量为 13 万股，因 3 名激励对象离职，其已获授
     但尚未解除限售的 6.3 万股不得解除限售。因此，第二个考核年度拟解除限售的股
     份数量由 3.90 万股调整为 1.65 万股。
         根据公司《激励计划》及相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售
     期符合解除限售条件的激励对象合计 2 人，可申请解除限售并上市流通的限制性
     股票数量为 1.65 万股，约占公司目前股本总额的 0.006%。具体名单及解除限售情
况如下：
                                                    本次可解除限
                                      获授的限制                   本次解除限售数
                                                    售的限制性股
   姓名              职务             性股票数量                   量占获授限制性
                                                    票数量（万
                                      （万股）                     股票数量比例
                                                        股）
  中层管理以及核心骨干人员
                                         5.50             1.65          30%
          （2 人）
           合计（2 人）                  5.50             1.65          30%


    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
   1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2024 年 12 月 4 日
   2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：1.65 万股
   3、本次解除限售的激励对象中不包括公司董事、监事、高级管理人员。
   4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                          本次变动前                                本次变动后
      类别                                      本次变动（股）
                            （股）                                    （股）
 有限售条件股份             842,100                -16,500            825,600

 无限售条件股份           262,181,400               16,500          262,197,900

      总计                263,023,500                 0             263,023,500


    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
   公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体
委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象主体资格合法、有效，符合《激励
计划》、《管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核
年度内个人绩效考核结果相符，且公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达
成，因此，一致同意公司按照《激励计划》及相关规定办理预留授予部分第二个解
除限售期解除限售相关事宜。

    六、监事会意见
   经审核，监事会认为：根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本激励计
划设定的限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本激励计划对激励对象解除限售安
排未违反有关法律、法规的规定，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
我们同意公司为满足解除限售条件的 2 名激励对象办理限制性股票解除限售事宜。

    七、法律意见书结论性意见
    律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项的解除限售条件
已经成就，本次解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。


    特此公告。


                               上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
                                                       2024 年 11 月 28 日