南通醋酸化工股份有限公司
Nantong Acetic Acid Chemical Co.,Ltd.
603968
2023年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
目录
2023 年年度股东大会会议须知 ......................................... 2
2023 年年度股东大会会议议程 ......................................... 4
议案 1：《关于董事会 2023 年度工作报告的议案》 ........................ 6
议案 2：《关于监事会 2023 年度工作报告的议案》 ....................... 10
议案 3：《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》 ..................... 12
议案 4：《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》 ................. 17
议案 5：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 .................... 18
议案 6：《关于公司 2024 年度对下属子公司担保计划的议案》 ............. 19
议案 7：《关于续聘会计师事务所的议案》 .............................. 20
议案 8：《关于开展金融衍生品业务的议案》 ............................ 21
议案 9：《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 ..................... 212
议案 10：《关于购买董监高责任险的议案》 ............................ 213
议案 11：《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》................... 214
议案 12：《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》 .................... 25
《公司 2023 年度独立董事述职报告》.................................. 26
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南通醋酸化工股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》、《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《南通醋酸化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性
文件和公司内部规章制度，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律
师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次
股东大会会场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办
理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经大会主持人许
可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其
所持股份数由多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言
不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人
员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》
规定，普通决议案需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
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之一以上通过。
7、现场表决采用记名方式以填写表决票的方式投票表决，由两名股东代表
和一名监事代表监票、计票，各位股东（或股东代理人）在表决票上签名。
8、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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南通醋酸化工股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024 年 5 月 16 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：南通中心诺富特酒店 (工农路 208 号)
三、会议主持人：庆九
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数。
2、宣布现场会议的监票人和计票人。
3、审议议题
（1）、审议《关于董事会 2023 年度工作报告的议案》；
（2）、审议《关于监事会 2023 年度工作报告的议案》；
（3）、审议《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
（4）、审议《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》；
（5）、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（6）、审议《关于公司 2024 年度对下属子公司担保计划的议案》；
（7）、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（8）、审议《关于开展金融衍生品业务的议案》；
（9）、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
（10）、审议《关于购买董监高责任险的议案》；
（11）、审议《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》；
（12）、审议《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》；
（13）、听取公司 2023 年度独立董事述职报告；
4、股东或股东代理人询问或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。主持人宣读现场表决结果；网络投票结
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束汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。
6、主持人宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
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议案 1：
《关于董事会 2023 年度工作报告的议案》
各位股东及股东代表，大家好！
2023 年是一个充满变化和不确定性的一年。世界局势复杂加剧，全球经济
发展承受巨大挑战，经济复苏不及预期，企业生产经营面临不少困难和挑战。面
对这些困难和挑战，公司积极应对，全体员工齐心协力、迎难而上，在董事会的
指导下，扎实做好各项工作，深入贯彻落实“创新创造引领高质量发展，共担共
赢构建新成长格局”。
随着这些举措的一一落实，公司在困难重重叠加的 2023 年度虽经营业绩不
甚理想，与上年同期相比有较大降幅，但公司上下一起攻坚克难、群策群力、齐
心奋斗的经历让我们看到了员工的凝聚力和企业的韧性。
在此，我代表公司董事会对公司 2023 年度的各项工作予以汇报，请各位审
议。
一、2023 年董事会工作回顾
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及三会议事规则等有关法律法规、规范性文件及公司
内控制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，持续推
动公司治理水平的提升，有效保障了公司和全体股东的利益。
2023 年，董事会共召开 9 次会议，审议通过了定期报告、募集资金的使用
与管理、利润分配、股权收购、对外投资、公司章程修订等议案。公司董事会按
照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定行
使权利，对公司的相关事务做出了科学规范的决策并及时在指定媒体进行披露。
二、董事会下设委员会的履职情况
公司各专门委员会根据职能分工，各司其职，勤勉尽责，积极参与审议和决
策公司的重大事项，为董事会的科学决策提供专业意见和建议，充分发挥了指导
和监督的重要作用。2023 年，公司专门委员会先后召集多次会议，就公司定期
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财务报告、独立董事候选人提名、高管提名、聘请会计师事务所、对外投资购买
股权等事项进行了认真审议和决策，并按照《公司章程》和《独立董事制度》及
有关法律法规的规定和要求，发挥专门委员会的作用，维护了公司和股东的利益。
1、2023 年 4 月 14 日，召开了审计委员会 2023 年第一次会议，审议并通过
了 2022 年度审计报告、审计委员会年度履职情况、审计部年度工作总结、聘任
致同会计师事务所（特殊普通合伙）等议案；2023 年 4 月 26 日，召开了审计委
员会 2023 年第二次会议，审议并通过了 2023 年第一季度财务报告的议案；2023
年 5 月 20 日，召开了审计委员会 2023 年第三次会议，审议并通过了对外投资购
买股权暨关联交易的议案；2023 年 8 月 29 日，召开了审计委员会 2023 年第四
次会议，审议并通过了 2023 年半年度财务报告的议案；2023 年 10 月 27 日，召
开了审计委员会 2023 年第五次会议，审议并通过了 2023 年第三季度财务报告的
议案。
2、2023 年 12 月 12 日，召开了提名委员会 2023 年第一次会议，审议并通
过了关于改选独立董事候选人的提名的议案、关于改选董事会秘书候选人的提名
的议案；
3、2023 年度，董事会各专门委员会还分别召开了 1 次战略委员会会议和 2
次薪酬与考核委员会会议，并审议通过了相关议案。
三、2023 年独立董事履行职责情况
2023 年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规
则》等法律法规及《公司章程》的规定，以关注和维护全体股东，特别是中小股
东的合法权益为宗旨， 勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公
司的经营、管理信息，全面关注公司的发展状况。充分利用相关专业知识和实践
经验，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事本着勤勉尽责的态度，
积极参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会，认真审议各项议案，
积极参与各议题的讨论，对相关事项发表意见。有力地保证了在董事会定战略、
作决策、防风险职能发挥中对其合理性和公平性的有效监督，切实维护公司和股
东的合法权益。
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四、2023 年董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会会议。会议共形成了 19 项决议。公司
董事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定和要求，
严格按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项，以
保障各位股东的合法权益。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会通过的相关议案，董事会完成了公司
2022 年度股票期权与限制性股票激励计划实施工作。
根据公司 2022 年年度股东大会通过的相关议案，董事会规范执行了公司
2023 年度对下属子公司担保计划、开展金融衍生品业务、向银行申请综合授信
额度、续聘会计师事务所、2022 年度利润分配方案等事项。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会通过的相关议案，董事会顺利完成了
对外投资购买股权暨关联交易事项。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会通过的相关议案，董事会完成了对《公
司章程》及相关议事规则等内控制度的修订工作，切实提高了公司的规范运作水
平。
五、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高信息披露的针对性
和透明度，增强信息的可读性。 报告期内，公司共披露 60 份公告，其中临时公
告 56 份，定期报告 4 份，共提交百余份文件。公司信息披露不存在未在规定时
间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约
的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、
网站披露相关文件，确保所有股东公平、平等地获得信息。公司信息披露真实、
准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
六、2024 年主要工作思路
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1、研究复杂多变的外在环境，市场运行的基本规律及未来趋势，以“新质
生产力”为发展的核心指导思想，以“产业链完善，技术平台化”为未来发展方
向，加强科技创新引领力，以体制机制建设助力技术发展，共担共赢，打造产业
链的韧性，做稳的基础上，做精产业链；
2、“打造安全文化，追求安全本质，加强科学管理”，织密织牢安全生产
防控网，以安全管理为抓手，全面提升公司的安全、环保、质量、能源等综合管
理水平，统筹安全与发展，节能减排“绿水青山”，打好高质量发展的基石；
3、以技术创新为引领发展的核心引擎，坚定“向技术要效益，向创新要效
益”的发展理念，大幅增加研发投入，积极拓展新质生产力边界。精心优化资源
配置，持续改进考核机制，打造以“能人”为基石的科研生态，全面提升技术创
新层次；
4、坚持走国际国内市场两条腿并行的营销思路，同步推进国内外市场。不
断研究市场需求，持续提升产品品质与服务水准，增强品牌影响力及市场掌控率，
强化品牌塑造与市场拓展，为公司赢取更广阔的发展空间和竞争优势。
最后，我代表董事会向各位长期以来对公司发展给予的信任与支持，向公司
经营层、管理层和所有员工付出的艰辛和努力，表示诚挚的感谢！
2024 年，面对严峻的内外部形势和复杂的市场挑战，董事会将进一步增强
责任感和使命感，凝心聚力，开拓创新，致力提升公司治理水平，坚持公司发展
战略，切实推动各项重点工作落实落地，为早日实现企业富强、员工幸福、股东
满意的企业愿景持续努力、接续奋斗。谢谢大家！
公司第八届董事会第十三次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 2：
《关于监事会 2023 年度工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2023 年，公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等内控制度赋予的职责，积极了解和监督公司的经
营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况。在维护公
司利益、股东合法权益、持续完善公司法人治理结构、建立健全公司内控制度等
工作中积极发挥监督职能，切实保障了公司及公司全体股东的利益。
监事会认为，公司董事会和管理层 2023 年度的工作严格按照《公司法》《公
司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真执行股东大会有关决议，经营决策
科学合理，履职认真，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股
东利益的行为。现将监事会的工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2023 年，监事会召开了第八届监事会第三次会议、第八届监事会第四次会
议、第八届监事会第五次会议、第八届监事会第六次会议、第八届监事会第七次
会议以及第八届监事会第八次会议、第八届监事会第九次会议，会议审议并通过
了调整股权激励计划授予对象、监事会年度工作报告、年度利润分配方案、募集
资金的使用与管理、对外投资购买股权暨关联交易、对参股公司增资暨关联交易
以及定期报告等 18 项议案。
二、监事会对公司、董事会、董事、高级管理人员的监督情况
1、公司依法治理的情况
报告期内，公司监事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定对公
司运作情况进行了监督，及时掌握公司经营管理动态以及重大决策部署的执行情
况，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行严格监督。
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监事会认为：公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、经理和其他高管
人员履行了诚信勤勉义务，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出
发点，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告，及时关注公司年审会计师事务所
续聘、利润分配方案制定及实施等重要事项，不定期检查公司及控股子公司的财
务制度和财务情况。
监事会认为：公司财务制度健全，执行有效，管理规范，利润分配方案符合
公司实际，未发现有违反财务管理制度的行为，审计报告、财务报告真实、客观
的反映了公司财务状况和经营情况。
2024 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规章制度的要求，充分发挥监事
会在公司科学治理中的作用，忠实履行监事会职责，依法监督公司规范运作、内
部控制，促进公司法人治理结构的持续完善和规范运作水平的不断提升，切实维
护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续高质量发展。
公司第八届监事会第十次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 3：
《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向大家作 2023 年度公司财务决算情况报告，请予
审议。
2023 年，受地缘政治经济环境影响，加上行业下游处于去库存周期，导致
需求减弱、竞争加剧。报告期内公司主营产品的内外贸市场价格均出现不同幅度
下跌，盈利空间收窄。公司管理团队保持战略定力，在力保原有市场份额不失的
情况下，积极横向拓展推出代糖产品，纵向延伸产业链完成宝灵化工并购，为公
司持续发展壮大打下了坚实的基础。现将 2023 年度具体财务指标完成情况汇报
如下：
一、2023年度财务决算完成情况
（一）主要财务指标完成情况
项目 单位 2023 年 2022 年 同比增减额 增减率%
营业收入 万元 300,833.66 359,047.64 -58,213.98 -16.21
营业利润 万元 3,459.62 47,021.77 -43,562.16 -92.64
利润总额 万元 4,970.69 46,858.62 -41,887.93 -89.39
归属母公司净利润 万元 3,270.37 40,149.14 -36,878.77 -91.85
经营活动产生的现金净流量 万元 19,811.37 32,623.36 -12,811.99 -39.27
每股收益 （基本） 元 0.1545 1.9635 -1.8090 -92.13
净资产收益率 % 1.60 20.68 -19.08 减少 19.08 个百分点
项目 单位 2023 年末 2022 年末 同比增减 增减率%
总资产 万元 354,602.70 317,196.44 37,406.26 11.79
归属于上市公司股东的净资产 万元 199,394.66 209,227.28 -9,832.62 -4.70
（二）主营业务收入分析
2023年公司全年实现营业总收入300,833.66万元，比上年同期的359,047.64
万元，减少58,213.98万元，减幅16.21 %。 其中主营业务收入291,849.16万元，
12
同比减少14.55%，分产品收入数据如下：
同比
项目 单位 2023 年度 2022 年度 同比增减额
增减率%
食品饲料添加剂 万元 92,125.62 115,831.33 -23,705.71 -20.47
医药农药中间体 万元 64,341.26 83,108.60 -18,767.34 -22.58
颜料染料中间体 万元 38,239.76 44,419.68 -6,179.92 -13.91
其他有机化合物 万元 26,853.91 40,128.93 -13,275.02 -33.08
农药化工产品 万元 17,641.76 不适用 17,641.76 不适用
其他贸易商品 万元 52,646.86 58,071.04 -5,424.19 -9.34
合计 万元 291,849.16 341,559.58 -49,710.42 -14.55
（三）经营成果分析
2023年公司实现合并口径归母净利润3,270.37万元，比上年同期的
40,149.14万元减少36,878.77万元，减幅91.85%，主要因素如下：
同比 同比
项 目 单位 2023 年度 2022 年度
增减额 增减率%
营业收入 万元 300,833.66 359,047.64 -58,213.98 -16.21
营业成本 万元 264,911.74 284,924.67 -20,012.93 -7.02
税金及附加 万元 1,507.24 1,801.53 -294.29 -16.34
销售费用 万元 4,208.08 3,530.31 677.77 19.20
管理费用 万元 16,177.92 13,674.77 2,503.15 18.30
研发费用 万元 9,812.12 10,385.82 -573.70 -5.52
财务费用 万元 -1,015.60 -3,591.65 2,576.05 71.72
其他收益 万元 1,341.56 1,544.59 -203.03 -13.14
投资收益 万元 -2,031.61 -3,522.67 1,491.06 42.33
公允价值变动收益 万元 707.46 1,781.36 -1,073.90 -60.29
信用减值损失 万元 -191.92 259.08 -451.00 -174.08
资产减值损失 万元 1,981.88 847.20 1,134.68 133.93
资产处置收益 万元 - 2.57 -2.57 -100.00
营业外收支净额 万元 1,511.08 -163.15 1,674.23 1,026.16
所得税费用 万元 1,554.70 6,709.48 -5,154.78 -76.83
少数股东损益 万元 145.62 - 145.62 不适用
归母净利润 万元 3,270.37 40,149.14 -36,878.77 -91.85
1、2023年公司收入虽受益于并购宝灵带来部分收入，但总体同比仍有下降，主要是由于2023年各类
产品国内外市场平均销售价格大幅下降，成本同比降低主要由于冰醋酸等原材料2023年市场采供价格进一
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步回落趋稳，以及出口海运价的进一步回落。但是，采购端成本的降低不能完全抵消销售端价格下降带来
的影响，致2023年公司产品盈利空间收窄，毛利下降。
2、2023年下半年宝灵化工纳入合并，销售费用、管理费用同比相应增加，另外员工股权激励计划的
实施增加了部分股份支付费用。2023年人民币兑美元总体贬值，公司取得汇兑收益，但收益相比同期大幅
减少。
3、基于谨慎性原则，2023年度公司按照企业会计准则要求对相关资产充分计提了各项减值准备。其
中计提应收款项坏账准备扣除转回额后的净额为-191.92万元，期末坏账准备余额2,250.85万元。其中计提
存货跌价准备1,734.25 万元，计提固定资产减值准备247.63万元，扣除转回额后资产减值损失净额为
628.64万元，期末存货跌价准备余额1,042.21万元。以上计提扣除转回额后合计减少2023年报表利润总额
436.72万元。
4、营业外收支净额1,511.08万元其中主要是2023年并购宝灵化工产生的负商誉。
5、2023年公司安全环保、技术研发等方面持续大力投入。
二、公司期末财务状况
截止 2023 年末，公司总资产 354,602.70 万元，比上年末的 317,196.44 万
元，增加 37,406.26 万元，增长 11.79%；总负债 146,191.49 万元，比上年末的
107,969.16 万元，增加 38,222.33 万元，增长 35.40%；母公司所有者权益
199,394.66 万元,比上年末的 209,227.28 万元，减少 9,832.62 万元，减幅 4.70%。
期末资产负债率 41.23%，比期初上升了 7.19 个百分点。具体情况如下：
（一）资产状况
1、期末货币资金 89,658.92 万元，比上年期末的 82,748.91 万元，增加
6,910.01 万元。
2、交易性金融资产主要为购买的银行理财产品，2023 年期末金额 35,606.64
万元，上年期末 38,483.16 万元减少 2,876.52 万元。
3、长期股权投资 2,518.97 万元，比上年期末 4,771.16 万元减少 2,252.19
万元。其他权益工具投资及其他非流动金融资产 9,258.89 万元，比上年期末
6,277.39 万元增加 2,981.50 万元。
4、在建工程 1,547.05 万元，比上年期末的 7,151.78 万元，减少 5,604.72
万元。固定资产 94,813.96 万元，比上年期末的 79,272.27 万元增加 15,541.69
万元。
5、无形资产 17,226.81 万元，比去年期末 9,492.00 万元增加 7,734.81 万
元。
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6、递延所得税资产 3,110.98 万元，比去年期末的 1,251.27 万元增加
1,859.72 万元。
7、其他非流动资产 1,187.87 万元，比去年期末 429.84 万元增加 758.02
万元。
（二）负债状况
1、短期借款 12,210.00 万元,比上年期末 0 万元增加 12,210.00 万元。长期
借款 32,733.34 万元，比上年期末 20,000.00 万元增加 12,733.34 万元。
2、应付账款 32,762.88 万元，比上年期末 30,191.71 万元增加 2,571.17
万元。
3、递延收益 6,100.69 万元，比上年期末 6,670.78 万元减少 570.08 万元。
4、递延所得税负债 4,094.50 万元，比上年期末 2,192.98 万元增加 1,901.52
万元。
（三）所有者权益状况
截止 2023 年末归属母公司所有者权益 199,394.66 万元,比上年期末的
209,227.28 万元，减少 9,832.62 万元，减幅 4.70%。其中主要是未分配利润
125,339.01 万元，比上年期末减少 13,474.83 万元。
三、现金流量状况
2023 年公司现金总流入 385,906.43 万元，现金总流出 380,074.70 万元，
汇率变动对现金的影响 9.26 万元，现金净流入为 5,841.00 万元，公司期末现金
余额 88,589.91 万元。其中：
1、经营活动的现金流入为 244,376.18 万元，现金流出为 224,564.82 万元，
经营活动产生的现金流量净额为 19,811.37 万元，同比减少 39%。
2、投资活动的现金流入为 83,517.09 万元，现金流出为 88,441.51 万元，
投资活动产生的现金流量净额为-4,924.42 万元，同比减少 126%。
3、筹资活动的现金流入为 58,013.16 万元，现金流出为 67,068.38 万元，
筹资活动产生的现金流量净额为-9,055.22 万元，同比减少 593%。
各位股东，截至报告期末，公司总体财务状况良好、经营稳健、现金充裕，
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依然保持了较强的偿债能力，财务风险较小。以上报告在所有重大方面公允地反
应了公司2023年的经营成果、财务状况、和现金流量，报告数据来源于经致同会
计师事务所审计、并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司第八届董事会第十三次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 4：
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
公司第八届董事会第十三次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 5：
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年总体经营战略需要，公司（含全资子公司）2024 年拟向各
银行申请总额不超过人民币 42 亿元的综合授信额度，公司（含全资子公司）可
在综合授信额度范围内办理包括但不限于一般贷款、贸易融资、票据承兑、票据
贴现、融资性保函、保理、信用证、票据池、金融衍生品等业务，综合授信额度
不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体授信业务
品种、额度分配、期限、条件等由公司与各家授信银行协商确定，以双方实际签
署的相关业务协议为准。授信期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
2024 年年度股东大会召开日内有效。
就上述综合授信额度申请及相关金融业务办理，公司董事会授权公司董事长
择机实施并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等
有关的申请书、合同、协议等文件）。
公司第八届董事会第十三次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 6：
《关于公司 2024 年度对下属子公司担保计划的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟在 2024 年度对全资子公司提供总额不超过人民币 12 亿元的担保（包
含正在履行中的担保，其他币种可按当期汇率折算成人民币合并计算），担保期
限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开日内有效，
以上担保额度可以在全资子公司之间进行调剂，循环使用。如年中新设子公司，
可以在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。在此额度范围内，董事会
授权公司董事长择机实施并签署相关合同文件。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为全资子公司提供担保
的公告》（临 2024-008）。
公司第八届董事会第十三次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 7：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，在为公
司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责
地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司拟继续聘请致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年的财务审计和内控审计机构，聘期
一年，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与致同会计师事务所（特殊普
通合伙）商议后确定。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公
告》（临 2024-009）。
公司第八届董事会第十三次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 8
《关于开展金融衍生品业务的议案》
各 位股东及股东代表：
鉴于目前公司产品出口结算货币主要是美元，当汇率出现较大波动时，汇兑
损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为减少、规避、分散因外汇结算、汇率、
利率波动等形成的风险，公司及控股子公司拟分多批开展最高额度不超过 2 亿美
元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）的金融衍生品交易业务。公司拟开展
的金融衍生品业务包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组
成的复合结构产品。投资期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024
年年度股东大会召开日内有效,期限内可循环使用，并授权公司董事长行使该项
投资决策权并签署相关合同文件。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于开展金融衍生品业务的
公告》（临 2024-011）。
公司第八届董事会第十三次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 9
《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
各 位股东及股东代表：
根据公司现金流的状况，为进一步提高资金使用效率，增加现金资产收益，
在有效控制风险、确保资金安全、保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提
下，公司及控股子公司拟在单日最高额度不超过人民币 14 亿元(含)的范围内，
以自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个
月的低风险、稳健型理财产品，包括但不限于结构性存款、收益凭证、国债逆回
购等，各公司可在上述额度内统筹循环滚动使用。期限自 2023 年年度股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公
司董事长行使决策权并签署相关合同文件。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用自有资金进行现金
管理的公告》（临 2024-012）。
公司第八届董事会第十三次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 10
《关于购买董监高责任险的议案》
各 位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员充分
行使权利、履行职责，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，根据《上市
公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司（包括控股子公司）和全体董事、监
事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任
险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司、保险
金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责任险合同期满
时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于投保董监高责任险的公
告》（临 2024-014）。
公司第八届董事会第十三次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 11
《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
各 位股东及股东代表：
根 据 证 监 会 《 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 》、
《 上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，为
明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利
润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者
对 公 司经营和利润分配进行监 督，公司 制定了《未来三年（ 2024-2026 年）
股 东 回报规划》（见附件 1）。
公司第八届董事会第十三次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 12：
《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年度归属于母
公司股东的净利润为 3,270.37 万元，母公司累计可供股东分配的利润为
100,689.90 万元。。为使股东能分享公司的经营成果，响应证监会鼓励现金分红
的政策，本年度拟以股权登记日的总股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.80 元（含税，其中公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中，第一
个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，激励对象已获授但尚未解除限售
的 限 制 性 股 票 中 1,934,000 股 不 参 与 利 润 分 配 ）， 预 计 共 派 发 现 金 红 利
5,806.668 万元，在股东大会审议通过后两个月内分发到位，剩余未分配利润结
转下一年度。
公司第八届董事会第十三次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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听取：《独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度任期内独立董事齐政、王宝荣、贾亚军、方建华，分别根据
其 工 作 情 况 起 草 了 《 独 立 董 事 述 职 报 告 》， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）相关披露内容。
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附件 1：
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未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，为明确公司对投资者
的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利
润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结
合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026 年）的股东回报规划》（以下简
称“本规划”）。
一、制定本规划的考虑因素
公司从长远、可持续发展的角度出发，在综合考虑公司战略发展目标、股东
意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及企业所处发展
阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》
的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的指导原则
符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既
要重视对投资者稳定的合理回报，同时考虑公司的实际经营情况和可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股
利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司有扩大股本规模需要，且
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
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税后利润）为正值；
2、经营性净现金流为正；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方
式分配的利润不低于当年可分配利润的 20%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
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小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制定周期及决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次规划，并根据形势或政策变化进
行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利
润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规
划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，提交董事会审
议；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后生效。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
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