深圳新星：关于全资子公司资产转让的公告2024-08-01
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-077
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于全资子公司资产转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的、金额：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）拟将六
氟磷酸锂项目一期 3,000 吨生产线、二期 2,000 吨生产线相关的机器设备、劳动
力以合法方式转移到松岩新能源全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司（以
下简称“标的公司”）。资产转移完成后，松岩新能源将标的公司 100%股权转让
给公司参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”），资产转
让价款为 16,000 万元。
本次交易尚需提交股东大会审议。
风险提示：因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等
事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能
力，但依然存在不能按协议约定及时支付资产转让对价的履约风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略发展需要，为进一步优化公司产业结构，剥离不良资产，聚焦
主营业务金属材料加工，公司全资子公司松岩新能源拟将六氟磷酸锂项目一期生
产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到松岩新能源全资子
公司赣州市松岩新能源材料有限公司。完成后，松岩新能源拟向汇凯化工转让标
的公司 100%的股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（中水致远评报字[2024]第 220075 号），六氟磷酸锂项目一期、二期生产线相关
的机器设备评估价值为 16,340.86 万元。经双方协商，本次资产转让定价为 16,000
万元。
（二）交易的目的和原因
公司 2021 年规划在江西省赣州市全南县松岩工业园投资建设年产 1.5 万吨
六氟磷酸锂建设项目，中试生产线已于 2021 年 12 月投产，一期 3,000 吨生产线
已于 2022 年 9 月投产，二期 2,000 吨生产线已于 2022 年 12 月底投产，三期 7,000
吨生产线尚未投产。近年来，由于六氟磷酸锂市场需求不及预期，产品价格大幅
下跌，六氟磷酸锂业务板块持续处于亏损状态，且短期内经营业绩很难有较大的
改善。为提高公司整体经营效率，进一步优化资产结构，聚焦优质主营业务，改
善财务状况，公司全资子公司拟剥离部分六氟磷酸锂项目资产。
（三）已履行的审议程序
2024 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会十一会议及第五届监事会第七次
会议，审议通过了《关于全资子公司资产转让的议案》。本次交易尚需提交公司
股东大会审议。
（四）本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张裕生
5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地
6、注册资本：10,000 万人民币
7、成立日期：2017 年 08 月 08 日
8、经营范围：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文
件或许可证件为准）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口。
9、股权结构：公司持股 30%，自然人杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张
国祥、曾志英、钟威、刘峰分别持股 23.4%、20.6%、7%、6%、5%、4%、3%、
1%。
10、汇凯化工主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
日期
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
科目
总资产 30,096.05 29,566.26
净资产 14,058.39 14,468.99
年度
2023 年度 2022 年度
科目
营业收入 52,077.15 60,883.22
净利润 376.92 4,284.90
注：2022 年度和 2023 年度财务数据已经审计。
11、与上市公司的关系：汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其 30%股权。
三、交易标的情况
（一）标的资产
本次交易标的资产为全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司六氟磷酸
锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备。
（二）标的公司
全资子公司松岩新能源已于 2024 年 7 月 24 日投资设立了全资子公司赣州市
松岩新能源材料有限公司，持有其 100%股权。松岩新能源拟将六氟磷酸锂项目
一期生产线、二期生产线相关的机器设备转移至赣州市松岩新能源材料有限公司。
赣州市松岩新能源材料有限公司基本情况如下：
1、名称：赣州市松岩新能源材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360729MADR6KCA00
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、住所：江西省赣州市全南县城厢镇镇仔村玉坑研发楼（松岩工业园）
5、法定代表人：侯建杰
6、注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
7、成立日期：2024 年 7 月 24 日
8、营业期限：2024 年 7 月 24 日至无固定期限
9、 经营范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），
新材料技术研发，金属结构制造，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股东及持股比例：公司全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司持
有其 100%股权。
四、交易标的定价情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2024]第 220075 号），评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，对交易标的采用成本法
进行评估，六氟磷酸锂一期、二期生产线相关的机器设备评估价值为 16,340.86
万元。经双方协商，本次资产转让定价为 16,000 万元。本次交易定价通过友好
协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、资产转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：松岩新能源材料（全南）有限公司
乙方（受让方）：江西省汇凯化工有限责任公司
（二）协议主要内容
1、转让的一般规定
1.1 甲方在江西省赣州市全南县松岩工业园投资的六氟磷酸锂建设项目（下
称“六氟磷酸锂项目”），中试生产线已于 2021 年 12 月投产，一期 3,000 吨生产
线已于 2022 年 9 月投产，二期 2,000 吨生产线已于 2022 年 12 月底投产，三期
7,000 吨生产线仍在建设中，尚未投产。甲方已成立一家全资的项目公司（赣州
市松岩新能源材料有限公司），拟将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相
关的机器设备、劳动力以合法方式转移到该项目公司。完成后，甲方拟向乙方转
让该项目公司 100%的股权，乙方同意受让。
1.2 甲方应在本协议签署后 90 日内完成将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期
生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到该项目公司。
1.3 标的资产转移到项目公司后，甲乙双方应办理标的资产清点手续，由甲
方将与标的资产相关的票据、凭证、记录、证书等文件一并移交给项目公司。
1.4 乙方按本协议约定完成第一、二笔转让价款的支付后，甲方负责在当地
市场监督管理部门办理项目公司 100%股权过户的变更/备案手续，乙方应给予必
要的配合。
1.5 对于应在转让完成之前应先行进行的与资产转让/受让有关的工作和步
骤，双方应尽最大努力配合完成。对于本协议未明确规定而必须予以解决的事项，
双方应本着合作的精神依照公平、合理、妥善的原则处理。
2、标的资产及相关人员安排
2.1 标的资产包括：
2.1.1 六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备，详见本协
议附件《资产清单》；
2.1.2 在依法可以转让的前提下，一切与 2.1.1 条所述资产有关的、批准证书、
证明书、授权书和其他任何类似特许权文件。
2.1.3 与 2.1.1 条所述资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计
资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、
技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存在计
算机内的或以其他方式保存的）。
2.2 标的资产所涉及的甲方职工将按照“人随资产走”的原则，一并转移到
项目公司，该等职工将与项目公司签订新的劳动合同，其在甲方的工作年限将合
并计算为在项目公司的工作年限，工作内容不变。
3、资产转让价款及支付方式
3.1 参考标的资产截至 2024 年 6 月 30 日的评估值，经协商，双方同意本次
资产转让价款为 16,000 万元。
3.2 前款的资产转让价款，双方同意按照以下方式支付：
3.2.1 本协议签署后 5 日内，乙方向甲方支付第一笔资产转让价款 1,000 万元；
3.2.2 本协议签署后 90 日内，乙方向甲方支付第二笔资产转让价款 7,160 万
元；
3.2.3 剩余款项 7,840 万元，乙方应在本协议签署后 5 年内付清。
4、甲方的声明和保证
甲方对乙方作出下列不可撤销之声明和保证：
4.1 甲方是标的资产的合法所有人，有权订立并履行本协议。
4.2 甲方对标的资产拥有无瑕疵的所有权，标的资产上不存在任何担保、抵
押或其他或有债务及第三人权益。
4.3 甲方保证，并无与标的资产有关的任何正在进行或可能发生之重大诉讼、
仲裁、行政处罚。
4.4 与标的资产有关的一切批准、许可、授权、同意、注册、登记等均已取
得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在转让完成前均为有
效。
4.5 在转让完成之前，甲方不会作出任何令标的资产发生重大损失或令标的
资产的相关业务正常运作受到实质性的影响的行为。
4.6 甲方将采取一切必要的行动，包括但不限于签订有关协议/文件、取得相
关同意、许可、声明，以确保本协议的全面实施。
4.7 甲方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续以促使本协议项下之
资产转让行为顺利进行。
5、乙方的声明和保证
乙方对甲方作出下列不可撤销之声明和保证：
5.1 乙方签署本协议已通过必要的内部批准程序，订立并履行本协议将不会
造成乙方违反中国法律、乙方的公司章程及其对外签署的重要协议、合同、陈述、
声明、承诺或保证之情形。
5.2 乙方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续以促使本协议项下之
资产转让行为顺利进行。
5.3 乙方将按照本协议的规定按期、足额支付资产转让价款，且该等款项来
源合法。
6、不可抗力
6.1 本协议所指的不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，
包括：
6.1.1 地震、水灾、台风等非人为因素造成的自然灾害；
6.1.2 其他任何不可归责于一方的不能预见、不能避免、不能克服的客观事
由。
6.2 任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应在不可抗力事件结束后
5 日内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构的不可抗力
证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免
予承担违约责任。
7、违约责任
7.1 甲方的违约责任
7.1.1 对于因甲方违反在本协议中作出的任何陈述或保证、承诺或协定，而
直接或间接引起的一切影响乙方利益的第三方索赔、损失、责任、赔偿、费用及
开支，甲方同意向乙方作出补偿或赔偿，避免乙方因此而遭受损失。
7.2 乙方的违约责任
7.2.1 对于因乙方违反在本协议中作出的任何陈述或保证、承诺或协定，而
直接或间接引起的一切影响甲方利益的第三方索赔、损失、责任、赔偿、费用及
开支，乙方同意向甲方作出补偿或赔偿，避免甲方因此而遭受损失。
7.2.2 乙方逾期支付资产转让价款的，应按逾期应付款金额每日万分之五计
算，向甲方支付逾期付款的违约金。
8、税项
8.1 甲、乙双方应依照有关税收法律规定承担因签署和履行本协议而产生的
任何税项。
9、适用法律和争议解决
9.1 本协议的签署及履行均适用中国有关法律法规的规定。
9.2 因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决。
协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院起诉。
10、协议生效及文本
本协议自双方签字盖章并经甲方母公司股东大会批准本次资产转让之日起
生效。
六、对上市公司的影响
（一）近年来，六氟磷酸锂行业市场需求不及预期，且价格大幅下降，是公
司经营业绩亏损的主要原因。基于公司战略发展需要，公司拟转让子公司松岩新
能源部分六氟磷酸锂项目资产，有利于优化产业结构和财务结构，进一步聚焦主
营业务金属材料加工（铝晶粒细化剂、铝中间合金、电池铝箔坯料）业务发展，
改善现金流，提升公司整体经营效率，将对公司生产经营产生积极影响。本次交
易完成后，预计对公司 2024 年利润总额和现金流产生影响，具体影响最终以年
度审计结果为准。
（二）松岩新能源标的资产所涉及的职工将按照“人随资产走”的原则，一
并转移到标的公司，该等职工将与标的公司签订新的劳动合同，其在松岩新能源
的工作年限将合并计算为在标的公司的工作年限，工作内容不变。
（三）标的公司为新设公司，公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财，
以及其占用上市公司资金等方面的情况。
七、 风险提示
因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终
顺利完成尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在
不能按协议约定及时支付资产转让对价的履约风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024 年 8 月 1 日
