海通证券股份有限公司
             关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
                提前赎回“新星转债”的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新
星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”或“公司”）2020年公开发行可
转换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》等有关规定，对深圳新星本次提前赎回“新星转债”事项进行了核查，核查
意见如下：

    一、可转债发行上市概况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1441号”文核准，公司于2020
年8月13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
59,500万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年8月13日至
2026年8月12日；债券票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年
1.5%、第五年2.5%、第六年3%。

    经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕301号文同意，公司59,500万元可
转换公司债券于2020年9月11日起在上交所挂牌交易，债券简称“新星转债”，债
券代码“113600”。

    根据有关法律法规的规定和《深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“新星转
债”自2021年2月19日起可转换为本公司股份，初始转股价格为23.85元/股，最新
转股价格为10.00元/股。历次转股价格调整情况如下：

    （1）公司于2023年6月30日召开2023年第二次临时股东大会、第四届董事会
第二十五次会议，同意向下修正“新星转债”转股价格，自2023年7月4日起，“新星
转债”的转股价格由23.85元/股向下修正为17.45元/股。具体内容详见公司于2023
年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正“新星
转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-051）。


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    （2）公司于2024年8月2日召开2024年第一次临时股东大会、第五届董事会
第十二次会议，同意向下修正“新星转债”转股价格，自2024年8月6日起，“新星转
债”的转股价格由17.45元/股向下修正为10.00元/股。具体内容详见公司于2024年
8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正“新星转
债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-081）。

    二、可转债赎回条款与预计触发情况

    （一）有条件赎回条款

    根据《募集说明书》规定，“新星转债”有条件赎回条款如下：

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （二）赎回条款触发情况

    自2024年10月8日至2024年10月28日，公司股票已有十五个交易日的收盘价


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格不低于“新星转债”当期转股价格的130%（含130%），即13.00元/股，根据公司
《募集说明书》的约定，已触发“新星转债”的有条件赎回条款。

    三、公司提前赎回“新星转债”的决定

    2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
提前赎回“新星转债”的议案》，公司董事会决定行使“新星转债”提前赎回权，按
照债券面值100元加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“新星转债”全
部赎回。同时，为确保本次“新星转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公
司管理层及相关部门负责办理本次“新星转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授
权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

    四、相关主体减持可转债情况

    经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员在“新星转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“新星转债”
的情形。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：深圳新星本次提前赎回“新星转债”事项已经公司董
事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—
—可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构
对公司本次提前赎回“新星转债”事项无异议。

    六、风险提示

    投资者所持“新星转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照10.00
元的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强
制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。深圳新星将尽快披露《关于实
施“新星转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间
等具体事宜。

    （以下无正文）




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