证券代码：603979      证券简称：金诚信      公告编号：2024-076
    转债代码：113615      转债简称：金诚转债



               金诚信矿业管理股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
         及采取填补措施和相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）本次向不特
定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预
测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何
责任，提请广大投资者注意投资风险。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）就本次向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
了认真分析，对摊薄即期回报的风险做出相关提示，并提出了填补回报的具体措
施。现就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项及相关主
体承诺公告如下：


    一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
    （一）测算假设和前提条件
    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、市场情况及公司经营情况未发生重
大不利变化。
    2、假设截至 2024 年 6 月 30 日尚未转股的前次可转债于 2024 年 12 月 31
日前全部转股。
    3、假设本次可转换公司债券于 2025 年 6 月底完成发行，并分别假设于 2025
年 12 月 31 日全部完成转股、于 2025 年 12 月 31 日全部未转股两种情况。上
述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所
发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公
司债券持有人实际完成转股的时间为准。
    4、本次发行募集资金总额预计不超过人民币 200,000 万元（含本数），不
考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到
账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定。
    5、公司 2023 年归属于母公司股东的净利润为 103,122.73 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 102,806.63 万元。假设 2024 年度和
2025 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别按较上年度持平、增长 10%、增长 20%情况
分别进行测算。
    上述假设不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    6、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为，也不考虑除上述假设外的对母公司所有者权益的影响。
    7、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用
的影响（仅测算稀释每股收益时，考虑可转债利息费用的影响）。
    8、假设本次可转换公司债券的转股价格为 47.09 元/股，该价格为公司第五
届董事会第十四次会议召开日（2024 年 9 月 27 日）前二十个交易日交易均价
和前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报
  对主要财务指标的影响，最终的转股价格将以公司募集说明书公告日前二十个交
  易日均价和前一交易日均价的较高者作为确定基础，由公司董事会根据股东大会
  授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
  并可能进行除权、除息调整或向下修正。
       （二）对公司主要财务指标的影响

                                                                    2025年度/
                            2023年度         2024年度
                                                                 2025年12月31日
        项目            /2023年12月31日    /2024年12月31日
                                                             2025年末       2025年末
                                                             全部未转股     全部转股
总股本（万股）                60,213.82          66,433.05      66,433.05         70,680.23

假设1:假设2024年、2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司所有者的
                             103,122.73         103,122.73                    103,122.73
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者           102,806.63         102,806.63                    102,806.63
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               1.71              1.63           1.55              1.55

稀释每股收益（元/股）               1.61              1.60           1.57              1.57

扣除非经常性损益后
                                    1.71              1.62           1.55              1.55
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                    1.61              1.60           1.57              1.57
稀释每股收益（元/股）
假设2:假设2024年、2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10%
归属于母公司所有者的
                             103,122.73         113,435.01                    124,778.51
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净         102,806.63         113,087.30                    124,396.03
利润（万元）
基本每股收益（元/股）               1.71              1.79           1.88              1.88

稀释每股收益（元/股）               1.61              1.76           1.89              1.89

扣除非经常性损益后
                                    1.71              1.79           1.87              1.87
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                    1.61              1.75           1.88              1.88
稀释每股收益（元/股）
假设3:假设2024年、2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20%
归属于母公司所有者的
                             103,122.73         123,747.28                    148,496.73
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净      102,806.63      123,367.96                  148,041.55
利润（万元）

基本每股收益（元/股）           1.71            1.95         2.24           2.24

稀释每股收益（元/股）           1.61            1.91         2.23           2.23

扣除非经常性损益后
                                1.71            1.95         2.23           2.23
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                1.61            1.91         2.23           2.23
稀释每股收益（元/股）
  注：上述每股收益指标按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息
  披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

       二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
       本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
  的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
  行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息。若公司对可转
  债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使
  公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
       本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
  公司股本总额会相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的
  摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修
  正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转
  换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转
  换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
       公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
  广大投资者关注，并注意投资风险。
       三、本次发行的必要性与合理性说明
       本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
  论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
  能力，具体分析详见公司同日公告的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对
  象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
       四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目
  在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 200,000 万
元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于赞比亚鲁班比铜矿采
选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能生
产系统研发项目及补充流动资金，均属于公司主营业务领域，与公司现有业务紧
密相关，符合公司的发展战略。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司核
心竞争力和市场价值。
    （二） 公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进经验丰富的
经营管理、技术研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来
发展储备了强有力的人才资源。公司已打造出一套较为完善的人员配置体系且拥
有一支门类齐备、结构合理、经验丰富的高素质员工团队，管理和专业技术骨干
稳定，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
    2、技术储备
    公司将“技术创新、技术领先”作为发展基石，持续跟踪行业最新技术发展
动态，积极投身国家科技攻关项目，攻克并掌握了业内多项核心技术，已在矿山
开发服务领域形成了独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列。公司通过
长期且持续的技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，多次获得省部级科
技进步奖，拥有多项专利技术，并参与起草、主编多项国家和行业标准。
    3、市场储备
    公司自成立以来，一直专注于非煤地下固体矿山的开发服务业务，逐步成为
集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山机械制造等综合服
务能力于一体的矿山开发高端服务商。近些年，公司在保持矿山服务业务稳定发
展的基础上，积极向资源开发领域延展，探索出具有自身特色的“服务+资源”
的业务模式，以“矿山服务”、“资源开发”双轮驱动，推动公司从单一的矿山服
务企业向集团化的矿业公司全面转型。公司依靠优质专业的服务树立了金诚信良
好的行业口碑，同时也积累并拓展了宝贵的客户资源。在矿服板块方面，形成了
以央企、地方国企、上市公司、国际知名矿业公司为代表的稳定客户群，相关合
作项目也由点及面，日渐深入。在资源开发方面，公司收购了两岔河磷矿、刚果
（金）Dikulushi 铜矿、刚果（金）Lonshi 铜矿、赞比亚 Lubambe 铜矿，并参
股哥伦比亚 San Matias 铜金银矿，逐步提升矿产资源保佑储量，板块业务收入
再创新高。以现有客户为基础不断扩展的市场储备将为此次募投项目的实施创造
有利条件。
    五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
    为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，增强对股
东的长期回报能力，公司拟采取如下措施保证本次发行募集资金的有效使用、防
范摊薄即期回报的风险：
    （一）不断加强内部控制及经营管理，提升经营效率和盈利能力
    公司已建立了较为完善的内部控制体系，秉持规范的内部管理理念。随着本
次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步
扩大。公司将在此基础上进一步优化、提升公司经营管理水平，优化公司管理模
式。通过进一步精细化管理，降低运营成本、提高经营效率；采用先进的计划管
理手段，确保各项生产指标保质、保量完成；进一步巩固公司管理与技术骨干团
队的稳定和高效，为公司快速发展奠定重要基础。
    （二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
    公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了
《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》等内部制度，规范募集资金
使用。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存
管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司将定期检查募集
资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
    （三）推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
    董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次募集资金
投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将积极调配资源，统筹推进
募投项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取早日实现本次募集资金投资
项目的达产并实现预期效益，以推动公司效益的提升，降低本次发行导致的即期
回报摊薄的风险。
    （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
规定，公司进一步细化公司的股利分配政策，制定了股东回报规划，明确了公司
现金分红的条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可
转债发行后，公司将依据相关法律法规，按照公司章程的规定严格执行利润分配
政策，并注重保持其连续性和稳定性，努力强化股东回报，切实维护投资者合法
权益，保障公司股东利益。
    公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
    六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    （一）控股股东的承诺
    就公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制
人根据中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
    1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
    3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
    （二） 公司董事、高级管理人员的承诺
    就公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监
会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司未来实施新的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。




                                     金诚信矿业管理股份有限公司董事会
                                                       2024 年 9 月 27 日